中农联合:董事会决议公告

证券代码：003042证券简称：中农联合公告编号：2024-006

山东中农联合生物科技股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会召开情况

山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

第七次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件及专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中丁璐先生、韩岩先生通过通讯方式表决。经半数以上董事共同推举，本次会议由董事许辉先生主持，监事、高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》公司总经理就2023年工作情况和2024年工作计划向董事会作了工作报告，与会董事认真听取了公司总经理作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作及公司的生产经营情况，2023年公司经营层在董事会带领下，忠实与勤勉地履行自身职责，按照公司制度进行规范运营，不断加强管理，股东大会、董事会的各项决议得到了有效执行。议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。公司独立董事陈杰、王贡勇、伍远超分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职，具体内容同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

《2023年度财务决算报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》相关章节。

公司2023年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东净利润为-192470572.27元，母公司实现净利润为8382284.74元。

截至2023年12月31日止，公司合并报表可供分配利润为475662905.46元，母公司报表可供分配利润为126371473.52元，按照母公司与合并可供分配利润数据孰低原则，公司实际可供分配利润为126371473.52元。

公司2023年度未实现盈利，结合当前面临的外部环境及自身经营发展需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。本次利润分配预案的事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2023年年度报告摘要》。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

根据公司2023年度完成的实际业绩及公司有关考核激励等的相关规定，现将2023年度公司高级管理人员的薪酬情况进行确认。公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见同日刊登于巨潮资讯网的《公司2023年年度报告》相关部分。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，一致同意将该议案提交董事会审议。议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权回避表决情况：在公司领薪的董事总经理许辉、董事副总经理齐来成、董事副总经理李凝回避表决。

（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023年度内部控制自我评价报告》。本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，一致同意将该议案提交董事会审议，保荐机构光大证券股份有限公司出具了关于本事项的核查意见，内部控制审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司2023年度内部控制审计报告。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议，保荐机构光大证券股份有限公司出具了关于本事项的核查意见，审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，保荐机构光大证券股份有限公司出具了关于本事项的核查意见。

议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权回避表决情况：关联方董事丁璐、柳金宏、韩岩回避表决。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于与供销集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

根据公司经营发展需要，为节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与供销集团财务有限公司续签《金融服务协议》，服务内容包括存款业务、信贷业务及结算业务，协议有效期为自协议生效之日起1年。本次续签《金融服务协议》事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于与供销集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权回避表决情况：关联方董事丁璐、柳金宏、韩岩回避表决。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于与供销集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于与供销集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权回避表决情况：关联方董事丁璐、柳金宏、韩岩回避表决。

（十三）审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的议案》

为满足公司及控股子公司生产经营和发展的需要，公司拟向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币30亿元（或等值外币）综合授信额度（授信起始时间、授信期限及额度以银行实际审批为准）。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2024年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的公告》。议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于2024年度公司及子公司担保事项的议案》

为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟为全资子公司山东省联合农药工业有限公司及山东中农联合作物科学技术有限公司提供担保；全资子公司山东省联合农药工业有限公司拟为公司提供担保。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2024年度公司及子公司担保事项的公告》。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2024年度公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》

为规避和防范汇率波动风险，提高公司财务稳健性，公司及下属子公司计划与银行等金融机构开展远期结售汇业务。预计公司及子公司自本董事会审议通过之日起12个月内任一时点开展的外汇远期结售汇业务交易金额不超过等值

5000万美元，交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于公司及子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权（十六）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（十七）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2024年度第一季度报告》。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于选举公司董事长的议案》

公司董事长丁璐先生因工作原因，申请辞去公司董事长职务。辞职后，丁璐先生将继续担任公司董事和董事会专门委员会相关职务。为保障公司治理良好运转，拟选举董事许辉先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事长及总经理的公告》。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（二十）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

公司总经理许辉先生因工作变动原因，申请辞去公司总经理职务。辞职后，许辉先生将继续担任公司董事职务。为保障公司经营管理正常开展，公司董事长提名李凝先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事长及总经理的公告》。本议案已经董事会提名委员会及独立董事专门会议审议通过，一致同意将该议案提交董事会审议。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（二十一）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

同意于2024年5月20日召开公司2023年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权三、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；2、公司独立董事专门会议决议

3、董事会专门委员会会议决议。

特此公告。