山东中农联合生物科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强和规范山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善有效的激励和约束机制，为公司和股东创造更大效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副

总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）严格遵循国家法律法规，确保薪酬管理合法合规。

（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，实行差异化薪酬管理。

（三）薪酬设计与公司发展规划紧密衔接，重视长期价值创造。

（四）薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效表现关联，以业绩定薪酬，通过绩效激励激发工作活力。

（五）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

高级管理人员的薪酬方案由董事会进行审议；董事的薪酬方案由股东会决定。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责下列事项：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；

（二）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源管理部门、财务管理部门负责配合董事会薪酬与考

核委员会对董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬构成

第七条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1.在公司任职的非独立董事（含职工代表董事），按照其在公司所从事的

具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理制度领取相应的薪酬。

2.不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

参照《上市公司独立董事管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，采取固定独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬以及中长期激励收入三部分构成；

（二）基本薪酬是高级管理人员的年度基本收入，主要根据承担的岗位职

责等因素确定，按月发放；

（三）绩效薪酬是高级管理人员完成年度主要任务及个人重点工作而取得

的绩效奖励，根据年度经营业绩考核结果评定。

（四）中长期激励收入是对高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括与公司高级管理人员任期业绩考核结果挂钩的任期激励收入，以及股权、期权、员工持股计划等其他中长期激励收入。

第九条在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）、高级管理人员的绩

效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。第十条根据本制度考核、核算确认的董事及高级管理人员的年度薪酬，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。

第四章薪酬发放

第十一条领取津贴的董事，其津贴按季度或按其他期限定期发放。

第十二条领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬（如适用）发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴（如有），均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成重大损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等严重违法违规行为负有重大过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公

司可不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪

酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化。

（二）公司经营业绩状况。

（三）市场薪酬水平变动情况。

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委

员会负责拟定，其中高级管理人员的定薪和薪酬调整方案，经董事会薪酬与考核委员会审批后，提交至公司董事会审议；公司董事的定薪和薪酬调整方案，经董事会薪酬与考核委员会审批后，由公司董事会、股东会审议通过。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条股东会授权董事会根据国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，追溯适用至2026年

1月1日起实施。本制度由公司董事会负责解释。