北京德恒（济南）律师事务所

关于山东中农联合生物科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见

地址：山东省济南市高新区舜泰北路567号银丰科技公园2号楼

邮编：250102 网址：www.dehenglaw.com 电话：（86）531-8166 3606北京德恒（济南）律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见

北京德恒（济南）律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见

德恒 11G20230108-11号

致：山东中农联合生物科技股份有限公司

北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为山东中农联合生物

科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派邓娟娟律师、赵程程律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时

股东会（以下简称“本次股东会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文

件以及《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东中农联合生物科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的规定，对本次股东会进行见证，并出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）《股东会议事规则》；

（三）公司于2025年11月18日在深圳证券交易所网站上刊登的《山东中农联合生物科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》的公告（以下简称“召开股东会公告”）；

（四）公司本次股东会现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（五）公司本次股东会股东表决情况凭证资料；

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（六）本次股东会其他会议文件。

本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的

规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、股东会的召集人资格及会议召集、召开程序公司于2025年11月17日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

2025年11月18日，公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》

《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站

上刊登了召开股东会公告。召开股东会公告载明了本次股东会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。

2025年12月3日14点30分，本次股东会现场会议在济南市历下区经十路

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9999号黄金时代广场 A座公司会议室举行。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月3日

的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2025年12月3日9:15-15:00期间的任意时间。

会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东会公告所披露的一致。

经核查，本所律师认为，本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，公司本次召开股东会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格本次股东会的股权登记日为2025年11月25日。

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共56名，代表有表决权股份为76996500股，占公司有表决权股份总数的54.0402%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权的股份数为74204000股，占公司有表决权股份总数的52.0803%。

2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为51名，代表有表决权的股份数为

2792500股，占公司有表决权股份总数的1.9599%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

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3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者股东共计50名，代表有表决权股份192500股，占公司有表决权股份总数的0.1351%。

其中：通过现场投票的股东及授权代表0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的股东50名，代表股份192500股，占公司有表决权股份总数的0.1351%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，现场出席本次股东会的其他人员包括公司董事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东会现场。

鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会议案本次股东会审议议案与召开股东会公告中所列明的议案完全一致。

经审核，本所律师认为，本次股东会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开股东会公告中所列明的审议事项相一致，本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序

经本所律师见证，本次股东会无股东提出临时提案。

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五、本次股东会的表决程序

（一）本次股东会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东会议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东会审议的议案与召开股东会公告所列明的审议事项相一致，本次股东会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次股东会按《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定由2名股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次股东会投票表决后，公司合并汇总了本次股东会的表决结果，会

议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决程序合法有效。

六、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下：

（一）审议通过了《关于公司第五届董事会薪酬方案的议案》

表决结果：同意76970350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9660%；反对20450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0266%；

弃权5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意166350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.4156%；反对20450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.6234%；弃权5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9610%。

回避情况：无需回避。

（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议

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2025年第三次临时股东会的法律意见案》

本议案以累积投票方式对以下子议案进行逐项表决：

2.01《选举柳金宏先生为第五届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意76809020股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7565%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意5020股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6078%。

2.02《选举韩岩先生为第五届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意76809009股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7565%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意5009股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6021%。

2.03《选举李凝先生为第五届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意76809010股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7565%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意5010股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6026%。

2.04《选举李岩先生为第五届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意76809009股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7565%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意5009股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6021%。

2.05《选举赵宝修先生为第五届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意76809009股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总

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数的99.7565%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意5009股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6021%。

（三）审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

本议案以累积投票方式对以下子议案进行逐项表决：

3.01《选举伍远超先生为第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意76809012股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7565%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意5012股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6036%。

3.02《选举王贡勇先生为第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意76809006股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7565%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意5006股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6005%。

3.03《选举杨光亮先生为第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意76809006股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7565%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意5006股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6005%。

经核查，本次股东会主持人、出席本次股东会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议，本次股东会议案获得有效表决权通过，本次股东会的决议与表决结果一致。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的

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2025年第三次临时股东会的法律意见规定，表决结果合法有效。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、

表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

本所律师同意本法律意见作为公司本次股东会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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2025年第三次临时股东会的法律意见（本页为《北京德恒（济南）律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见》之签署页）

北京德恒（济南）律师事务所

负责人：_______________高秀峰

经办律师：

邓娟娟

经办律师：

赵程程

2025年12月3日