北京德恒（济南）律师事务所

关于山东中农联合生物科技股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见济南市历下区舜泰北路567号银丰科技公园2号楼

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2024年度股东大会的法律意见

北京德恒（济南）律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见

德恒 11G20230108-07 号

致：山东中农联合生物科技股份有限公司

北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为山东中农联合生物

科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派周小方律师、张丛丛律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东中农联合生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）《股东大会议事规则》；

（三）公司于2025年4月26日在深圳证券交易所网站上刊登的《山东中农联合生物科技股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》的公告（以下简称“召开股东大会公告”）；

（四）公司本次股东大会现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

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（六）本次股东大会其他会议文件。

本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定

发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、股东大会的召集人资格及会议召集、召开程序公司于2025年4月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》。

2025年4月26日，公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站上刊

登了召开股东大会公告。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。

2025年5月16日下午14点30分，本次股东大会现场会议在济南市历下区

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经十路 9999 号黄金时代广场 A 座公司会议室举行。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日

的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为为2025年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。

会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。

经核查，本所律师认为，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格本次股东大会的股权登记日为2025年5月8日。

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共105名，代表有表决权股份为77546160股，占公司有表决权股份总数的54.4260%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权的股份数为74204000股，占公司有表决权股份总数的52.0803%。

2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为100名，代表有表决权的股份数为

3342160股，占公司有表决权股份总数的2.3457%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

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3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计99名，代表有表决权股份742160股，占公司有表决权股份总数的0.5209%。

其中：通过现场投票的股东及授权代表0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的股东99名，代表股份742160股，占公司有表决权股份总数的0.5209%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。

鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范

性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会议案本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。

经审核，本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开股东大会公告中所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。

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五、本次股东大会的表决程序

（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与召开股东大会公告所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次股东大会按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》等规定的由2名股东代表、1名监事代表与本所律师共同

负责进行计票、监票。

（三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。

六、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下：

（一）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意77504310股，占出席会议所有股东所持股份的99.9460%；

反对38050股，占出席会议所有股东所持股份的0.0491%；弃权3800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049%。

回避情况：无需回避。

（二）审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意77504610股，占出席会议所有股东所持股份的99.9464%；

反对40650股，占出席会议所有股东所持股份的0.0524%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012%。

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回避情况：无需回避。

（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意77504610股，占出席会议所有股东所持股份的99.9464%；

反对40650股，占出席会议所有股东所持股份的0.0524%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012%。

回避情况：无需回避。

（四）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意77509460股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527%；

反对34150股，占出席会议所有股东所持股份的0.0440%；弃权2550股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意705460股，占出席会议中小股东所持股份的95.0550%；反对34150股，占出席会议中小股东所持股份的

4.6014%；弃权2550股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议中小

股东所持股份的0.3436%。

回避情况：无需回避。

（五）审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意77502960股，占出席会议所有股东所持股份的99.9443%；

反对40650股，占出席会议所有股东所持股份的0.0524%；弃权2550股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。

回避情况：无需回避。

（六）审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意77502960股，占出席会议所有股东所持股份的99.9443%；

反对40650股，占出席会议所有股东所持股份的0.0524%；弃权2550股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意698960股，占出席会议中小股

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东所持股份的94.1792%；反对40650股，占出席会议中小股东所持股份的

5.4773%；弃权2550股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议中小

股东所持股份的0.3436%。

回避情况：无需回避。

（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意77500560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9412%；

反对43050股，占出席会议所有股东所持股份的0.0555%；弃权2550股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意696560股，占出席会议中小股东所持股份的93.8558%；反对43050股，占出席会议中小股东所持股份的

5.8006%；弃权2550股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议中小

股东所持股份的0.3436%。

回避情况：无需回避。

（八）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意18248860股，占出席会议所有股东所持股份的99.7633%；

反对40650股，占出席会议所有股东所持股份的0.2222%；弃权2650股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议所有股东所持股份的0.0145%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意698860股，占出席会议中小股东所持股份的94.1657%；反对40650股，占出席会议中小股东所持股份的

5.4773%；弃权2650股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议中小

股东所持股份的0.3571%。

回避情况：关联股东中国供销集团有限公司、中国农业生产资料集团有限公

司、中国农业生产资料上海有限公司、中农集团现代农业服务有限公司及北京中

合国能投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，合计回避表决股份59254000股。

（九）审议通过了《关于与供销集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨

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2024年度股东大会的法律意见关联交易的议案》

表决结果：同意18246560股，占出席会议所有股东所持股份的99.7507%；

反对43050股，占出席会议所有股东所持股份的0.2353%；弃权2550股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议所有股东所持股份的0.0139%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意696560股，占出席会议中小股东所持股份的93.8558%；反对43050股，占出席会议中小股东所持股份的

5.8006%；弃权2550股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议中小

股东所持股份的0.3436%。

回避情况：关联股东中国供销集团有限公司、中国农业生产资料集团有限公

司、中国农业生产资料上海有限公司、中农集团现代农业服务有限公司及北京中

合国能投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，合计回避表决股份59254000股。

（十）审议通过了《关于2025年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意77491460股，占出席会议所有股东所持股份的99.9295%；

反对43350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0559%；弃权11350股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议所有股东所持股份的0.0146%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意687460股，占出席会议中小股东所持股份的92.6296%；反对43350股，占出席会议中小股东所持股份的

5.8411%；弃权11350股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议中

小股东所持股份的1.5293%。

回避情况：无需回避。

（十一）审议通过了《关于2025年度公司及子公司担保事项的议案》

表决结果：同意77491160股，占出席会议所有股东所持股份的99.9291%；

反对43350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0559%；弃权11650股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150%。

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2024年度股东大会的法律意见其中，中小投资者股东的表决情况为：同意687160股，占出席会议中小股东所持股份的92.5892%；反对43350股，占出席会议中小股东所持股份的

5.8411%；弃权11650股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议中

小股东所持股份的1.5697%。

回避情况：无需回避。

（十二）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》

表决结果：同意77509460股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527%；

反对34150股，占出席会议所有股东所持股份的0.0440%；弃权2550股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。

其中，中小投资者股东的表决情况为：同意705460股，占出席会议中小股东所持股份的95.0550%；反对34150股，占出席会议中小股东所持股份的

4.6014%；弃权2550股（其中，因未投票默认弃权1650股），占出席会议中小

股东所持股份的0.3436%。

回避情况：无需回避。

经核查，本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议，本次股东大会议案获得有效表决权通过，本次股东大会的决议与表决结果一致。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、

表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次会议通过的决议

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2024年度股东大会的法律意见合法有效。

本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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2024年度股东大会的法律意见（本页为《北京德恒（济南）律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公司2024年度股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒（济南）律师事务所

负责人：_______________高秀峰

经办律师：

周小方

经办律师：

张丛丛

2025年5月16日