中农联合:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：003042证券简称：中农联合公告编号：2025-032

山东中农联合生物科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及修订、制定部分治理制度的相关议案，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护山东中农联合生物科技股份有限第一条为维护山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的法》）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、规定，制订本章程。法规的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司系由原山东中农联合生物科技有限公司整公司系由原山东中农联合生物科技有限公司整

体变更设立，在山东省市场监督管理局注册登体变更设立，在山东省市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9137000079731011X2的营业执照。 9137000079731011X2。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的

法定代表人，董事长为代表公司执行事务的董

第八条董事长为公司的法定代表人。

事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

（新增）

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财责人。务负责人。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面每股面值人民币1元。值。

第十七条公司发行的股票，在中国证券登记结第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司系整体变更为股份有限公司，公

第十八条公司系整体变更为股份有限公司，公司设立时发行的股份总数为6600万股，面额股

司设立时各发起人的姓名（名称）、认购的股份的每股金额为人民币1元，各发起人的姓名（名数、持股比例、出资方式、出资时间如下：称）、认购的股份数、持股比例、出资方式、出

……资时间如下：

……第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份，但是，第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

有下列情形之一的除外：

……

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情况外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条第二十七条

…………公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份

数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公不得转让其所持有的公司股份。司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的券监督管理机构规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

…………

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公同等权利，承担同种义务。司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更享有同等权利，承担同种义务。

（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：（一）……

（一）……（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

……证；

……

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公实股东身份后按照股东的要求予以提供。司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（新增）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股本；

（四）……

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应务承担连带责任。

当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事（删除）实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给守下列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分不得擅自变更或者豁免；

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股司已发生或者拟发生的重大事件；

东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

（一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项；

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

……

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会方案；

计师事务所作出决议；

……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳议；

证券交易所之规定或本章程规定应当由股东会

……决定的其他事项。

（十六）审议批准关于向特定对象发行股票适用

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易简易程序的授权；

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大使。

会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议：

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

（一）除公司与控股子公司或控股子公司之间的

会审议通过：

担保以外的对外担保行为；

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后的任何担保；

提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公

期经审计总资产的30%的担保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万的担保；

元的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（六）为资产负债率超过70%的控股子公司提供

10%的担保；

的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（七）单笔担保额超过最近一期经审计净资产保；

10%的担保；

（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情

（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担形。

保；

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议

（九）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条担保情形。

第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，

款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股

该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参东所持表决权的三分之二以上通过。

与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方东所持表决权的半数以上通过。

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人股东会、董事会审批对外担保，违反审批权限、支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经审议程序的，应当对相关责任主体追究责任。

出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发……生之日起2个月以内召开临时股东会：

（五）监事会提议召开时；……

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）审计委员会提议召开时；

的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规前述第（三）项持有股份数按股东提出书面请求定的其他情形。

当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所所地或便于更多股东参加的地点。地或股东会会议通知中载明的场所。

…………

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。

时股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

股东大会的，将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会内做出同意或者不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提请求。出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股明材料。

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低证明材料。于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日公司的股东名册。会将提供股权登记日公司的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决，该股东代理人不必是公司的股东；

决，该股东代理人不必是公司的股东；…………股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露有提案的全部具体内容。所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独……立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应充分说明董事、监事候东会通知中应充分说明董事候选人的详细情况，选人的详细情况，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及关法律、法规及本章程行使表决权。

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人为出席和表决。

代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

…………

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

……等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体（删除）指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不

履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其

应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董每名独立董事也应做出述职报告。事也应做出述职报告。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少

10年。于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的议。

股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考《深圳证券交易所股票上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，当回避表决；

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

（二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决

东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主议应当充分披露非关联股东的表决情况。

动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由

股东会主持人通知，并载入会议记录；

（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络（删除）

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定下列情形应当采用累积投票制：

向股东大会提出非独立且非职工代表董事候选（一）选举两名以上独立董事；

人的提案，董事会、监事会、单独或者合计持有（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和股份比例在30%及以上时，选举两名及以上董本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人事。

的提案，职工代表董事由公司职工通过职工代表前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每大会选举产生；一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东

（二）监事会、单独或合计持有公司3%以上股拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向公告候选董事的简历和基本情况。

股东大会提出非独立且非职工代表监事候选人董事提名的方式和程序为：

的提案，职工代表监事由公司职工通过职工代表董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的大会选举产生。股东可以向股东会提出董事候选人及独立董事提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得候选人的提案，并经股东会选举决定；

该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整举产生；

并保证当选后切实履行董事或监事的职责。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选股东大会就选举董事、监事进行表决时，如选举人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披两名及以上董事或监事，应当实行累积投票制。露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或切实履行董事的职责。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使（一）董事候选人可以多于股东会拟选人数，但用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟历和基本情况。选举董事人数，所分配的票数的总和不能超过股股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：东拥有的投票数、否则，该票作废。

（一）董事或监事候选人可以多于股东大会拟选……人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最东大会拟选举董事或监事人数，所分配的票数的后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超总和不能超过股东拥有的投票数、否则，该票作过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持选废。票总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事……人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来行再次投票；仍不够者，由公司下次股东会补选。

确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数如两位以上董事候选人的得票数相同，但由于拟必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理选名额的限制只能由部分人士当选，对该等得票人）所持选票总数的半数。如当选董事或者监事相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再

次投票；仍不够者，由公司下次股东大会补选。

如两位以上董事或者监事候选人的得票数相同，但由于拟选名额的限制只能由部分人士当选，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推

股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股计票、监票。

东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东票、监票。

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理决议的表决结果载入会议记录。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其果。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其他方式。会议主持人应当在会议现场宣布每一票结果。

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条……第九十二条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者应当立即组织点票。股东大会决议应列明出席股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方应当立即组织点票。

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过后新任董事就任时间为股东会决议通过之日起立立即就任。即就任。

第九十六条公司根据《中国共产党章程》（以第十三条公司根据《中国共产党章程》(以下简下简称《党章》）规定，在公司设立中国共产党称《党章》)的规定，设立共产党组织、开展党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导作用，的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机第九十九条公司党组织发挥领导作用，把方向、构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第一百条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领第一百零三条坚持和完善“双向进入、交叉任导机制，符合条件的党委委员可以通过法定程序职”领导机制，符合条件的党委委员可以通过法进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序定和程序进入公司党委委员会。进入公司党委委员会。

第一百零一条第一百零四条

…………

（二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股（二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，东会、董事会和经理层依法行使职权，确保“三确保“三重一大”制度的贯彻落实；重一大”制度的贯彻落实；

…………

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂行期满未逾5年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，起未逾3年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人年；

民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派内容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派的，公司解除其职务。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东大会选举或者更换，第一百零六条董事由股东会选举或者更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期任期3年。董事任期届满，可连选连任。但独立3年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事董事连任时间不得超过6年。连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职事总数的1/2。工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人名义开立账户存储；

入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（二）不得挪用公司资金；入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

者其他个人名义开立账户存储；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取财产为他人提供担保；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行意，与公司订立合同或者进行交易；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，的除外；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会营或者为他人经营与公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（八）不得擅自披露公司秘密；

的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的本章程，对公司负有下列勤勉义务：

合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，……不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

……料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。

事会将在2日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董章和本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事担的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期合理期限内，以及在任期结束后的合理期限内并届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信解除，在董事辞任生效或任期届满后三年内仍然息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责定，视事件发生与离任时间长短，以及与公司的任，不因离任而免除或者终止。

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

（新增）

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条对于独立董事的任职条件、提

名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，（删除）

按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负第一百一十五条公司设董事会，董事会由9名责。董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1

第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中名。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全

独立董事3名，设董事长1人。体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

……

第一百一十六条董事会行使下列职权：

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门

……委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职案；

责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核券或者其他证券及上市方案；

委员会应有半数以上的独立董事，并由独立董事……担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授公司关于交易的审议程序及审批权限按如下规权董事会决定以下重大事项：定执行：

（一）董事会对下述交易事项具有审批权限（公（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，公司提供担保、财务资助除外）：司应当及时披露并提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存账面值和评估值的，以较高者为准；在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相润的10%以上，且绝对金额超过100万元；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公超过1000万元；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经额超过5000万元；

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1006、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经万元。审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对万元。

值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述所称“交易”包括除公司日常经营活动之外值计算。

发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供按照本条前述规定提交股东会审议，但仍应当按财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控照有关规定履行信息披露义务：股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不

者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订2、公司发生的交易仅达到本条第二款应提交股许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先东会审议事项中第4项或者第6项标准，且公司认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05交易。元。

资产置换中涉及购买原材料、燃料和动力；接受（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应及提供劳务；出售产品、商品；工程承包以及与当提交董事会审议：

公司日常经营相关的其他交易的，仍适用本条第1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计二款董事会对交易事项的审议规则。总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时

（二）除根据相关法律法规、部门规章、中国证存在账面值和评估值的，以较高者为准；

监会及深圳证券交易所制定的相关规则及本章2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

程规定股东大会审议的对外担保行为外，其他担近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超保行为由董事会负责审批；过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议账面值和评估值的，以较高者为准；

的三分之二以上董事审议同意。因董事回避表决3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

2/3的，该对外担保事项交由股东大会审议表决。业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关担保。的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（三）公司与关联方发生的关联交易（公司为关润的10%以上，且绝对金额超过100万元；联方提供担保除外）达到下述标准的，应提交董5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司事会审议批准：最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

1.公司与关联法人（或其他组织）发生的交易超过1000万元；

金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经资产绝对值0.5%以上的关联交易；审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

2.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万万元。

元的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对第四十二条公司发生的交易（公司提供担保、值计算。财务资助、发生受赠现金资产、获得债务减免等上述所称“交易”包括除公司日常经营活动之外不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供议：财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债时存在账面值和评估值的，以较高者为准；权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时交易。

存在账面值和评估值的，以较高者为准；资产置换中涉及购买原材料、燃料和动力；接受

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度及提供劳务；出售产品、商品；工程承包以及与

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审公司日常经营相关的其他交易的，仍适用本条对计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000交易事项的审议规则。

万元；（三）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占值超过0.5％的关联交易，由董事会审批。

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和金额超过5000万元；提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500联交易，应提交股东会审议。

万元。（四）本章程规定股东会审议的对外担保行为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对外，其他担保行为由董事会负责审批。

值计算。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议上述所称“交易”包括除公司日常经营活动之外的三分之二以上董事审议同意。因董事回避表决发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员

外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供2/3的，该对外担保事项交由股东会审议表决。

财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或保。

者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

资产置换中涉及购买原材料、燃料和动力；接受

及提供劳务；出售产品、商品；工程承包以及与

公司日常经营相关的其他交易的，仍适用本条第一款股东大会对交易事项的审议规则。

第四十三条公司与关联方发生的关联交易（公司为关联方提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经公司董事会审议之后，还应当提交股东大会审议并应当及时披露。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条第一款和本章程第一百一十七条第二款（三）项的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。

股东大会审议前两款关联交易前，除公司为关联方提供担保外，应当聘请具有证券、期货或相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该评估、审计报告提交股东大会审议。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）公司与关联方发生的日常关联交易（包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务）；

（二）公司与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行（删除）职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。定期会议于会议召开10日议，由董事长召集。定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议应第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的当采取书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、通知方式为：专人送达、电话、署名短信、邮寄、电子邮件）的方式，在会议召开3日前送达全体传真、电子邮件或其他电子通信方式；通知期限：

董事和监事。但是，情况紧急或遇有不可抗力，在会议召开3日前。但是，情况紧急或遇有不可需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他抗力，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应做出说明。当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：记名投票或举手方式表决。

第一百二十七条董事会召开会议和决议表决方董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

式为：记名投票、举手投票或通讯表决方式。

提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损（删除）失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章董事会（新增小节）

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，（新增）认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（新增）

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项

所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（新增）法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、（新增）高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（新增）

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（新增）

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司（新增）其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章董事会（新增小节）

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，（新增）

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事（新增）2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信（新增）息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的（新增）过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的（新增）提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（新增）（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策（新增）

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘。聘任或解聘。副总经理若干名，由董事会聘任或公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘解聘。

书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第九十六条关于不得担

第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形，同时适用于形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理高级管理人员。

人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十九条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下

第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下

列职权：

……

……总经理列席董事会会议。非董事高级管理人员在总经理列席董事会会议。

董事会没有表决权。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列内第一百五十一条总经理工作细则包括下列内

容：容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条公司总经理及其他高级管理人

第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提员可以在任期届满以前提出辞职。公司总经理及出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，与公司之间的劳动合同规定。

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十一条公司设董事会秘书，由董事长

或总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

本章程的有关规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司赔偿责任。

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会（删除）

第一节监事

第一百四十三条本章程第九十六条关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。（删除）董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不（删除）

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。监事可以在任期届满（删除）

以前提出辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达监事会时生效。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当（删除）依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认（删除）意见。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并（删除）对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿（删除）责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造（删除）成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会，监事会由3名（删除）

监事组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会通过民主方式选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（删除）

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。定期会议通知应当提前10日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面方式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可（删除）

以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名或举手方式进行表决。

监事会做出决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事（删除）会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定（删除）做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；（删除）

（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百六十条

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作

作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方发事项。

案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事虑独立董事和公众投资者的意见。和公众投资者的意见。

…………

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行披露。

内部审计监督。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重向董事会负责并报告工作。

大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审（新增）

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、（新增）国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负（新增）责人的考核。第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函、传真或电子邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式通知；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，专人送达、电话、署名短信、邮寄、传真、电子

可以传真、邮件、专人送出或电子邮件及公司章邮件或其他电子通信方式及公司章程中规定的程中规定的其他方式进行。

其他方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，可以传真、邮件、专人送出或电子邮件及公司章（删除）程中规定的其他方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公日期；公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送送达日期。

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。

第一百七十八条公司指定《证券时报》、巨潮第一百八十一条公司指定符合中国证监会规定资讯网等符合中国证监会条件的媒体为刊登公条件的报刊和媒体为刊登公司公告和其他需要司公告和其他需要披露信息的媒体。披露信息的媒体。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但（新增）本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信报》上公告。息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信报》上公告。息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会做出减少注册资本决议之日起10公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》定披露上市公司信息的报刊或者国家企业信用

或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4530日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另额。

有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十二

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第（新增）一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，（新增）减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股（新增）时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条

第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事

清算组进行清算。

或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事或股东会确定的人员组成。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债人员组成清算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日

日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》定披露上市公司信息的报刊或者国家企业信用

或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依

第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当第二百零三条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程：章程：

…………

第二百零七条释义

第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影对股东大会的决议产生重大影响的股东。

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。

法人或者其他组织。

……

第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以

第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都含下”、“达到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”、“多于”、“少于”、“不足”、“超过”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则、监事会议事规则。则、董事会议事规则。

除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：根据《上市公司章程指引》（2025年修订）将“股东大会”调整为“股东会”；因修订导致的

章节、条款序号的调整。

最终变更内容以行政主管部门的核准登记内容为准。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工

商变更登记/备案手续。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

二、公司修订、制定治理制度情况

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称类型东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是3《独立董事制度》修订是

4《利润分配管理制度》修订是

5《关联交易管理制度》修订是

6《对外投资管理制度》修订是

7《对外担保管理制度》修订是

8《募集资金管理制度》修订是

9《独立董事专门会议工作制度》修订否

10《董事会审计委员会工作细则》修订否

11《董事会提名委员会工作细则》修订否

12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

13《董事会战略委员会工作细则》修订否

14《会计师事务所选聘制度》修订否

15《信息披露管理制度》修订否

16《投资者关系管理制度》修订否

17《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订否

18《控股子公司管理制度》修订否

19《内部审计管理制度》修订否

20《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

21《重大信息内部报告制度》修订否

22《总经理工作细则》修订否

23《董事会秘书工作细则》修订否

24《舆情管理制度》修订否

25《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

26《信息披露暂缓、豁免管理制度》制定否

27《对外提供财务资助管理制度》制定否

28《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》制定否

29《投资者投诉处理工作管理制度》制定否

30《外部信息报送及使用管理制度》制定否

31《委托理财管理制度》制定否

32《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定否三、备查文件

1.公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

山东中农联合生物科技股份有限公司董事会

2025年10月11日

行情