东吴证券股份有限公司

关于苏州华亚智能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为苏

州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况2024年 8月 30日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231 号），同意华亚智能向蒯海波发行 1629426 股股份、向徐军发行

1629426 股股份、向徐飞发行 1629426 股股份、向刘世严发行 1629426 股股

份购买相关资产的注册申请。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2024年 9月 25日受理华亚

智能的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入华亚智能的股东名册。华亚智能本次向特定对象发行新股数量为 6517704股（全部为有限售条件流通股）。该批股份的上市日期为 2024年 10月 17日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司股本数量变化情况如下：

1、2024年 11月，公司向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，共 7247436股，公司总股本增加至 95026652股。2024年 11月至 2025年 6 月，因"华亚转债"持续转股，公司股份相应增加，公司总股本于实施 2024年年度权益分派时增至 95028044股。2、2025年 6月，公司实施 2024年年度权益分配，以公司总股本 95028044股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.999943 股，共计转增38010675 股，分配完成后，公司总股本增至 133038719 股（蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有公司股份因此分别变更为 2281187股、2281187股、2281187股、2281187股）。

3、2025 年 6月以后，因公司可转换公司债券转股，公司新增股份 952159股。截至 2025年 11月 10日，公司股份合计为 133990878股。

4、2025年 11月，公司回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股

票 160440股，公司股份由 133990878股减少至 133830438股。

5、因“华亚转债”持续转股，公司股份相应增加；截至 2026年 7月 8日（“华亚转债”赎回登记日）收市，公司股份合计为 144010102 股；“华亚转债”自

2023 年 6 月 26 日开始转股以来累计新增公司股份 11134727 股，并已于 2026年 7月 17日摘牌。

6、2026 年 9月，公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股

票 532140股，公司总股本由 144010102股减少至 143477962股。

7、2026 年 9月，公司回购注销业绩承诺补偿股份 632548股，公司总股本

由 143477962股减少至 142845414股。

三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）锁定期安排

本次申请解除限售的股东蒯海波、徐军、徐飞、刘世严关于本次交易作出的

承诺如下：

承诺类型 主要内容

1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起 12

个月内不以任何方式转让；

2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按

关于股份锁定 照本次交易协议中约定的条件履行；

的承诺函 3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件；

4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人

员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；

5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求；

6、本人因本次交易取得的上市公司股份至锁定期届满前或分期解锁的条件

满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；

7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的上市公司股

票进行质押；

8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公

司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

（二）承诺履行情况

2025年 10月，公司已办理完成本次交易第一期股份解锁，解除限售股份数

量为 4562372 股，实际可上市流通股份数量为 3992075 股。2026 年 9 月，业绩承诺方已履行完毕 2025年度业绩补偿义务，公司以总价人民币 1.00元回购注销其持有的补偿股份 632548股，业绩承诺方同时将补偿股份对应的现金分红合计 293680.96元无偿支付给公司。据此，本次交易约定的第二期解锁条件已满足（即 2025 年度专项审计意见及《减值测试报告》已出具，且 2024 年度、2025年度业绩承诺补偿义务已履行完毕）。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2026年 10月 29日。

2、本次申请解除限售股份数量为 3929828股，占公司总股本的 2.7511%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数一共 4名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

本次解除限售股份

所持限售股份总数 本次解除限售股份

序号 证券账户名称 数量占公司总股本

（股） 数量（股）

的比例(%)

1 蒯海波 1552753 982457 0.6878

2 徐军 982457 982457 0.68783 徐飞 982457 982457 0.6878

4 刘世严 982457 982457 0.6878

合 计 4500124 3929828 2.7511

注：蒯海波担任公司董事及副总经理，每年可解锁其上年最后一个交易日登记在其名下的所持有股份总数的 25%。本次解除限售前，蒯海波合计持有公司股份 1701027 股，其中首发后限售股 982457股、高管锁定股570296股、流通股 148274股；本次解除限售的 982457股将全部列入高管锁定股。具体列入数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记的数据为准。计算比例差异系四舍五入原因造成。

五、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况

本次解除限售前 本次解除限售后

股份性质 比例 本次变动增减 比例数量（股） 数量（股）

（%） （%）

一、有限售条件股份 48828220 34.18 -2947371 45880849 32.12

二、无限售条件流通

94017194 65.82 2947371 96964565 67.88

股份

三、股份总数 142845414 100.00 0 142845414 100.00

注：本次解除限售前数据截至 2026年 10 月 19日，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、独立财务顾问核查意见经核查，东吴证券认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限

售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；

本次解除限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

周 祥 高玉林东吴证券股份有限公司

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