东吴证券股份有限公司

关于苏州华亚智能科技股份有限公司

提前赎回华亚转债的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）作为苏州

华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在深主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华亚

智能提前赎回“华亚转债”的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、可转债基本情况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2756号）核准，华亚智能向社会公开发行可转换公司债券340万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币340000000.00元。募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）人民币3418867.92元后，实际募集资金净额为336581132.08元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日验证，并由其出具《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》天衡验字（2

022）00178号。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14号”文同意，公司34000.00万元可转换公司债券于2023年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。

（三）可转债转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022年12月22日）起

满六个月的第一个交易日（2023年6月22日）起至可转债到期日（2028年12月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

1（四）可转债转股价格调整情况

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为69.39元/股。

1、根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股派发现金

股利0.4元（含税），“华亚转债”的转股价格由69.39元/股调整为68.99元/股。

2、2023年6月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，以特别决议审

议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理该次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“华亚转债”的转股价格由68.99元/股向下修正为55.69元/股。

3、根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股派发现金

股利0.25元（含税），“华亚转债”的转股价格由55.69元/股调整为55.44元/股。

4、2024年5月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，共计向112名激励对象授予126万股股票。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由55.44元/股调整为54.89元/股。

5、2024年9月，公司向蒯海波发行1629426股股份、向徐军发行1629426

股股份、向徐飞发行1629426股股份、向刘世严发行1629426股股份购买

相关资产，即合计向4名特定对象发行新增股份数量为6517704股，新增股份的发行价格为43.60元/股。发行完成之后，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由

54.89元/股调整为54.05元/股。

6、2024年10月，公司向不超过35名符合条件的特定对象发行普通股(A股)

共7247436股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年11月

11日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为

7247436股，每股发行价格为39.21元/股。发行完成之后，根据《募集说明书》

发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由54.05元/股调整为52.92元/股。

27、公司于2025年2月21日召开2025年第二次临时股东大会，以特别决议审

议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。董事会决定将“华亚转债”的转股价格由52.92元/股向下修正为43.30元/股。

8、根据公司2024年年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派2.999957

元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股。“华亚转债”的转股价格将由43.30元/股调整为30.71元/股。调整后的转股价格自2025年6月12日起生效。

9、2025年11月，因2024年股权激励计划回购注销160440股限制性股票，

回购价格为14.101元。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由30.71元/股调整为

30.73元/股。调整后的转股价格自2025年11月18日起生效。

10、根据公司2025年年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派

2.499990元人民币现金(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分

配利润结转下一年度。“华亚转债”的转股价格将由30.73元/股调整为30.48元/股。调整后的转股价格自2026年6月9日起生效。

11、关于业绩补偿股份回购注销事项对转股价格的影响说明：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议约定，因标的公司苏州冠鸿智能装备有限公司2025年度业绩承诺未完成，业绩承诺方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严需以其持有的华亚智能股份进行业绩补偿，公司将回购并注销相应数量的股份。若上述业绩补偿股份回购注销事项在本次可转债赎

回日（2026年7月9日）前完成，公司将根据《募集说明书》发行条款以及中国

证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，相应调整“华亚转债”的转股价格；

若上述业绩补偿股份回购注销事项在本次可转债赎回日之后完成，则不再对“华亚转债”的转股价格进行调整。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的有关约定，“华亚转债”有条件赎回条款如下：

3在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）本次有条件赎回条款触发情况

自2026年5月26日至2026年6月15日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“华亚转债”当期转股价格的130%，已触发“华亚转债”的有条件赎回条款。

根据《募集说明书》中“有条件赎回条款”相关约定，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“华亚转债”。

三、赎回实施安排

（一）赎回价格及其确定依据

根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为

101.011元/张（含息、含税）。具体计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率（1.80%）；

t：指当期计息天数（205天），即从上一个计息日（2025年12月16日）起至本计息年度赎回日（2026年7月9日）止的实际日历天数（算头不算尾）。

4每张债券当期利息IA=B×i×t/365=100×1.80%×205/365=1.011元/张；

每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+1.01=101.011元/张。

扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象截至赎回登记日（2026年7月8日）收市后在中登公司登记在册的全体“华亚转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、根据相关规则要求，公司将在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告，

通知“华亚转债”持有人本次赎回的相关事项。

2、“华亚转债”自2026年7月6日起停止交易。

3、“华亚转债”自2026年7月9日起停止转股。

4、2026年7月9日为“华亚转债”赎回日，公司将全部赎回截至赎回登记日（2026年7月8日）收市后在中登公司登记在册的“华亚转债”。本次提前赎回完成后，

“华亚转债”将在深交所摘牌。

5、2026年7月14日为发行人资金到账日，2026年7月16日为赎回款到达“华亚转债”持有人资金账户日，届时“华亚转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“华亚转债”持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体

上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

7、最后一个交易日可转债简称：Z亚转债。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、时任监事、高

级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“华亚转债”的情况期初持有数期间买入数期间卖出数期末持有数持有人名称持有人身份量（股）量（股）量（股）量（股）

王景余实际控制人4513-45130经核查，除上述情形外，不存在公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内（即2025年12月16日至2026年6月15日）交易“华亚转债”的情形。

5五、其他需说明的事项

1、“华亚转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小

单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报

后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

六、履行的审议程序公司于2026年6月15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回“华亚转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会决定行使“华亚转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“华亚转债”赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

七、保荐机构的核查意见

公司本次提前赎回“华亚转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定，符合公司《募集说明书》关于有条件赎回的约定。

综上，本保荐机构对华亚智能本次提前赎回“华亚转债”事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司提前赎回华亚转债的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周祥陈辛慈东吴证券股份有限公司年月日

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