股票代码：003043股票简称：华亚智能公告编号：2025-074

转债代码：127079转债简称：华亚转债

苏州华亚智能科技股份有限公司

关于《修订公司章程》并取消监事会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年9月9日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。为进一步优化公司治理结构，提升决策效率，公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会全面承接原监事会职权，现任第三届监事会监事职务自股东大会审议通过本议案之日起终止，《监事会议事规则》相应废止。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

同时，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述调整情况，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原条款修订后条款

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应开、公平、公正的原则，同类别的每当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行和价格应当相同；任何单位或者个人所认条件和价格应当相同；认购人所认购

购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人明面值。民币标明面值。

新增第二十一条公司已发行的股份数为

95026706股，公司的股本结构为：

普通股95026706股，每股面值人民币壹元。

第十九条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公资、担保、借款等形式，为他人取得司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的

依照法律、法规的规定，经股东大会分别需要，依照法律、法规的规定，经股作出决议，可以采用下列方式增加资本：东会分别作出决议，可以采用下列方

（一）公开发行股份；式增加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及政府有权（四）以公积金转增股本；

部门批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会公司发行可转换公司债券时，可转换公司规定的其他方式。

债券的发行、转股程序和安排以及转股所公司发行可转换公司债券时，可转换导致的公司股本变更事项应当根据法律、公司债券的发行、转股程序和安排以

行政法规、部门规章等相关文件的规定以及转股所导致的公司股本变更事项应

及公司可转换公司债券募集说明书的规当根据法律、行政法规、部门规章等定办理。相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十八条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份

人员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票在买入后6个月持有的本公司股票或者其他具有股权内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，性质的证券在买入后6个月内卖出，由此所得收益归本公司所有，本公司董事或者在卖出后6个月内又买入，由此会将收回其所得收益。但是，证券公司因所得收益归本公司所有，本公司董事包销购入售后剩余股票而持有5%以上股会将收回其所得收益。但是，证券公份的，卖出该股票不受6个月时间限制。司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有中国证监会规

公司董事会不按照前款规定执行的，股东

30定的其他情形除外。有权要求董事会在日内执行。公司董

前款所称董事、高级管理人员、自然

事会未在上述期限内执行的，股东有权为人股东持有的股票或者其他具有股权了公司的利益以自己的名义直接向人民

性质的证券，包括其配偶、父母、子法院提起诉讼。

女持有的及利用他人账户持有的股票

公司董事会不按照第一款的规定执行的，或者其他具有股权性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司应当依据证券登记机第三十二条公司应当依据证券登记构提供的凭证建立股东名册股东名册是机构提供的凭证建立股东名册股东证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册是证明股东持有公司股份的充分按其所持有股份的种类享有权利承担义证据。股东按其所持有股份的类别享务；持有同一种类股份的股东，享有同等有权利承担义务；持有同一类别股份权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证

券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得股利利：

和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得

（二）依法请求、召集、主持、参加或者股利和其他形式的利益分配；

委派股东代理人参加股东大会，并行使相（二）依法请求、召集、主持、参加应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并

（三）对公司的经营进行监督，提出建议行使相应的表决权；

或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出

（四）依照法律、行政法规及本章程的规建议或者质询；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券的规定转让、赠与或质押其所持有的

存根、股东大会会议记录、董事会会议决股份；

议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东名（六）公司终止或者清算时，按其所持有册、股东会会议记录、董事会会议决的股份份额参加公司剩余财产的分配；议、财务会计报告，符合规定的股东

（七）对股东大会作出的公司合并、分立可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（六）公司终止或者清算时，按其所份；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章分配；

程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决

内容违反法律、行政法规的，股东有权请议内容违反法律、行政法规的，股东求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表

方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章者决议内容违反本章程的，股东有权自决程，或者决议内容违反本章程的，股议作出之日起60日内，请求人民法院撤东有权自决议作出之日起60日内，请销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的

司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，连续180日违反法律、行政法规或者本章程的规以上单独或合并持有公司1%以上股份定，给公司造成损失的，连续180日的股东有权书面请求监事会向人民法院以上单独或合并持有公司1%以上股提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法份的股东有权书面请求审计委员会向

律、行政法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼；审计委员会执行造成损失的，股东可以书面请求董事会向公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面前述股东可以书面请求董事会向人民请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之法院提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧审计委员会、董事会收到前款规定的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者难以弥补的损害的，前款规定的股东有权自收到请求之日起30日内未提起诉为了公司的利益以自己的名义直接向人讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东有权为了公司的的，本条第一款规定的股东可以依照前两利益以自己的名义直接向人民法院提款的规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本

案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本作出算或者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清算或计业务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规

（十）修改本章程；定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在1年内购买、出售作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议批准第四十条规定的担保事资产30%的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出售重事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持

30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门项；规章或本章程规定应当由股东会决定

（十五）审议股权激励计划；的其他事项。

（十六）公司使用超募资金偿还银行贷款股东会可以授权董事会对发行公司债或者永久补充流动资金；券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章公司经股东会决议，或者经本章程、或本章程规定应当由股东大会决定的其股东会授权由董事会决议，可以发行他事项。股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。新增第四十八条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

除关联担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过

5%的关联交易应当及时披露并提交

股东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。

第四十二条公司发生的交易（上市公司第四十九条公司发生的交易（对外受赠现金资产除外）达到下列标准之一担保、财务资助除外）达到下列标准的，应当提交股东大会审议：之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交近一期经审计总资产的50%以上，该易涉及的资产总额同时存在账面值和评交易涉及的资产总额同时存在账面值估值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）涉及的资计年度相关的营业收入占上市公司最近产净额占上市公司最近一期经审计净

一个会计年度经审计营业收入的50％以资产的50%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过五千万元；5000万元，该交易涉及的资产净额同

（三）交易标的（如股权）在最近一个会时存在账面值和评估值的，以较高者计年度相关的净利润占上市公司最近一为准；

个会计年度经审计净利润的50％以上，（三）交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过五百万元；个会计年度相关的营业收入占上市公

（四）交易的成交金额（含承担债务和费司最近一个会计年度经审计营业收入用）占上市公司最近一期经审计净资产的的50%以上，且绝对金额超过5000

50％以上，且绝对金额超过五千万元；万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一（四）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，个会计年度相关的净利润占公司最近且绝对金额超过五百万元。一个会计年度经审计净利润的50％上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值以上，且绝对金额超过五百万元；

计算。（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据如为负值的，取绝对值计算。

第四十三条前条所称“交易”包括下列事第五十条前条所称“交易”包括下列

项：事项：（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、（二）对外投资（含委托理财、对子对子公司投资等）；公司投资等）；

（三）租入或者租出资产；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、（四）提供担保（含对控股子公司担受托经营等）；保等）；

（五）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；

（六）债权、债务重组；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）研发与开发项目的转移；（七）赠与或者受赠资产；

（八）签订许可使用协议；（八）债权或者债务重组；

（九）深圳证券交易所认定的其他交易。（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十三条本公司召开股东会的地为公司住所地或股东大会会议召集人确点为公司住所地或股东会会议召集人定的其他地点。确定的其他地点。

股东大会原则上应设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式形式召开。公司还将根据具体情况提供网召开，还可以同时采用电子通信方式络或其他方式为股东参加股东大会提供召开。公司还将提供网络的方式为股便利。股东通过上述方式参加股东大会东提供便利。

的视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司1%以上股份（含表决权恢复单独或者合计持有公司3%以上股份的的优先股等）的股东，有权向公司提股东，可以在股东大会召开10日前提出出提案。

临时提案并书面提交召集人。召集人应当单独或者合计持有公司1%以上股份在收到提案后2日内发出股东大会补充（含表决权恢复的优先股等）的股东，通知，补充通知中应列明临时提案的内可以在股东会召开10日前提出临时容。提案并书面提交召集人。召集人应当除前款规定的情形外，召集人在发出股东在收到提案后2日内发出股东会补充大会通知后，不得修改股东大会通知中已通知，公告临时提案的内容，并将该列明的提案或增加新的提案。临时提案提交股东会审议。但临时提股东大会通知中未列明或不符合本章程案违反法律、行政法规或者公司章程

第五十四条规定的提案，股东大会不得进的规定，或者不属于股东会职权范围行表决并作出决议。的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下

容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通

权出席股东大会，并可以书面委托代理人股股东（含表决权恢复的优先股股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必均有权出席股东会，并可以书面委托是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东（四）有权出席股东大会股东的股权登记代理人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当（五）会务常设联系人姓名，电话号不多于7个工作日。股权登记日一旦确码；

认，不得变更。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十六条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不力等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召不能作出决议的，应采取必要措施尽开股东大会或直接终止本次股东大会，并快恢复召开股东会或直接终止本次股及时公告。东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十四条下列事项由股东会以普

决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本章程其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十六条股东（包括股东代理人）所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重类别股股东除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权

公司持有的本公司股份没有表决权，的股份总数。

且该部分股份不计入出席股东会有表

公司董事会、独立董事、持有百分之一以决权的股份总数。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东买入公司有表决权的股份违反政法规或者国务院证券监督管理机构的

《证券法》第六十三条第一款、第二

规定设立的投资者保护机构，可以作为征款规定的，该超过规定比例部分的股集人，自行或者委托证券公司、证券服务份在买入后的三十六个月内不得行使机构，公开请求上市公司股东委托其代为表决权，且不计入出席股东会有表决出席股东大会，并代为行使提案权、表决权的股份总数。

权等股东权利。

公司董事会、独立董事、持有百分之

依照前款规定征集股东权利的，征集人应一以上有表决权股份的股东或者依照当披露征集文件，上市公司应当予以配法律、行政法规或者中国证监会的规合。定设立的投资者保护机构可以公开征禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。征集股东投票权应当集股东权利。向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方公开征集股东权利违反法律、行政法规或

式征集股东投票权。除法定条件外，者国务院证券监督管理机构有关规定，导公司不得对征集投票权提出最低持股

致上市公司或者其股东遭受损失的，应当比例限制。

依法承担赔偿责任。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十九条董事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会选举两名及以上董事或监事时股东会选举两名及以上董事时应当实

应当实行累积投票制，中小股东表决情况行累积投票制，独立董事与非独立董应当单独计票并披露。事应分别选举，中小股东表决情况应前款所称累积投票制是指股东大会选举当单独计票并披露。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东会选举事或者监事人数相同的表决权，股东拥有董事时，每一股份拥有与应选董事人的表决权可以集中使用。董事会应当向股数相同的表决权，股东拥有的表决权东提供候选董事、监事的简历和基本情可以集中使用。董事会应当向股东提况。供候选董事的简历和基本情况。

候选董事提名的方式和程序如下：非独立董事候选人由单独或者合计持股百分之一以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会提名委员会进行资格审核后，由董事会提交股东会选举。

独立董事候选人由公司董事会、审计

委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上的股东向董事会书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独

立董事的权利，董事会提名委员会进行资格审核后，由董事会提交股东会选举。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的

具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥

有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百〇二条公司董事为自然人，情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的

（一）无民事行为能力或者限制民事行为董事：

能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财行为能力；

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪用财产或者破坏社会主义市场经济秩被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺（三）担任破产清算的公司、企业的董事政治权利，执行期满未逾5年，被宣或者厂长、经理，对该公司、企业的破产告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未负有个人责任的，自该公司、企业破产清逾2年；

算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令董事或者厂长、经理，对该公司、企

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有业的破产负有个人责任的，自该公司、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业企业破产清算完结之日起未逾3年；

执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭的公司、企业的法定代表人，偿；并负有个人责任的，自该公司、企业

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被吊销营业执照、责令关闭之日起未罚，期限未满的；逾3年；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（五）个人所负数额较大的债务到期其他内容。未清偿被人民法院列为失信被执行违反本条规定选举、委派董事的，该选举、人；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（六）被中国证监会处以证券市场禁本条情形的，公司解除其职务。入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇三条董事由股东会选举或换，任期每届三年。董事任期届满，可连更换，并可在任期届满前由股东会解选连任。董事在任期届满以前，股东大会除其职务。董事任期每届三年，任期不能无故解除其职务。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍满未及时改选，在改选出的董事就任应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由总经理或者其他高级管理人董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员职务的董事以及由职工代表担任的任高级管理人员职务的董事以及由职董事，总计不得超过公司董事总数的二分工代表担任的董事，总计不得超过公之一。司董事总数的二分之一。董事会应当有1位职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇四条董事应当遵守法律、

第九十九条董事应当遵守法律、行政法

行政法规和本章程的规定，对公司负规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

利益与公司利益冲突，不得利用职权法收入，不得侵占公司的财产；

牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个人资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东或者其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

（三）不得利用职权贿赂或者收受其人或者以公司财产为他人提供担保；

他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，大会同意，与本公司订立合同或者进行交并按照本章程的规定经董事会或者股易；东会决议通过，不得直接或者间接与（六）未经股东大会同意，不得利用职务本公司订立合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或商业机会，自营或者为他人经营与本公司他人谋取本应属于公司的商业机会，同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股东

会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

政法规或者本章程的规定，不能利用有；

该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司利并经股东会决议通过，不得自营或者益；为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本章为己有；

程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

（九）不得利用其关联关系损害公司

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔利益；

偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇八条公司建立董事离职管

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届理制度，明确对未履行完毕的公开承满，应向董事会办妥所有移交手续，其对诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章规定的合理期限措施。董事辞任生效或者任期届满，内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期董事在离任后一年内仍应当遵守本章程

结束后并不当然解除，在本章规定的

第九十九条规定的各项忠实义务。第一百合理期限内仍然有效。董事在任职期〇四条未经本章程规定或者董事会的合

间因执行职务而应承担的责任，不因法授权，任何董事不得以个人名义代表公离任而免除或者终止。

司或者董事会行事。董事以其个人名义行董事在离任后一年内仍应当遵守本章事时，在第三方会合理地认为该董事在代

程第一百〇四条规定的各项忠实义

表公司或者董事会行事的情况下，该董事务。

应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条股东可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务

第一百〇五条董事执行公司职务时违反时，给他人造成损害的，公司将承担法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任；董事存在故意或者重大过定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责失的，也应当承担赔偿责任。

任。

董事在执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司设董事会，董

第一百一十七条董事会由七名董事组

事会由7名董事组成，其中独立董事成，其中独立董事三人。董事会设董事长

3人。董事会设董事长一人，董事长一人。

由董事会全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职

第一百一十八条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥算方案；补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

本、发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公

（六）制订公司增加或者减少注册资本、司股票或者合并、分立、解散及变更发行债券或其他证券及上市方案；

公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公

票或者合并、分立、解散及变更公司形式司对外投资、收购出售资产、资产抵

的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并

（九）决定公司内部管理机构的设置；

决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会理的提名，决定聘任或者解聘公司副秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘总经理、财务负责人、运营负责人等公司副总经理、财务负责人、运营负责高级管理人员，并决定其报酬事项和人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检本章程或者股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；

公司股东会可以授权公司董事会按照

（十六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程的约定向优先股股东支付股章程授予的其他职权。

息。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条除股东会审议决议

第一百一十九条除股东大会审议决议的

的交易及关联担保外，公司发生的关交易外，公司发生的关联交易达到下列标联交易达到下列标准之一的，应当经准之一的，应当提交董事会决定：

全体独立董事过半数同意后提交董事

（一）公司与关联自然人达成的总额高于

会审议：

100万元的关联交易；

（一）公司与关联自然人发生的成交

（二）公司与关联法人发生的交易（公司金额超过30万元的关联交易；获赠现金资产除外）金额在人民币500（二）公司与关联法人或其他组织发

万元以上，且占公司最近一期经审计净资生的成交金额超过人民币300万元，产绝对值2.5%以上的关联交易。且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

第一百一十五条除股东会审议决议

第一百二十条除股东大会审议决议的交的交易外，公司发生的交易（除提供易外，公司发生的交易达到下列标准之一财务资助、提供担保外）达到下列标的，应当提交董事会审议：

准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最

（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该交近一期经审计总资产的10%以上，该易涉及的资产总额同时存在账面值和评交易涉及的资产总额同时存在账面值估值的，以较高者作为计算数据；

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）涉及的资计年度相关的营业收入占上市公司最近产净额占上市公司最近一期经审计净

一个会计年度经审计营业收入的10％以资产的10%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过一千万元；1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者

（三）交易标的（如股权）在最近一个会为准；

计年度相关的净利润占上市公司最近一10（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的％以上，

个会计年度相关的营业收入占公司最且绝对金额超过一百万元；

近一个会计年度经审计营业收入的

（四）交易的成交金额（含承担债务和费10％以上，且绝对金额超过1000万用）占上市公司最近一期经审计净资产的元；

10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

个会计年度经审计净利润的10％以上，一个会计年度经审计净利润的10％且绝对金额超过一百万元。以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务上述指标计算中涉及的数据如为负值，取和费用）占公司最近一期经审计净资其绝对值计算。

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十一条董事长行使下列职

第一百二十六条董事长行使下列职权：

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

（一）主持股东会和召集、主持董事会议；

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规

（四）行使法定代表人的职权；

定，不得将法定由董事会行使的职权

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

授予董事长、经理等行使。

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条董事与董事会会议

第一百三十三条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业或者个人有关

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对联关系的，该董事应当及时向董事会该项决议行使表决权，也不得代理其他董书面报告。有关联关系的董事不得对事行使表决权。该董事会会议由过半数的该项决议行使表决权，也不得代理其无关联关系董事出席即可举行，董事会会他董事行使表决权。该董事会会议由议所作决议须经无关联关系董事过半数过半数的无关联关系董事出席即可举通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3行，董事会会议所作决议须经无关联人的，应将该事项提交股东大会审议。

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条担任公司独立董事新增

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事行使下列第一百一十五条独立董事根据《上市公特别职权：

司独立董事管理办法》第十八条行使特别

（一）独立聘请中介机构，对公司具职权。

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条公司建立全部由独立新增董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十一条公司董事会设置审新增

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为新增

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十四条审计委员会每季度新增至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会就其职责范围内事项向董

事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第一百四十八条在公司控股股东单

第一百四十条在公司控股股东单位担任

位担任除董事、监事以外其他行政职

除董事、监事以外其他行政职务的人员，务的人员，不得担任公司的高级管理不得担任公司的高级管理人员。

人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十三条经理可以在任期届

第一百四十五条经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关经理辞职的具前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和体程序和办法由经理与公司之间的劳办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

动合同规定。

第一百五十六条高级管理人员执行

第一百四十八条高级管理人员执行公司

公司职务，给他人造成损害的，公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或将承担赔偿责任；高级管理人员存在

本章程的规定，给公司造成损失的，应当故意或者重大过失的，也应当承担赔承担赔偿责任。

偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员新增

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十五条公司除法定的会计账第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润第一百六十一条公司分配当年税后时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公公积金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金。公司法定公积金累计册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可公司的法定公积金不足以弥补以前年度以不再提取。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补以前年之前，应当先用当年利润弥补亏损。度亏损的，在依照前款规定提取法定公司从税后利润中提取法定公积金后，经公积金之前，应当先用当年利润弥补股东大会决议，还可以从税后利润中提取亏损。

任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润，按照股东持有的股份比例分配。股润中提取任意公积金。

东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和公司弥补亏损和提取公积金后所余税提取法定公积金之前向股东分配利润的，后利润，按照股东持有的股份比例分股东必须将违反规定分配的利润退还公配，但本章程规定不按持股比例分配司。的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司持有的本公司股第一百六十二条公司持有的本公司份不参与分配利润。公司以超过股票票面股份不参与分配利润。公司以超过股金额的发行价格发行股份所得的溢价款票票面金额的发行价格发行股份所得以及国家有关部门规定应列入资本公积的溢价款以及国家有关部门规定应列

金的收入，列为资本公积金。入资本公积金的收入，列为资本公积公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大金。

公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司的公积金用于弥补公司的亏损、是，资本公积金将不用于弥补公司的亏扩大公司生产经营或者转为增加公司损。资本。公积金弥补公司亏损，先使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公任意公积金和法定公积金；仍不能弥积金将不少于转增前公司注册资本的补的，可以按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百七十五条公司实行内部审计制第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司召开股东会的

第一百八十四条公司召开股东大会的会

会议通知，以公告进行。

议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件或公告等方式进行。

第一百八十九条公司合并支付的价新增

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合并

第一百九十一条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并财产清单。公司应当自作出合并决议之日

1030决议之日起10日内通知债权人，并于起日内通知债权人，并于日内在

30日内在《证券时报》《证券日报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30《中国证券报》《上海证券报》中的日内，未接到通知书的自公告之日起

45至少一家报纸上或者国家企业信用信日内，可以要求公司清偿债务或者提

息公示系统公告。

供相应的担保。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财产

第一百九十三条公司分立，其财产作相作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司应当自作出分立决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日日内通知债权人，并于30日内在公司指内在《证券时报》《证券日报》《中定的信息披露媒体上公告。

国证券报》《上海证券报》中的至少一家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司需要减少注册

第一百九十五条公司需要减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产时，必须编制资产负债表及财产清单。

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本

起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通30日内在《证券时报》《证券日报》知书的自公告之日起45日内，有权要求《中国证券报》《上海证券报》中的公司清偿债务或者提供相应的担保。公司至少一家报纸上或者国家企业信用信减资后的注册资本将不低于法定的最低息公示系统公告。债权人自接到通知限额。书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程的新增

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》

《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》中的至少一家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其新增

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资新增

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解

第一百九十七条公司因下列原因解散：

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，继续闭或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，他途径不能解决的，持有公司全部股东表继续存续会使股东利益受到重大损

决权10%以上的股东，可以请求人民法失，通过其他途径不能解决的，持有院解散公司。

公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。第一百九十九条公司因本章程第一百第二百〇一条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）九十九条第（一）项、第（二）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（四）项、第（五）项规定而解散散事由出现之日起15日内成立清算组，的，应当清算。董事为公司清算义务开始清算。清算组由董事或者股东大会确人，应当在解散事由出现之日起十五定的人员组成。逾期不成立清算组进行清日内组成清算组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但本章程另有规人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组应当自成立之日起第二百〇三条清算组应当自成立之

10日内通知债权人，并于60日内在公日起10日内通知债权人，并于60日

司指定的信息披露媒体上公告。债权人应内在《证券时报》《证券日报》《中当自接到通知书之日起30日内，未接到国证券报》《上海证券报》中的至少通知书的自公告之日起45日内，向清算一家报纸上或者国家企业信用信息公组申报其债权。示系统公告。债权人应当自接到通知债权人申报债权，应当说明债权的有关事书之日起30日内，未接到通知书的自项，并提供证明材料。清算组应当对债权公告之日起45日内，向清算组申报其进行登记。债权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进债权人申报债权，应当说明债权的有行清偿。关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、第二百〇五条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，财产不足清偿债务的，应当依法向人民法发现公司财产不足清偿债务的，应当院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条清算组成员应当忠于职第二百〇七条清算组成员履行清守，依法履行清算义务。清算组成员不得算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公得侵占公司财产。清算组成员因故意或者司造成损失的，应当承担赔偿责任；

重大过失给公司或者债权人造成损失的，因故意或者重大过失给债权人造成应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条释义：第二百一十三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份

司股本总额50%以上的股东；持有股份占公司股本总额超过50%的股东；或

的比例虽然不足50%，但依其持有的股者持有股份的比例虽然未超过50%，份所享有的表决权已足以对股东大会的但依其持有的股份所享有的表决权已决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股股东。

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指虽不是公司能够实际支配公司行为的人。的股东，但通过投资关系、协议或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、实其他安排，能够实际支配公司行为的

际控制人、董事、监事、高级管理人员与自然人、法人或者其他组织。

其直接或者间接控制的企业之间的关系，（三）关联关系，是指公司控股股东、以及可能导致公司利益转移的其他关系。实际控制人、董事、高级管理人员与但是，国家控股的企业之间不仅因为同受其直接或者间接控制的企业之间的关国家控股而具有关联关系。系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、“股东大会”改“股东会”、“监事会”改“审计委员会”或仅删除“监事会”的调整等，未在表格中对照列示。《公司章程》修订后，导致条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经理层办理变更登记手续及备案等事项。

三、备查文件

1、《公司第三届董事会第三十六次会议决议》

2、《公司第三届监事会第二十六次会议决议》

特此公告！

苏州华亚智能科技股份有限公司董事会

2025年9月10日