上海市锦天城律师事务所

关于苏州华亚智能科技股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

案号：01F20221641

致：苏州华亚智能科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华亚智能科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任其本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、

《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其

他规范性文件以及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》出具本法律意见书。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范

性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。本所及本所律师仅就与公司本次赎回有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

四、本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其

他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

五、本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次赎回的可转换公司债券的批准、发行及上市的情况

（一）公司的批准和授权经核查，2022年4月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

等与公司发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行

相关的议案，并授权公司董事会具体办理与本次发行相关的具体事宜。

（二）中国证券监督管理委员会的核准经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2756号）核准，公司向社会公开发行面值总额34000.00万元可转换公司债券，期限为6年。

（三）发行及上市情况2023年1月12日，公司发布《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，公司34000.00万元可转

3上海市锦天城律师事务所法律意见书换公司债券将于2023年1月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码127079。

综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证券监督管理委员会的核准及深圳证券交易所的同意。

二、本次赎回已满足《募集说明书》《管理办法》《自律管理指引》规定的赎回条件

（一）《募集说明书》规定的赎回条件根据公司于2022年12月14日公告的《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，公司本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月22日）

起满6个月后的第一个交易日（2023年6月22日）起至可转换公司债券到期日

（2028年12月15日）止。《募集说明书》对公司可转换公司债券的赎回条款

约定如下：

1.到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转债的票面面值的115%（含最近一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2.有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计

4上海市锦天城律师事务所法律意见书息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）《管理办法》和《自律监管指引》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

根据《自律监管指引》第二十条的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

（三）公司已满足赎回条件根据公司于2023年1月12日公告的《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券“华亚转债”的初始转股价格为69.39元/股。

根据公司2022年年度股东大会于2023年5月19日审议通过的《关于2022年度利润分配以及资本公积金转增股本预案的议案》以及2023年5月30日公告

的《苏州华亚智能科技股份有限公司关于“华亚转债”转股价格调整的公告》《关于2022年度权益分派实施的公告》，公司2022年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格由69.39元/股调整为68.99元/股，调整后的转股价格自2023年6月6日（除权除息日）起生效。

2023年6月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，以特别决议审

议通过了《关于董事会提议向下修正华亚转债转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理该次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关条款及公司2023年第

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

二次临时股东大会的授权，董事会决定将“华亚转债”的转股价格由68.99元/股向下修正为55.69元/股。修正后的转股价格自2023年7月3日起生效。

根据公司2023年年度股东大会于2024年5月21日审议通过的《关于2023年度利润分配以及资本公积金转增股本预案的议案》以及2024年5月30日公告

的《苏州华亚智能科技股份有限公司关于2023年年度权益分派实施的公告》，公司2023年度权益分派方案为：向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格由55.69元/股调整为55.44元/股，调整后的转股价格自2024年6月6日（除权除息日）起生效。

根据公司第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十三次会议审议

通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》以及2024年6月18日公告的《苏州华亚智能科技股份有限公司关于调整“华亚转债”转股价格的公告》，公司结合2024年限制性股票激励计划的登记完成情况，根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，将“华亚转债”的转股价格由55.44元/股调整为54.89元/股，调整后的转股价格自2024年6月21日起生效。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年9月25日出具的

《股份登记申请受理确认书》以及公司于2024年10月16日公告的《苏州华亚智能科技股份有限公司关于调整“华亚转债”转股价格的公告》，2024年9月，公司向蒯海波发行1629426股股份、向徐军发行1629426股股份、向徐飞发行

1629426股股份、向刘世严发行1629426股股份购买相关资产，即合计向4名

特定对象发行新增股份数量为6517704股，新增股份的发行价格为43.60元/股。

发行完成之后，根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由54.89元/股调整为54.05元/股，调整后的转股价格自2024年10月17日起生效。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年11月11日出具

的《股份登记申请受理确认书》以及公司于2024年11月20日公告的《苏州华亚智能科技股份有限公司关于调整“华亚转债”转股价格的公告》，2024年10

6上海市锦天城律师事务所法律意见书月，公司向不超过35名符合条件的特定对象发行7247436股新股，新增股份的发行价格为39.21元/股。发行完成之后，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由54.05元/股调整为52.92元/股。调整后的转股价格自2024年11月21日起生效。

2025年2月21日，公司召开2025年第二次临时股东大会，以特别决议审

议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关条款及公司

2025年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“华亚转债”的转股价格由

52.92元/股向下修正为43.30元/股，修正后的转股价格自2025年2月24日起生效。

根据公司2024年年度股东大会于2025年5月21日审议通过的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》以及2025年6月5日公告的

《苏州华亚智能科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派实施方案为：向全体股东每10股派2.999957元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由43.30元/股调整为30.71元/股，调整后的转股价格自2025年6月12日起生效。

根据公司2025年第三次临时股东大会于2025年7月7日审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》以及2025年11月18日公告的《苏州华亚智能科技股份有限公司关于调整“华亚转债”转股价格的公告》，2025年11月，2024年股权激励计划回购注销160440股限制性股票，回购价格为14.101元/股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由30.71元/股调整为30.73元/股，调整后的转股价格自2025年11月18日起生效。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书根据公司2025年年度股东会于2026年5月21日审议通过的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》以及2026年6月2日公告的

《苏州华亚智能科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度权益分派实施方案为：向全体股东每10股派2.499990元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由30.73元/股调整为30.48元/股，调整后的转股价格自2026年6月9日起生效。

根据公司于2026年6月15日召开的第四届董事会第四次会议决议并经本所

律师核查，自2026年5月26日至2026年6月15日期间，公司股票已满足连续十五个交易日的收盘价格不低于“华亚转债”当期转股价格的130%，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

综上所述，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回满足《管理办法》第十一条、《自律监管指引》第二十条规定的赎回条件。

三、关于本次赎回可转债的信息披露及决策程序2026年6月9日，公司披露《苏州华亚智能科技股份有限公司关于“华亚转债”预计触发赎回条件的提示性公告》，提示投资者自2026年5月26日至

2026年6月8日期间，公司股票价格已有10个交易日的收盘价不低于对应“华亚转债”当时转股价格的130%，未来可能触发“华亚转债”的有条件赎回条款。

2026年6月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于提前赎回“华亚转债”的议案》。同意公司行使“华亚转股”的提前赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“华亚转债”

综上所述，本所律师认为，本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

8上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已满足《募集说明书》《自律监管指引》《管理办法》规定的可转换公司债券赎回的

相关条件；本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引》的相关规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

9上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

霍莉

负责人：经办律师：

沈国权沈真鸣年月日

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