股票代码：003043股票简称：华亚智能公告编号：2026-031

转债代码：127079转债简称：华亚转债

苏州华亚智能科技股份有限公司

关于冠鸿智能2025年度业绩承诺完成情况及

实施业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现

金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严收购其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”或“标的公司”）51%股权，并于2024年9月12日完成冠鸿智能51%股权过户手续及相关工商变更登记，冠鸿智能已成为华亚智能的控股子公司。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺内容

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。

本次交易的业绩补偿测算期间为2024年度和2025年度，并且业绩承诺方就标的公司2026年度的净利润进行了追加承诺。根据业绩承诺方承诺：冠鸿智能

2024年度、2025年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低

于7000万元和8200万元，2024年度、2025年度承诺的净利润总和不低于1.52亿元；冠鸿智能2026年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于8800万元。

1、2024年度、2025年度业绩补偿方案

（1）补偿金额的确定对于2024年度、2025年度，业绩承诺期第一年实际业绩未达承诺业绩85%，或者两年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。

补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。

（2）股份补偿数量的确定

各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为43.60元/股，若公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。

业绩承诺方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为业绩承诺方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

（3）现金补偿情况的确定

若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：

股份补偿不足时业绩承诺方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。

在计算2024年度、2025年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

（4）分红的调整

在业绩补偿期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的公司股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩承诺方应随之无偿支付予公司。

（5）减值情况下的另行补偿安排在业绩承诺期间届满时，公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末

减值额*转让比例－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩

承诺方应当向公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺方优先以本次交易公司向其发行的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。

业绩承诺方就减值部分应向公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额*转让比例－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格。

2、2026年度业绩补偿方案

对于2026年度，若标的公司在2026年度实现的实际净利润数低于8800万元，业绩承诺方自愿将标的公司在2026年度实现的实际净利润数与8800万元间的差额以支付现金的方式对标的公司进行补偿。

（二）补偿方案的实施

1、2024年度、2025年度补偿方案的实施

如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起10日内，以书面方式通知业绩承诺方上述事实，并要求业绩承诺方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由公司以总价人民币1.00元的价格回购业绩承诺方所持有的公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向公司支付相应现金补偿。

如若触发资产减值补偿条款的，公司应当在《减值测试报告》出具之日起

10日内，以书面方式通知业绩承诺方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要

求业绩承诺方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由公司以总价人民币

1.00元的价格回购业绩承诺方所持有的公司相应部分股份，若股份不足的，还应

当向公司支付相应现金补偿。

在业绩承诺方应向公司进行补偿时，业绩承诺方应在收到书面通知后5日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的业绩承诺方名下全部公

司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最

终补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给公司。公司在收到业绩承诺方上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定业绩承诺方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。

在公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，公司应于股东大会决议公告后3日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度业绩承诺方应补偿的股份，并依法予以注销。业绩承诺方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公司指定银行账户。业绩承诺方应当积极配合公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。

2、2026年度补偿方案的实施

若标的公司在2026年度实现的实际净利润数低于8800万元，业绩承诺方自将标的公司在2026年度实现的实际净利润数与8800万元间的差额以支付现金的方式对标的公司进行补偿。自有关会计师事务所的专项核查意见出具之日起

60日内，业绩承诺方将向标的公司支付涉及的业绩承诺补偿。

（三）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了股份锁定承诺。

承诺主体承诺类型承诺内容

1、本人在本次交易中认购的公司股份自本次股份发行完成之

日起12个月内不以任何方式转让；

2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得公司股份的锁

定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；

3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿

义务为前提条件；

蒯海波、

关于股份4、若本人持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管

徐军、徐

锁定的承理人员职务的，则转让公司股份还应符合中国证监会及深交所飞、刘世诺的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于公司配股、送股严

、资本公积金转增股本等除权事项增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；

5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁

定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求；

6、本人因本次交易取得的公司股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由公司进行回购的

股份除外；

7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后

的公司股票进行质押；

8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

三、业绩承诺完成情况根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州冠鸿智能装备有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2026）00968号），标的公司2025年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为7260.52万元，未超过承诺金额8200.00万元，标的公司未完成2025年度的业绩承诺。

标的公司2024年度、2025年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）之和

为1.45亿元，未超过承诺金额1.52亿元，标的公司未完成2024年度、2025年度两年业绩承诺期内累计实现业绩的承诺。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州冠鸿智能装备有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告》（天衡专字（2026）00632号），认为公司管理层编制的《关于苏州冠鸿智能装备有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反映了苏州冠鸿智能装备有限公司业绩承诺完成情况。

四、业绩承诺未完成的原因

冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，主要下游为动力及储能锂电池制造领域。2025年度业绩未达承诺，主要原因如下：

（一）标的公司持续加大新产品的研发投入，对当期利润产生一定的影响；

（二）部分客户项目验收周期延长，导致收入确认节奏不及预期；

（三）行业竞争加剧，部分项目毛利率承压。

五、业绩补偿情况根据冠鸿智能2025年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润情况，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议约定，业绩承诺方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严需承担业绩补偿义务，并按照各自在本次发行股份购买资产中获得的对价占公司合计获得的标的资产交易对价的比例（各占25%）均等分担补偿责任，具体补偿金额及股份数将在双方前期签署的协议基础上协商确认补偿方案。

公司将根据相关协议约定，督促业绩承诺方尽快履行业绩承诺补偿义务。

六、业绩承诺期届满资产减值测试情况根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试涉及的苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字(2026)第0230号），截至2025年12月31日，冠鸿智能股东全部权益于评估基准日的市场价值为85300.00万元，标的资产的评估价值为43503.00万元，高于原收购时交易价格40596.00万元，业绩承诺资产未发生减值。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的专项审核报告》（天衡专字(2026)00633号），认为公司管理层编制的《苏州华亚智能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了华亚智能重大资产重组标的资产的减值测试情况。

特此公告！

苏州华亚智能科技股份有限公司董事会

2026年4月29日