中国广核:国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

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中国广核电力股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

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二〇二五年七月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

GLG/SZ/A3245/FY/2025-899

致：中国广核电力股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与中国广核电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债”）在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

有效的法律、法规和中国证监会/深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有

关规定发表法律意见，并声明如下：

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

一、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；对于本法律意见书至

关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

四、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，

不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项

发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

六、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第一节正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）股东会作出批准本次发行的决议所履行的程序

1.发行人于2024年8月8日召开2024年第一次临时股东大会、2024年第

二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过与本次发行有关的议案，主要包括《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》等。

2. 发行人于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年度股东大会、2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

本所律师认为，发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会、2024 年度股东大会、2025 年

第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会的召集、召开及表

决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议。

（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东会审议通过的本次发行

方案符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，合

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书法、有效。

（三）经本所律师核查，发行人股东会对董事会及其授权人士作出的授权符

合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。

（四）发行人本次发行未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例，发行人本次发行事宜已获得国家出资企业中国广核集团有限公司的批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。

（五）深交所审核通过及中国证监会同意注册

1.深交所上市审核委员会于2025年2月13日召开2025年第3次上市审核

委员会审议会议，对发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2.发行人于2025年3月19日收到中国证监会核发的《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕479号）（落款日期为2025年3月14日），同意发行人向不特定对象发行可转换

公司债券的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构以及国家出资企业的批准；本次发行已经深交所审核通过及中国

证监会同意注册。除本次发行尚需取得深交所的上市同意外，发行人已取得现阶段所必需的批准和授权。

二、本次发行上市的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人系依法设立并上市的股份有限公司。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存

续的股份有限公司，不存在解散、被宣告破产及其他根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的关于本次发行上市的主体资格。

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1. 发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会、

2024 年第二次 H 股类别股东大会、2024 年度股东大会、2025 年第一次 A 股类

别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并在《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中明确了具体转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2.根据经发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件1.发行人已与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订《保荐协议》《主承销协议》，聘请华泰联合担任本次发行的保荐机构和主承销商。本次发行符合《证券法》第十条第一款和第二十六条第一款的规定。

2.根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人股东会、董事会、监事会和

独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料以及发

行人内部控制的相关制度，发行人股东会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3.根据毕马威华振审字第2301748号《审计报告》、毕马威华振审字第2403833号《审计报告》、毕马威华振审字第2507241号《审计报告》（以下合称“《审计报告》”）及《募集说明书》，发行人2022年度、2023年度及2024年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

976858.48万元、1061285.08万元及1071282.40万元，最近三年实现的平均可分配利润为1036475.32万元。本次发行募集资金总额不超过人民币49亿元（含本数），根据本次发行方案中的债券利率确定方式，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

款第（二）项的规定。

4.根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于广东陆丰核电站5号、6号机组建设，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，

本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5.如下述“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行

人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件，因此，本次发行符合《证券

法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

6.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券之情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1.经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第

（五）项的相关规定，具体如下：

（1）根据发行人提供的资料及说明，发行人现任董事、监事和高级管理人

员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，发行人具有完整的业

务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3）经本所律师核查《审计报告》、天健审〔2023〕1-23号《中国广核电力股份有限公司2022年度内部控制审计报告》、天健审〔2024〕1-158号《中国广核电力股份有限公司2023年度内部控制审计报告》、天健审〔2025〕1-174号《中国广核电力股份有限公司2024年度内部控制审计报告》、《中国广核电力股份有限公司2022年内部控制评价报告》《中国广核电力股份有限公司2023年内部控制评价报告》《中国广核电力股份有限公司2024年内部控制评价报告》及发行人

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

（4）根据《审计报告》、2024年年度报告、经发行人股东会审议通过的本

次发行的发行方案以及本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2.经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向

不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行

人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）根据发行人的说明，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在

最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）根据发行人的说明，公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）经本所律师通过公开信息网站检索、发行人的说明，公司及其控股股

东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人

本次募集资金总额不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于广东陆丰核电站5号、6号机组建设项目，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条、第四十条的相关规定，具体如下：

（1）根据发行人的说明，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境

保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案及发行人

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书的说明，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不

会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案及发行人的说明，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》

第十五条的规定；

（5）根据《募集说明书》及发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次

募集资金扣除发行费用后拟用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

4.经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体

如下：

（1）如上述“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具

备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据《审计报告》，发行人2022年末、2023年末及2024年末，合并

报表的资产负债率分别为61.39%、60.19%和59.49%；2022年、2023年及2024年，经营活动产生的现金流量净额分别为3136840.85万元、3311989.43万元及3801596.26万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（3）根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人2022年度、2023年度及2024年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976858.48万元、1061285.08万元及1071282.40万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人2022年度、2023年度和2024年度加权平均净资产

9国浩律师（深圳）事务所法律意见书收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.44%、9.66%及9.25%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三

条第一款第（四）项的规定。

5.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。

6.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎

回及回售、转股价格向下修正等内容，可转债利率由发行人股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

7.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可

转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

8.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日发行人 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由发行人股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件

1. 根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可转债及未来转换的A

股股票将在深交所主板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

10国浩律师（深圳）事务所法律意见书

转债转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次

可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

个交易日发行人 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，在本次发行之后，若发行人发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使发行人股份发生变化时，发行人将按约定的方式对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于

当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会及类别股东大会审议表决；上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会及类别股东

大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日发行人 A 股股票交

易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人

可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若本次发行募集资金运用的实施情况

与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6.根据发行人与华泰联合签订的受托管理协议，发行人已聘请华泰联合作

为本次可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

7.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的《债券持有人会议规则》，

11国浩律师（深圳）事务所法律意见书

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露其主要内容，该规则公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，可转债持有人会议依据该规则约定程序审议通过的生效决议对本次可转债全体债券持有人均有同

等约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。