华泰联合证券有限责任公司

关于中国广核电力股份有限公司

收购苍南核电等两家公司股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为中国广核电力股份有限公司（以下简称“中国广核”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国广核关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易基本情况

2026年4月28日，中国广核与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《中国广核集团有限公司与中国广核电力股份有限公司关于中广核苍南核电有限公司46%股权、中广核苍南第二核电有限公司51%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟向中广核收购其持有的中广核苍南核电有限公司（以下简称“苍南核电”）46%股权、中广核苍南第二核

电有限公司（以下简称“苍南第二核电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。

中广核为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

公司于2026年4月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于收购中广核苍南核电有限公司等两家公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨长利先生、庞松涛先生、李历女士已按规定回避表决，该议案获其余

5名非关联董事全票表决通过。公司于2026年4月21日召开独立董事专门会议

对上述议案进行了审议，全票通过上述议案。本次交易尚需获得公司股东会的批准，中广核将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，也不需要经过有关部门的批准。

1本次交易已经中广核内部决策机构批准，本次交易标的所涉及的资产评估报

告已予以备案，苍南核电、苍南第二核电（以下合称“标的公司”）其他股东已放弃优先购买权，股权转让协议的其他生效条件尚待满足。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中国广核集团有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨长利

注册资本：1491751.4829万元人民币

统一社会信用代码：9144030010001694XX

主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。

主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”，持股比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例9%）。

（二）历史沿革及主要财务数据

1、历史沿革中广核，原名中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，1994年

9月正式注册成立，2013年4月更名为中国广核集团有限公司。中广核集团是国

2资委控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的特大型企业集团。

2、主要业务及财务状况

截至2025年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过1亿千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2025年12月31日，中广核的总资产为

11594.93亿元，净资产为3784.01亿元；2025年实现营业总收入1498.37亿元、利润总额316.56亿元、净利润240.97亿元（已经审计）。

（三）关联关系

中广核为公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（四）其他情况

截至本核查意见出具日，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，中广核不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为中广核持有的苍南核电46%的股权和苍南第二核电51%的股权。

（一）苍南核电

1、基本情况

企业名称：中广核苍南核电有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：浙江省温州市苍南县三澳核电站

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：杜延辉

注册资本：1216756.27万元人民币

设立时间：2014年11月19日

3主营业务：一般项目：核电能的投资、开发建设与经营；技术进出口；货物进出口；热力生产和供应；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2、主要股东

中广核认缴出资金额559707.8842万元人民币，持股比例46%；浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）认缴出资金额413697.1318万元人民币，持股比例34%；温州市核能发展有限公司（以下简称“温州核能”）认缴出资金额109508.0643万元人民币，持股比例9%；苍南县海西建设发展有限公司（以下简称“海西建设”）认缴出资金额109508.0643万元人民币，持股比例9%；

吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”）认缴出资金额24335.1254万元人民币，持股比例2%。

3、主要业务及财务状况

苍南核电负责苍南一期项目（1、2号机组）的开发、建设和运营。截至本核查意见出具日，苍南一期项目正在全面建设过程中，尚未投入运营。苍南核电的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日2025年9月30日2024年12月31日项目/2025年度（经审/2025年1-9月（经/2024年度（经审计）审计）计）

资产总额4251951.534185799.533438922.59

负债总额3049196.433049556.632483998.59

应收账款---或有事项涉及的总

---额

净资产1202755.101136242.90954924.00

营业收入---

营业利润---

净利润---

42025年12月31日2025年9月30日2024年12月31日项目/2025年度（经审/2025年1-9月（经/2024年度（经审计）审计）计）经营活动产生的现

---金流量净额

上述苍南核电主要财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

深圳分所审计，并分别出具了标准无保留意见的毕马威华振深审字第2600281号《审计报告》、毕马威华振深审字第2600304号《审计报告》（以下简称“苍南核电审计报告”）。

4、截至本核查意见出具日，中广核持有的苍南核电股权不存在抵押、质押

或者其他第三人权利，不存在涉及苍南核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。苍南核电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制中广核股东权利的条款。本次交易，苍南核电其他股东已放弃优先购买权。

5、主要历史沿革

2014年11月，苍南核电设立，设立时唯一股东为中广核。2017年9月及

2018年3月，中广核分别向苍南核电增资。2021年4月，浙能电力、温州核能、海西建设、吉利科技经国资委批复核准，通过非公开协议方式向苍南核电增资，并成为其股东。2022年3月、2022年9月、2022年12月、2023年5月、2024年7月和2025年7月，苍南核电股东分别按各自持股比例向苍南核电进行增资。

6、近三年及最近一期的股权变动及评估情况

近三年及最近一期，苍南核电各股东的持股比例未发生变化，未发生过股权变动。

7、现有关联交易情况

根据苍南核电审计报告，苍南核电2025年度发生的关联交易类型包括购建资产及接受劳务、确认前期代垫资金、转让长期资产、利息支出、利息收入、资

金拆入、资金偿还，金额合计为1739048.51万元，其中与公司及其子公司发生的交易金额为588914.48万元。

5本次收购完成后，苍南核电与关联方发生的关联交易将遵循合法、公允、合

理的原则进行，并严格履行相关审议程序及信息披露义务。

8、截至本核查意见出具日，苍南核电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

9、截至本核查意见出具日，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，苍南核电不是失信被执行人。

10、截至2025年12月31日，苍南核电与中广核的子公司发生的应付经营

性往来余额41451.41万元，并将按照合同约定正常结算。本次交易完成后，公司及苍南核电不存在以经营性资金往来的形式变相为中广核提供财务资助情形。

（二）苍南第二核电

1、基本情况

企业名称：中广核苍南第二核电有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：浙江省温州市苍南县三澳核电站

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：杜延辉

注册资本：340410万元人民币

设立时间：2023年3月13日

主营业务：一般项目：核电能的投资、开发建设与经营；热力生产和供应；

技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、主要股东

中广核认缴出资金额173609.10万元人民币，持股比例51%，浙能电力认缴出资金额105527.10万元人民币，持股比例31%，温州核能认缴出资金额27232.80万元人民币，持股比例8%，海西建设认缴出资金额27232.80万元人民币，持股比

6例8%，浙江吉利产投控股有限公司（以下简称“吉利产投”）认缴出资金额

6808.20万元人民币，持股比例2%。

3、主要业务及财务状况

苍南第二核电负责苍南二期项目（3、4号机组）以及苍南三期项目（5、6号

机组）的开发、建设和运营。截至本核查意见出具日，3号机组正在全面建设过程中，4号机组处于核反应堆主厂房第一罐混凝土浇筑日（以下简称“FCD”）准备阶段，5、6号机组处于核准前的准备阶段，均未投入运营。苍南第二核电的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月

2025年12月31日2025年9月30日/2025

项目31日/2024年度

/2025年度（经审计）年1-9月（经审计）（经审计）

资产总额1165907.821015859.87523313.34

负债总额825497.82700685.87439249.74

应收账款---或有事项涉及的总

---额

净资产340410.00315174.0084063.60

营业收入---

营业利润---

净利润---经营活动产生的现

---金流量净额上述苍南第二核电主要财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了标准无保留意见的毕马威华振深审字第2600282号《审计报告》、毕马威华振深审字第2600303号《审计报告》（以下简称“苍南第二核电审计报告”）。

4、截至本核查意见出具日，中广核持有的苍南第二核电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及苍南第二核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。苍南第二核电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制中广核股东权利的条款。本次交易，苍南第二核电其他股东已放弃优先购买权。

75、主要历史沿革

2023年3月，中广核、浙能电力、温州核能、海西建设与吉利产投共同设立

苍南第二核电。2023年8月、2024年7月、2025年2月和2025年7月，苍南第二核电股东分别按各自持股比例向苍南第二核电进行增资。

6、近三年及最近一期的股权变动及评估情况

近三年及最近一期，苍南第二核电各股东的持股比例未发生变化，未发生过股权变动。

7、现有关联交易情况

根据苍南第二核电审计报告，苍南第二核电2025年度发生的关联交易类型包括购建资产及接受劳务、确认前期代垫资金、利息支出、利息收入、资金拆入、

资金偿还，金额合计为967038.99万元，其中与公司及其子公司发生的交易金额为367811.65万元。

本次收购完成后，苍南第二核电与关联方发生的关联交易将遵循合法、公允、合理的原则进行，并严格履行相关审议程序及信息披露义务。

8、截至本核查意见出具日，苍南第二核电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

9、截至本核查意见出具日，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，苍南第二核电不是失信被执行人。

10、截至2025年12月31日，苍南第二核电与中广核的子公司发生的应付经营

性往来余额72126.32万元，并将按照合同约定正常结算。本次交易完成后，公司及苍南第二核电不存在以经营性资金往来的形式变相为中广核提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价情况及定价依据

本次交易由符合《中华人民共和国证券法》规定条件并依法从事证券服务业

务的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚公司”）对标的公司股东全部权益价值进行评估，以经备案的《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核苍南核电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2026]8第A24-0018号）、《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核苍南第二核电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2026]第A24-0017号）结果为依据确定交易价格。

1、评估对象：截至评估基准日标的公司的股东全部权益价值。

2、评估范围：标的公司在评估基准日经审计的全部资产及负债。截至评估基准日，苍南核电的总资产账面值约为418.58亿元，总负债账面价值约为304.96亿元，净资产账面价值约为113.62亿元；苍南第二核电的总资产账面价值约为

101.59亿元，总负债账面价值约为70.07亿元，净资产账面价值约为31.52亿元。

3、评估基准日：2025年9月30日。

4、评估方法：苍南核电、苍南第二核电均采取资产基础法及收益法，并选

用资产基础法评估结果作为评估结论。

5、评估结论：截至评估基准日，苍南核电资产基础法评估后的总资产账面

价值约为418.58亿元，评估价值约为440.50亿元；总负债账面价值约为304.96亿元，评估价值约为304.96亿元；净资产账面价值约为113.62亿元，评估价值约为

135.54亿元，增值额约为21.92亿元，增值率为19.29%。截至评估基准日，苍南第

二核电资产基础法评估后的总资产账面价值约为101.59亿元，评估价值约为

103.96亿元；总负债账面价值约为70.07亿元，评估价值约为70.07亿元；净资产账

面价值约为31.52亿元，评估价值约为33.89亿元，增值额约为2.38亿元，增值率为

7.54%。

（二）交易作价合理性说明截至评估基准日，被评估单位存在股东注册资本尚未全部实缴情形（《公司法》规定的合理期限内，目前均已实缴），本次评估未考虑尚未足额缴纳认缴注册资本事项的影响，评估结论是对应评估基准日实缴出资的评估值。结合国有资产交易相关实践，未足额缴纳认缴注册资本时股东全部权益价值参考以下方式在各股东间进行价值分配：某股东可分配的股权价值=（基准日实缴进度下的股东全部权益价值+全体股东已认缴但未实缴的出资金额）×该股东认缴比例－基准日该股东已认缴但未实缴的出资金额。

本次交易价格依据华亚公司出具并经备案的资产评估报告评估结果为基础，经公司与中广核协商确定，最终确定为834701.95万元，其中，苍南核电46%股权

9的交易价格为人民币653566.12万元、苍南第二核电51%股权的交易价格为人民

币181135.83万元。上述交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）交易各方

转让方：中广核

受让方：公司

标的公司：苍南核电、苍南第二核电

（二）交易对价

基于资产评估结果，经双方协商同意并确认，苍南核电46%股权的转让价格为653566.12万元，苍南第二核电51%股权的转让价格为181135.83万元。

（三）过渡期损益标的公司在过渡期内产生的损益由中广核按其持有的标的公司股权比例享有及承担。交割日后，由公司聘请符合证券服务业务资质条件的审计机构对标的公司进行审计，确认过渡期损益并出具专项审计报告。标的公司过渡期内盈利的，由公司按交易前中广核所持标的公司股权比例向中广核支付现金补足。标的公司过渡期内亏损的，由中广核按交易前所持标的公司股权比例向公司支付现金补足。

（四）其他安排

在过渡期间内，如果中广核对标的公司进行现金增资，则应当由公司在向中广核支付价款时一次性向中广核支付完毕等同于现金增资金额的款项。同时，中广核所持的标的公司的股权比例在过渡期间内不能发生改变。

（五）支付方式

公司在协议生效日起5个工作日内，以现金方式向中广核一次性支付股权转让对价。

（六）协议生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：

1、公司已就本次交易所涉全部议案履行了董事会、股东会等本次交易所需

的内部审议程序并获通过；

102、中广核内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过本协议；

3、本次交易所涉标的股权的资产评估报告已予以备案；

4、本次交易已由国有资产主管部门或其授权主体审核批准；

5、标的公司的其他股东已放弃标的股权的优先购买权；

6、中国法律法规及监管部门要求的其他必要审批或核准。

（七）交割标的股权的交割日为关于本次交易对价支付完成日所在日历月的最后一个日历日。标的股权的权利义务自交割日起转移，受让方成为标的公司股东，依法享有法律法规和公司章程规定的股东权利、承担股东义务。

六、涉及关联交易的其他安排本次交易完成后，标的公司与中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含公司及其子公司）的相关经营性往来仍将持续，由此形成公司及其子公司与中广核集团之间的新增关联交易事项。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将严格履行相关审议程序及信息披露义务。

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及公司的股权转让或高级管理人员人事变动计划。本次交易完成后，公司与中广核及其关联人在人员、资产、财务上独立，不会新增与中广核产生同业竞争的情形，不会导致中广核及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，不属于公司募集资金投资项目。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司A股上市前，中广核保留若干核电相关业务，包括仍处于相对前期或规划中的核电相关业务，中广核就此作出了关于避免同业竞争的承诺，将根据保留业务的发展情况，将上述保留业务转让给公司，公司享有对中广核拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。截至本核查意见出具日，在中广核的保留业务中，标的公司拥有的三个核电项目中已有3台机组正在全面建设过程中、1台机组处于

FCD准备阶段、2台机组处于核准前的准备阶段。中广核为持续履行避免同业竞争承诺，将持有的苍南核电、苍南第二核电股权转让给公司。公司收购标的公司股权后，将进一步扩大公司控股核电机组的装机规模及储备的核电项目，持续巩固公司在核电行业市场地位和长期竞争力，是实现公司未来核能发电量增长和业

11绩增长的有效方式，也是提升公司核电行业市场地位、实现可持续发展的途径。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司的合并财务报表范围，本次交易对公司未来的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不会对公司现有业务的正常开展造成影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年1月1日至2026年4月28日，公司及其子公司与中广核集团累计

已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为41.32亿元，发生的金融服务中，公司及其子公司就结算、委托贷款及其他金融服务支付予中广核集团的金额约为0.01亿元，公司及其子公司向中广核集团存入存款的最高每日结余及利息收入余额约为252.95亿元，中广核集团提供予公司及其子公司的贷款的最高每日结余约为284.92亿元。

九、履行的审议程序公司于2026年4月21日召开独立董事专门会议第十三次会议审议了《关于收购中广核苍南核电有限公司等两家公司股权暨关联交易的议案》，会议认为：本次交易是基于维护上市公司及全体股东利益的情况进行的，具有必要性和合理性，是控股股东中广核持续履行关于避免同业竞争承诺的实质性措施，本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

公司于2026年4月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于收购中广核苍南核电有限公司等两家公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨长利先生、庞松涛先生、李历女士已按规定回避表决，该议案获其余5名非关联董事全票表决通过。

本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

十、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

12中国广核购买苍南核电等两家公司股权暨关联交易事项经独立董事专门会

议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项需提交股东会审议，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定。本次关联交易定价以评估结果为依据，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

综上，保荐人对中国广核购买苍南核电等两家公司股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）13（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国广核电力股份有限公司收购苍南核电等两家公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

吉余道吴昊华泰联合证券有限责任公司年月日

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