国浩律师（深圳）事务所

关于

中国广核电力股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034

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二〇二四年九月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节引言.................................................6

第二节正文.................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................14

五、发行人的独立性............................................14

六、主要股东及实际控制人.........................................16

七、发行人的股本及其演变.........................................17

八、发行人的业务.............................................17

九、关联交易及同业竞争..........................................18

十、发行人的主要财产...........................................19

十一、发行人的重大债权债务........................................21

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................22

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................22

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................22

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..............................23

十六、发行人的税务............................................24

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................24

十八、发行人募集资金的运用........................................24

十九、发行人业务发展目标.........................................25

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................25

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................26

二十二、结论...............................................27

第三节签署页...............................................28

4-1-1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：

本次发行、本次 中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行 A 股可指可转债转换公司债券可转债指可转换公司债券

报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月至6月基准日指2024年6月30日

发行人、中国广

核、中广核电指中国广核电力股份有限公司

力、公司

中国广核集团有限公司，曾用名为中国广东核电集团有限中广核集团指公司，为发行人的发起人及控股股东广东恒健投资控股有限公司，曾用名为广东恒盛投资控股恒健投资指

有限公司，为发行人的发起人及股东中国核工业集团有限公司，曾用名为中国核工业集团公司，中核集团指为发行人的发起人及股东陆丰核电指中广核陆丰核电有限公司

本所指国浩律师（深圳）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署本所律师指

页“经办律师”一栏中签名的律师

主承销商、保荐华泰联合证券有限责任公司，曾用名为联合证券有限责任指

机构、华泰联合公司

毕马威会计师指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

市监局指市场监督管理局、工商行政管理局《编报规则12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开指号》发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

4-1-2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《可转债管理指《可转换公司债券管理办法》办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师工作报告指律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告》《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转《募集说明书》指换公司债券并在主板上市募集说明书》经发行人2022年度股东大会审议通过的《中国广核电力股《公司章程》指份有限公司章程》《债券持有人 《中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券指会议规则》持有人会议规则》毕马威会计师出具的毕马威华振审字第2202106号《审计《审计报告》指报告》、毕马威华振审字第2301748号《审计报告》、毕

马威华振审字第2403833号《审计报告》的合称

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕1-35号《中国广核电力股份有限公司2021年度内部控制审《内部控制审计报告》、天健审〔2023〕1-23号《中国广核电力股份有指计报告》限公司2022年度内部控制审计报告》、天健审〔2024〕1-158号《中国广核电力股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的合称发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司2021年内《内部控制评部控制评价报告》《中国广核电力股份有限公司2022年内指价报告》部控制评价报告》《中国广核电力股份有限公司2023年内部控制评价报告》的合称

4-1-3国浩律师（深圳）事务所法律意见书发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司2021年年《年度报告》指度报告》《中国广核电力股份有限公司2022年年度报告》

《中国广核电力股份有限公司2023年年度报告》的合称2024年半年度发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司2024年半指报告年度报告》《前次募集资毕马威会计师出具的毕马威华振专字第2400019号《中国金使用情况的指广核电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证鉴证报告》报告》《中国广核集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司、《发起人协议》指中国核工业集团公司关于发起设立中国广核电力股份有限公司的发起人协议》

中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香中国指

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部生态环境部指中华人民共和国生态环境部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购

A 股 指和交易的普通股股票

在香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以

H 股 指港币认购和进行交易的股票元指人民币元

注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

4-1-4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书

GLG/SZ/A3245/FY/2024-985

致：中国广核电力股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与中国广核电力股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券事宜出具本法律意见书。

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第一节引言本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具之日以前已发生或存在的

事实和我国现行有效的法律、法规和中国证监会/证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书和律师工

作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

二、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所

必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告以及本法律

意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；对

于律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

四、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对

发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；

六、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

4-1-6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人于2024年8月8日召开2024年第一次临时股东大会、2024

年第二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过与本次发行有关的议案，主要包括《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》等。

本所律师认为，发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会的召集、召开及表决程序符合有

关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议。

（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东会审议通过的本次发行

方案符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）经本所律师核查，发行人股东会对董事会及其授权人士作出的授权符

合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。

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（四）发行人本次发行未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例，发行人本次发行事宜已获得国家出资企业中广核集团的批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。

（五）发行人已就本次发行获得了其内部权力机构以及国家出资企业的批准，但尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人系依法设立并上市的股份有限公司。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存

续的股份有限公司，不存在解散、被宣告破产及其他根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的关于本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1. 发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了具体转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2.根据经发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1.发行人已与华泰联合签订《保荐协议》，聘请华泰联合担任本次发行的保荐机构，并将在发行前与其签订承销协议。本次发行符合《证券法》第十条第一

款和第二十六条第一款的规定。

2.根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人股东会、董事会、监事会和

独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料以及发

行人内部控制的相关制度，发行人股东会、董事会、监事会和独立董事制度健全，

4-1-8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3.根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人2021年度、2022年度及2023年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976148.85万元、976858.48万元及1061285.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为1004764.14万元。本次发行募集资金总额不超过人民币49亿元（含本数），参考近期 A 股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4.根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于广东陆丰核电站5号、6号机组建设，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，

本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5.如下述“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，除尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序外，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件，因此，本次发行符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

6.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券之情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1.经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第

（五）项的相关规定，具体如下：

（1）经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并

通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行为，且最近三十六个月内

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未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）如本法律意见书“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3）经本所律师核查发行人《审计报告》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》及发行人的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

（4）根据《审计报告》、2024年半年度报告、经发行人股东会审议通过的

本次发行的发行方案以及本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2.经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向

不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行

人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师

查询中国证监会及深交所网站，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）根据发行人的说明、发行人控股股东出具的说明，并经本所律师查询

中国证监会及深交所网站，公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）经本所律师通过公开信息网站检索、发行人及其控股股东出具的说明，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

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3.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人

本次募集资金总额不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于广东陆丰核电站5号、6号机组建设项目，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条、第四十条的相关规定，具体如下：

（1）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资

金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案及发行人的说明，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不

会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案及发行人的说明，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》

第十五条的规定；

（5）根据《募集说明书》及发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次

募集资金扣除发行费用后拟用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

4.经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体

如下：

（1）如上述“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具

备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据《审计报告》及2024年半年度报告，发行人2021年末、2022年

末、2023年末及2024年6月末，合并报表的资产负债率分别为62.27%、61.39%、

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60.19%和59.82%；2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，经营活动产生

的现金流量净额分别为3491110.13万元、3136840.85万元、3311989.43万元

及1278900.47万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（3）根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人2021年度、2022年度及2023年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976148.85万元、976858.48万元及1061285.08万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人2021年度、2022年度和2023年度加权平均净资产收

益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.98%、9.44%及9.66%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条

第一款第（四）项的规定。

5.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。

6.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎

回及回售、转股价格向下修正等内容，可转债利率由发行人股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

7.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可

转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

8.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，

4-1-12国浩律师（深圳）事务所法律意见书则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日发行人 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由发行人股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件

1. 发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可转债及未来转换的 A 股

股票将在深交所主板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次

可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日发行人 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，在本次发行之后，若发行人发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使发行人股份发生变化时，发行人将按约定的方式对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于

当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会及类别股东大会审议表决；上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会及类别股东

大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日发行人 A 股股票交

易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

4-1-13国浩律师（深圳）事务所法律意见书

5.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人

可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若本次发行募集资金运用的实施情况

与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6.根据发行人与华泰联合签订的受托管理协议，发行人已聘请华泰联合作

为本次可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

7.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的《债券持有人会议规则》，

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露其主要内容，该规则公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，可转债持有人会议依据该规则约定程序审议通过的生效决议对本次可转债全体债券持有人均有同

等约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

8.根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了本次发行的可

转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师经核查后认为，发行人设立程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续；《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力

4-1-14国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据《审计报告》《募集说明书》、发行人的业务合同及发行人的说明，本所律师认为，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人业务独立于中广核集团及其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。

（二）发行人的资产独立完整

根据《募集说明书》、发行人主要资产的权属证书以及发行人的说明，发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套系统，除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”披露的相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与

其生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（三）发行人的人员独立

根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、发行人董事、监事选

举和高级管理人员聘任的相关文件及《募集说明书》，并经发行人确认，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。

发行人除总裁外的其他高级管理人员未在中广核集团及其控制的其他企业担任

除董事、监事以外的其他职务，未在中广核集团及其控制的其他企业领薪。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人总裁高立刚经国务院国资委提名及中广核集团聘任，目前同时担任中广核集团总经理职务。根据发行人的说明，高立刚虽兼任中广核集团总经理，但主要精力仍用于发行人的日常经营管理和决策相关工作，且其薪酬全部由发行人发放，未在中广核集团领取薪酬。

高立刚的兼职情况未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。

（四）发行人的机构独立

根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及

《监事会议事规则》、股东会、董事会、监事会会议文件、组织架构图等资料及

《募集说明书》，发行人设置了股东会、董事会和监事会；发行人董事会下设提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会以及核安全委员会共四个专门委员会；发行人聘请了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并根据自身经营管理需要设置了相关职能机构或部门，各部门分工明确，运作正常有序。发行人独立行使经营管理职权，与中广核集团及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立

4-1-15国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据《审计报告》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》及发行人的说明，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与中广核集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（六）发行人的业务独立

根据发行人的《营业执照》《公司章程》及《募集说明书》、发行人的业务合

同及发行人的说明，发行人各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。发行人的业务独立于中广核集团及其控制的其他企业，与中广核集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、主要股东及实际控制人

（一）主要股东

根据中登公司出具的发行人股东名册及2024年半年度报告，截至基准日，发行人总股本为50498611100股，前十大股东持股情况如下表所列示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1中广核集团2973687637558.89%

2香港中央结算有限公司927514504318.37%

3恒健投资34285125006.79%

4中核集团16799711253.32%

5 BlackRock Inc. 725651069 1.44%

6 Citigroup Inc. 696206995 1.38%

7中国人寿保险股份有限公司5745733411.14%

中国工商银行股份有限公司—华泰柏

8瑞沪深300交易型开放式指数证券投929595000.18%

资基金

9全国社保基金四一四组合766245000.15%

中国建设银行股份有限公司－银华富

10646918000.13%

裕主题混合型证券投资基金

4-1-16国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（二）控股股东与实际控制人

截至基准日，发行人第一大股东为中广核集团，持有发行人29176641375股A股股份及 560235000股H股股份，合计持有发行人 29736876375股股份，持股比例为58.89%，为发行人的控股股东。

截至基准日，国务院国资委持有中广核集团81%的股权，发行人的实际控制人为国务院国资委。

（三）控股股东所持股份的质押情况

根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人相关公告，截至基准日，发行人控股股东中广核集团所持发行人股份不存在股份质押的情况。

七、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票（A 股）并上市后未发生股本演变；发行人设立后的股本及其演变，均已根据当时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律手续，合法有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人实际从事的主营业务未超出其《公司章程》记载的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的业务资质

根据发行人提供的业务资质证书，截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必须的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人在中国大陆以外的经营

根据发行人提供的资料、发行人说明及《审计报告》，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。

（四）发行人主营业务未发生变更

4-1-17国浩律师（深圳）事务所法律意见书

经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变更。

（五）发行人最近三年主营业务突出

本所律师经核查后认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人在报告期内主营业务突出。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

本所律师经核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

经本所律师核查，截至基准日，发行人的主要关联方包括：

1.发行人的控股股东为中广核集团，实际控制人为国务院国资委。

2.除控股股东外，持有发行人5%以上股份的法人（或者其他组织）为恒健投资。

3.发行人董事、监事及高级管理人员（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之3）。

4.上述1-3项所涉关联自然人关系密切的家庭成员。

5.发行人控股股东中广核集团的董事及高级管理人员（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之5）。

6.由上述第1-5项所涉关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的主要法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。

7.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人和其他组织（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之

7）。

8.发行人的控股子公司（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”

之“（六）对外投资”之1）。

9.其他依据实质重于形式原则认定的关联方。

10.报告期内曾经存在关联关系的其他关联方（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之10）。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

4-1-18国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据《审计报告》《募集说明书》、2024年半年度报告及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”。

（三）经本所律师核查，报告期内关联方为发行人提供担保，发行人属纯受益方，该等担保不会损害发行人及其他股东利益。根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发生的其他关联交易，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，关联交易均具有必要性，定价公允、合理。有关关联交易已按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

经本所律师核查，发行人控股股东中广核集团已出具《中国广核集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺》。

经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策制度，该等制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（四）同业竞争

经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东中广核集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经本所律师核查，发行人控股股东中广核集团与发行人订立了《不竞争契据》，并已出具《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》《中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。

本所律师经核查后认为，发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易、同业竞争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有112项境内土地使用权，具体情况详见律师工作报告“附件二：发行人土地使用权情况”。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人控股子公司有部分境内土地正在使用但尚未取得权属证书。本所律师经核查后认为，发行人控股

4-1-19国浩律师（深圳）事务所法律意见书

子公司尚未取得上述土地使用权事宜不会对其主营业务生产经营产生重大不利影响。

（二）房屋所有权

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有1863项境内房屋所有权，其中与核电业主公司相关的非住宅类境内房屋所有权合计104项，具体情况详见律师工作报告“附件三：发行人主要房屋所有权情况”。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人控股子公司有部分正在使用的境内房产尚未取得权属证书。本所律师经核查后认为，发行人控股子公司未取得上述房产权属证书事宜不会对其主营业务生产经营产生重大不利影响。

（三）海域使用权

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有39项海域使用权，具体情况详见律师工作报告“附件四：发行人海域使用权情况”。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人控股子公司有部分海域正在使用但尚未取得权属证书。本所律师经核查后认为，发行人控股子公司上述尚未取得海域使用权事项不会对其主营业务生产经营产生重大不利影响。

（四）在建工程

截至基准日，发行人及其控股子公司在建核电站为广东陆丰核电站5、6号机组，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）在建工程”。

根据发行人提供的国家发改委、生态环境部和国家核安全局等主管部门核发

的相关批准证书，本所律师认为，上述在建工程已取得了现阶段所需的有权主管部门在立项、环保、核安全方面的核准和批复。

（五）知识产权

1.商标

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有478项境内注册商标，具体情况详见律师工作报告“附件五：发行人拥有的商标情况”，发行人及其控股子公司拥有的上述商标均处于有效状态。

2.专利

4-1-20国浩律师（深圳）事务所法律意见书

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有7232项境内授权专利，发行人及其控股子公司拥有的上述专利均处于有效状态。

（六）对外投资

截至基准日，发行人共有35家境内控股子公司，6家主要参股公司，发行人无境外控股子公司，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”

之“（六）对外投资”。

（七）根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至基准日，除本法律意见

书及律师工作报告披露的相关权属瑕疵情形外，发行人以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷，且均已取得相应的权属证书。

（八）根据《审计报告》、发行人提供的资料和发行人的说明，并经本所律师核查，截至基准日，除本法律意见书及律师工作报告披露的情形外，上述发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在其他担保或权利受限制的情况。

（九）土地租赁或土地承包

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司租赁土地或承包土地共5项，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（九）土地租赁或土地承包”。

（十）临时用地

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司已取得临时用地批复的土地共计8处。

（十一）房屋租赁

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司与合并报表范围外主体租赁境内房屋78处，主要用途为办公及住宿。

根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司未曾因租赁房屋瑕疵问题发生纠纷或受到主管部门的调查、处罚，亦未影响到发行人及其控股子公司的实际使用。因此，本所律师认为，上述房屋租赁瑕疵情形不会对本次发行构成实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

4-1-21国浩律师（深圳）事务所法律意见书

经本所律师核查，截至基准日，发行人的重大合同主要包括金融融资合同、核燃料采购与服务合同、工程采购合同、工程服务合同和售电合同等。该等合同的具体情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”。

本所律师认为，上述由中国法律管辖的、尚未履行完毕的重大合同或协议合法、有效。

（二）根据发行人的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。

（三）根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报告已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人截至基准日金额较大

的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人自境内上市起至基准日注册资本未发生过变更；发行人报告期内未发生过合并、分立的情形。

（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产变化及收购兼并。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟

进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人报告期内公司章程的修改均已履行了必要的

法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，因《公司法》修订，发行人现行有效《公司章程》

尚需根据现行有效《公司法》的相关内容进行适应性调整，除此之外，发行人现行有效《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

4-1-22国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（一）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》《公司章程》的规定建

立了股东会、董事会和监事会，在董事会下设了审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、核安全委员会等专门委员会，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门。

根据现行有效的《公司章程》，发行人董事会由10名董事组成，其中4名独立董事。截至基准日，发行人董事会有9名董事，其中独立董事3名，后续发行人将根据独立董事候选人的遴选情况，适时组织补选1名独立董事，或对《公司章程》的相关内容进行必要的修订。

本所律师认为，发行人尚缺1名董事，但董事会人数未低于法定人数，不会影响发行人董事会的正常运作。除前述情况外，发行人有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东会、董事会、监事会

议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召

开、决议内容合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人股东会、董事会作出授权或重大决策，均履

行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》所规

定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人现有9名董事（其中独立董事3名）、5名监事和5名高级管理人员。根据发行人公开披露的文件及发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员系通过法定程序经选举或聘任产生，其等任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，报告期内发行人历次董事、监事、高级管理人员的

变化系因任期届满、工作安排、到龄退休等正常原因而发生，该等变化均已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4-1-23国浩律师（深圳）事务所法律意见书（三）经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数及任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合

相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已享受的主要税收

优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在税务方面重大违法违规的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

（二）发行人本次发行的募集资金投资项目所履行的环保审批手续详见律

师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金投资项目的备案与批准”。

（三）根据发行人提供的质量管理制度、核安全管理制度等制度文件及相关

政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方关于安全生产、产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为“广东陆丰核电站5、6号机组项目”，该项目已经发行人董事会、股东会审议通过，已取得项目核准及环境保护的批复文件，已取得项目用地、用海的权属证书。

4-1-24国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（二）经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金投资项目符合募集资金

主要投向主业的相关要求、符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及高耗能、高排放行业，实施主体为发行人全资子公司陆丰核电，不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。

根据核电站建设、运营、维护等各阶段需求，参照公司现有已投产核电站建设、运行管理模式，本次募投项目的实施预计将不可避免的发生与关联方的核燃料采购、技术支持与维修服务、综合服务、金融服务等关联交易。根据发行人的说明，发行人将严格按照《公司章程》等规定履行决策程序后开展。新增关联交易未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，不会对上市公司生产经营的独立性构成重大不利影响。

（三）经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在《证券法》第十条第一

款第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的要求。

十九、发行人业务发展目标

（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范

性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）本所律师进行核查所受到的限制

根据中国相关诉讼法、《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国行政处罚法》关于管辖的规定，相关主体可能在多地成为诉讼、仲裁及行政处罚案件的当事人，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，

亦无统一的行政处罚案件查询渠道，本所律师对于发行人及其控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

本所律师通过查阅相关主体提供的资料、查询中国执行信息公开网、中国裁

判文书网、信用中国等网站公示信息等方式对相关主体尚未了结的重大诉讼、仲

4-1-25国浩律师（深圳）事务所法律意见书

裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关主体提供资料时严格遵守了诚实、信用原则。律师工作报告及本法律意见书以所涉案件标的金额超过3000万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。

（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1.诉讼、仲裁

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结及有重要影响的诉讼、仲裁案件共2宗，详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“1.诉讼、仲裁”。

本所律师经核查后认为，发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

2.行政处罚发行人及其控股子公司受到主要行政处罚的情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”。

本所律师经核查后认为，发行人控股子公司报告期内及基准日后受到的上述行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（三）持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师经核查后认为，截至基准日，持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师经核查后认为，截至基准日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

4-1-26国浩律师（深圳）事务所法律意见书

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，并特别审阅《募集说明书》引用本所律师出具的律师工作报告及法律意见书相关内容，确认发行人《募集说明书》对本所律师出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得发行人内部权力机构以及国家出资企业的批准，尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序。

本法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

4-1-27国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式四份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀经办律师：祁丽童曦王颖

4-1-28国浩律师（深圳）事务所

关于中国广核电力股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034

42F/41F/31DE/2403/2405 Special Zone Press Tower 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

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二〇二四年十二月国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

目录

释义....................................................2

第一节《审核问询函》回复..........................................9

一、《审核问询函》问题1..........................................9

二、《审核问询函》问题2.........................................36

三、《审核问询函》问题3.........................................95

第二节期间内相关法律事项的补充核查意见.................................115

一、本次发行的批准和授权........................................115

二、发行人本次发行的主体资格......................................115

三、本次发行的实质条件.........................................115

四、发行人的设立............................................121

五、发行人的独立性...........................................121

六、主要股东及实际控制人........................................123

七、发行人的股本及其演变........................................124

八、发行人的业务............................................124

九、关联交易及同业竞争.........................................126

十、发行人的主要财产..........................................150

十一、发行人的重大债权债务.......................................164

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................165

十三、发行人公司章程的制定与修改....................................165

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................165

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化.............................166

十六、发行人的税务...........................................166

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................167

十八、发行人募集资金的运用.......................................167

十九、发行人业务发展目标........................................168

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................168

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...............................174

二十二、结论..............................................174

第三节签署页..............................................175

1国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

释义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次发行、本次可 中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行 A 股可转换公指转债司债券可转债指可转换公司债券

报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月至9月基准日指2024年9月30日期间指2024年7月1日至2024年9月30日

发行人、中国广核、指中国广核电力股份有限公司

中广核电力、公司

中广核、中广核集中国广核集团有限公司，曾用名为中国广东核电集团有限公司，指

团、中国广核集团为发行人的发起人及控股股东

广东恒健投资控股有限公司，曾用名为广东恒盛投资控股有限公恒健投资指司，为发行人的发起人及股东中国核工业集团有限公司，曾用名为中国核工业集团公司，为发中核集团指行人的发起人及股东中国核电指中国核能电力股份有限公司广核投指广东核电投资有限公司核电合营公司指广东核电合营有限公司大亚湾运营公司指大亚湾核电运营管理有限责任公司阳西核电指阳西核电有限公司

宁德第二核电指福建宁德第二核电有限公司陆丰核电指中广核陆丰核电有限公司

阳江核电指阳江核电有限公司，曾用名为阳江市核电有限公司工程公司指中广核工程有限公司，曾用名为中广核电工程建设监理有限公司设计公司指深圳中广核工程设计有限公司进出口公司指中广核电进出口有限公司

中广核研究院有限公司，曾用名为中科华核电技术研究院有限公中广核研究院指司南方科技指中广核南方科技有限公司岭澳核电指岭澳核电有限公司岭东核电指岭东核电有限公司

2国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

苏州院指苏州热工研究院有限公司检测公司指中广核检测技术有限公司

中广核（深圳）运营技术与辐射监测有限公司，曾用名为中广核辐射监测公司指（深圳）辐射监测技术有限公司招远核电指山东招远核电有限公司海洋能源指中广核海洋能源有限公司三沙能源指三沙先进能源有限公司

中广核电力销售有限公司，曾用名为深圳市能之汇电力销售有限售电公司指公司玉屏公司指贵州玉屏清洁热能有限公司防城港第三核电指广西防城港第三核电有限公司中广核运营公司指中广核核电运营有限公司中广核核投指中广核核电投资有限公司红沿河核电指辽宁红沿河核电有限公司中广核宁投指中广核宁核投资有限公司宁德核电指福建宁德核电有限公司宁德售电指福建宁核售电有限公司大亚湾核电环保指广东大亚湾核电环保有限公司台山投指台山核电产业投资有限公司

台山核电指台山核电合营有限公司，曾用名为广东台山核电有限公司防城港投资指广西防城港中广核核电产业投资有限公司防城港核电指广西防城港核电有限公司防核售电指广西防核售电有限公司核鹏监理公司指深圳市核鹏工程监理有限责任公司

清洁上海指中广核清洁能源科技（上海）有限公司核工业二三建设指中国核工业二三建设有限公司中咨公司指中咨工程有限公司

中广核财务有限责任公司，曾用名为大亚湾核电财务有限责任公财务公司指司中广核一期基金指中广核一期产业投资基金有限公司港核投指香港核电投资有限公司法马通指法马通股份有限公司华龙国际指华龙国际核电技术有限公司

3国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

中广核国际指中广核国际有限公司铀业公司指中广核铀业发展有限公司能之汇指深圳市能之汇投资有限公司中广核资本指中广核资本控股有限公司华盛投资指中广核华盛投资有限公司

中广核数字科技有限公司，曾用名为上海中广核工程科技有限公数字科技公司指司

中广核（上海）仿真技术有限公司，曾用名为中广核（北京）仿仿真公司指真技术有限公司广利核指北京广利核系统工程有限公司中广核风电指中广核风电有限公司核服集团指中广核服务集团有限公司惠州核电指中广核惠州核电有限公司

惠州第二核电指中广核惠州第二核电有限公司苍南核电指中广核苍南核电有限公司

苍南第二核电指中广核苍南第二核电有限公司

台山第二核电指中广核台山第二核电有限公司

本所指国浩律师（深圳）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意见书签署页本所律师指

“经办律师”一栏中签名的律师

主承销商、保荐机

构、保荐人、华泰指华泰联合证券有限责任公司，曾用名为联合证券有限责任公司联合

毕马威会计师指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办指《可转换公司债券管理办法》法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一《证券期货法律适指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见第18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》

4国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）《关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换《审核问询函》指公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕120044号）本所为本次发行项目出具的《国浩律师（深圳）事务所关于中国《律师工作报告》 指 广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告》本所为本次发行项目出具的《国浩律师（深圳）事务所关于中国《法律意见书》 指 广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司《募集说明书》指债券并在主板上市募集说明书》经发行人2022年度股东大会审议通过的《中国广核电力股份有限《公司章程》指公司章程》《债券持有人会议 《中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人指规则》会议规则》

毕马威会计师出具的毕马威华振审字第2202106号《审计报告》、

《审计报告》指毕马威华振审字第2301748号《审计报告》、毕马威华振审字第

2403833号《审计报告》的合称

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕1-35

号《中国广核电力股份有限公司2021年度内部控制审计报告》、《内部控制审计报指天健审〔2023〕1-23号《中国广核电力股份有限公司2022年度内告》部控制审计报告》、天健审〔2024〕1-158号《中国广核电力股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的合称发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司2021年内部控制《内部控制评价报评价报告》《中国广核电力股份有限公司2022年内部控制评价报指告》告》《中国广核电力股份有限公司2023年内部控制评价报告》的合称2024年第三季度报发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司2024年第三季度指告报告》《前次募集资金使毕马威会计师出具的毕马威华振专字第2400019号《关于中国广用情况的鉴证报指核电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》告》

5国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）《中国广核集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司、中国核《发起人协议》指工业集团公司关于发起设立中国广核电力股份有限公司的发起人协议》

中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港中国指

特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部

原中华人民共和国环境保护部；2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将中华人环保部指

民共和国环境保护部的职责整合，组建中华人民共和国生态环境部生态环境部指中华人民共和国生态环境部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易

A 股 指的普通股股票

在香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以港币认

H 股 指购和进行交易的股票元指人民币元

注：本补充法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

6国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

GLG/SZ/A3245/FY/2024-1312

致：中国广核电力股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与中国广核电力股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》。

2024年10月31日，深交所出具审核函〔2024〕120044号《关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》；同时

发行人本次发行申请文件中的报告期基准日调整为2024年9月30日，故本所律师针对《审核问询函》所述事项以及发行人在2024年7月1日至2024年9月

30日期间相关情况的变化进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的组成部分。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。

7国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充

核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下：

8国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

第一节《审核问询函》回复

一、《审核问询函》问题1关于本次可转债认购，发行人控股股东中国广核集团有限公司（以下简称“广核集团”）承诺若在本次可转债发行前六个月内不存在减持发行人股票情形，将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。本次发行拟募集资金总额不超过490000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投向“广东陆丰核电站5、6号机组项目”，单台机组容量为1200兆瓦。该项目于2022年取得《关于广东陆丰核电5、6号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》，于2023年、2024年分别取得所需海域、土地权属证书。报告期内，中广核陆丰核电有限公司（以下简称“陆丰核电”）因未经批准擅自占用土地进行非农用建

设受到行政处罚。2021年，发行人“在建工程——陆丰核电站5、6号机组项目”期末余额为82947.37万元。

根据发行人 IPO 招股说明书，首发募投项目“防城港 3 号、4 号机组项目”（以下简称“防城港项目”），预计于2022年投产。截至2024年3月31日，前次募集资金已全部使用完毕，但防城港项目由于4号机组仍在建尚未产生效益；

2024年5月25日，广西防城港核电4号机组正式具备商业运行条件。防城港项

目机组采用的技术路线与本次募投项目相同，内部收益率测算的主要参数选取也与本募基本一致，内部收益率（税后）均为9%。

请发行人补充说明：（1）结合国有资产管理相关规定，说明广核集团若参与本次认购，是否需获得国资委审批，如是，请披露审批的相关情况；（2）结合核电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制措施；（3）说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区位规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效；本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（4）结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，

9国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定；（5）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。请保荐人和会计师对前次募集资金使用最新情况出具专项报告。

回复：

（一）核查内容

1.结合国有资产管理相关规定，说明广核集团若参与本次认购，是否需获

得国资委审批，如是，请披露审批的相关情况根据中登公司出具的发行人股东名册及2024年第三季度报告，截至基准日，中广核持有发行人58.89%的股份，为发行人控股股东；国务院国资委持有中广核81.00%的股权，为发行人的实际控制人。

《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）

第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公

开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”。

《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》第一项对各中央企业的授权放权事

项之第7条规定：“中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项”，第10条规定：“中央企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”根据本次发行方案，上市公司拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 490000.00 万元（含本数）。假设本次 A 股可转换公司

10国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）债券的初始转股价格为4.37元/股（该价格为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，即 2024 年 6 月 21 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与前一个交易日 A 股股票交易均价较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值），且可转换公司债券具备转股条件后全部转为股份，中广核对发行人的持股比例预计不低于57.60%。根据前述测算，本次发行不会导致中广核持股比例低于合理持股比例，本次发行完成后，中广核仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为发行人的实际控制人。

2024年7月31日，中广核作为国家出资企业出具了《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项的批复》（中广核〔2024〕213号），已同意发行人本次可转债发行方案。根据控股股东中广核出具的《关于本次可转债发行认购的相关承诺》，中广核承诺：“若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持发行人股票情形，本公司将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。”因此，根据相关法律法规及中广核内部管理制度规定，若中广核参与本次认购，无需获得国资委审批同意，中广核履行内部审批程序后即可参与本次可转债发行认购。

2.结合核电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制措施

（1）核电消纳相关政策

*核电行业相关政策

核电行业消纳的相关政策如下：

发布文件名发布时间文件内容单位称明确了核电保障性消纳应遵循“确保安全、优先上网、保国家障电量、平衡利益”的基本原则，按优先保障顺序安排核《保障发改电机组发电。一是明确电网企业要确保核电项目的配套电核电安

委、网设施同步投产，及时提供并网服务；二是明确核电机组

2017年2月全消纳

国家保障利用小时数的确定方法和保障性电量执行核电机组暂行办

能源标杆上网电价；三是对于保障外电量，鼓励通过电力直接法》局交易等市场化方式促进消纳；四是明确核电企业按直接参与或购买辅助服务方式参与系统调峰。

11国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

稳妥推进核电发展。落实“核电安全管理提升年”专项行动要求，进一步提升核电安全管理水平，确保在运核电机《2018组安全稳定运行，在建核电工程安全质量可控。在充分论国家年能源证评估的基础上，开工建设一批沿海地区先进三代压水堆

2018年2月能源工作指核电项目。进一步完善核电项目开发管理制度，做好核电

局导意厂址资源保护工作。继续推动解决部分地区核电限发问见》题，促进核电多发满发。继续实施核电科技重大专项，建设核电技术装备试验平台共享体系，加快推进小型堆重大专项立项工作，积极推动核能综合利用。

《关于研究推进保障优先发电政策执行，重点考虑核电、水电、全面放

风电、太阳能发电等清洁能源的保障性收购。核电机组发国家开经营

电量纳入优先发电计划，按照优先发电优先购电计划管理发展性电力

2019年6月有关工作要求做好保障消纳工作。

改革用户发

鼓励经营性电力用户与核电、水电、风电、太阳能发电等委用电计

清洁能源开展市场化交易，消纳计划外增送清洁能源电划的通量。

知》

安全发展核电，稳妥推进项目建设和核能综合利用等。提《2020高清洁能源利用水平。明确2020年各省（区、市）可再国家年能源生能源电力消纳责任权重。鼓励可再生能源就近开发利

2020年6月能源工作指用，进一步提高利用率。完善流域水电综合监测体系，开局导意展重点流域水能利用情况预测预警。继续落实好保障核电见》

安全消纳暂行办法，促进核电满发多发。

《关于积极安全有序发展核电。合理确定核电站布局和开发时印发序，在确保安全的前提下有序发展核电，保持平稳建设节

2030年奏。积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮

2021年10国务

前碳达动堆等先进堆型示范工程，开展核能综合利用示范。加大月院

峰行动核电标准化、自主化力度，加快关键技术装备攻关，培育方案的高端核电装备制造产业集群。实行最严格的安全标准和最通知》严格的监管，持续提升核安全监管能力。

12国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）《2023积极推进核电水电项目建设。在确保安全的前提下，有序国家年能源

推动沿海核电项目核准建设，建成投运“华龙一号”示范

2023年4月能源工作指

工程广西防城港3号机组等核电项目，因地制宜推进核能局导意供暖与综合利用。

见》《2024稳步推进水电核电开发建设。编制主要流域水风光一体化国家年能源基地规划，制定长江流域水电开发建设方案。有序推进重

2024年3月能源工作指大水电工程前期工作。积极安全有序推动沿海核电项目核

局导意准，建成投运山东荣成“国和一号”示范工程1号机组、见》广西防城港“华龙一号”示范工程4号机组等。

《中华全国人民共人民和国能国家积极安全有序发展核电。国务院能源主管部门会同国代表源法》

2024年11务院有关部门统筹协调全国核电发展和布局，依据职责加

大会（自月强对核电站规划、选址、设计、建造、运行等环节的管理常务2025年和监督。

委员1月1会日起施

行）

*核电发电情况

根据中国核能行业协会统计，2022年度，全国累计发电量为83886.3亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为4177.86亿千瓦时，占全国累计发电量的4.98%。

2022年度，全国运行核电机组累计发电量较2021年同期上升2.52%，累计上网

电量为3917.90亿千瓦时，较2021年同期上升2.45%。

2023年度，全国累计发电量为89092.0亿千瓦时，运行核电机组累计发电

量为4333.71亿千瓦时，占全国累计发电量的4.86%。2023年度，全国运行核电机组累计发电量较2022年同期上升3.98%，累计上网电量为4067.09亿千瓦时，较2022年同期上升4.05%。

2024年1-9月，全国累计发电量为70563亿千瓦时，运行核电机组累计发

电量为3278.09亿千瓦时，占全国累计发电量的4.65%。2024年1-9月，全国运行核电机组累计发电量较2023年同期上升1.55%，累计上网电量为3085.57亿

13国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）千瓦时，较2023年同期上升1.88%。

综上所述，核电作为技术成熟的清洁能源，具备清洁、可靠、高效的独特优势，较火电优先消纳，与其他发电方式相比具有不可替代的综合优势，受到政府的高度重视，近年来核电发电量逐年增长，占各类电源发电量的比重保持相对稳定，未来市场需求较为旺盛。

（2）募投项目预计上网电量根据广东陆丰核电站5、6号机组可行性研究报告，本次募投项目“广东陆丰核电站5、6号机组项目”位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，项目发电预计用于广东地区，项目合计建设装机容量为 2400MW，按照年利用小时数 7000小时计算，预计并网后合计年发电量约为168亿千瓦时，考虑到厂用电量消耗，预计年上网电量约为155亿千瓦时。根据国家统计局和国际能源研究中心相关数据，2023年度广东省内发电量为6719亿千瓦时，全社会用电量为8502亿千瓦时，广东省内发用电差额为1783亿千瓦时。根据广东省能源局2023年5月发布的《广东省推进能源高质量发展实施方案》，将进一步完善多元安全的能源供应体系，广东电源装机规模将从2022年的1.7亿千瓦提升至2025年的2.6亿千瓦。

综上所述，本次募投项目建成投产后能够适应广东地区未来电力增长的需要，提高电力系统供电可靠性，推进系统电源结构优化进程，本次募投项目建成投产后的消纳风险较小。

（3）广东地区用电需求

近年来广东经济保持快速稳定发展，电力需求量也不断增加。根据国家能源局和广东省能源局数据，全国全社会用电量由2020年的75110亿千瓦时增长至

2023年的92241亿千瓦时，复合增长率为7.09%，广东省全社会用电量由2020年的6926亿千瓦时达到2023年的8502亿千瓦时，广东全社会用电量逐年增高，年均复合增长率达到7.07%，与全国增速基本一致，电力需求情况较好。根据广东省统计局发布的《2024年1-9月广东主要统计指标》，2024年1-9月，广东全社会用电量达到6904.52亿千瓦时，同比增长7.8%。广东用电量在全国排名第一，继续领跑全国。

根据广东电网数据，广东电网是全国首个用电负荷突破1.5亿千瓦的省级电网。2024年7月25日，广东电网系统负荷达到15670万千瓦，比去年最高系统

14国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

负荷增长6.25%。广州和深圳的用电负荷也屡创新高，广州电网系统负荷最高达2455.2万千瓦，深圳电网负荷达2313.4万千瓦。此外，广东夏季面临高温天气，

居民和企业用电需求激增，特别是空调等制冷设备的广泛使用使得用电负荷攀升至全年峰值。

总体来看，广东省全社会用电情况增长较快，电力需求情况较好，对电力具有良好的消纳能力。

（4）同行业可比公司及广东地区在运核电机组情况

《“十四五”现代能源体系规划》提出：“积极安全有序发展核电。在确保安全的前提下，积极有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目……到2025年，核电运行装机容量达到7000万千瓦左右。”

2022年以来，国内已连续三年达到年均核准不低于10台机组的规模，核电

行业正站在新一轮高质量成长周期的起点。在“双碳”目标下，国家积极有序推动新的沿海核电项目核准建设，自主三代核电项目进入批量化建设阶段。在核电机组利用小时数方面，2022年度和2023年度，我国在运核电项目利用小时数分别为7547.70小时和7661.08小时，机组能力因子分别为91.67%和91.25%。

*同行业上市公司中国核电募投项目实施情况

发行人在核电行业可比上市公司为中国核电。自中国核电上市以来，中国核电募投项目用于核电项目建设的股权融资事项主要包括2015年首次公开发行股

票并上市、2019年公开发行可转债、2021年非公开发行股票以及2024年向特定对象发行股票。截至本补充法律意见书出具之日，2021年非公开发行股票和2024年向特定对象发行股票涉及的募投项目均未建成投产，2015年首次公开发行股票并上市和2019年公开发行可转债所涉及的募投项目已投产，具体情况如下：

股权融资事项募投项目名称地区所属核电厂

田湾核电站扩建工程5、6号机组项目江苏田湾核电厂

2019年公开发行可转

债

福清核电厂5、6号机组福建福清核电厂

福建福清核电工程（一期）福建福清核电厂

2015年首次公开发行

股票并上市

福建福清核电工程（二期）福建福清核电厂

15国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

股权融资事项募投项目名称地区所属核电厂浙江三门核电一期工程浙江三门核电厂海南昌江核电工程海南昌江核电厂

田湾核电站3、4号机组工程江苏田湾核电厂

根据中国核能行业协会披露的《全国核电运行情况（2024年1-9月）》，2024年1-9月，同行业可比上市公司中国核电上述募投项目年化后平均利用小时数高于7000小时，平均机组能力因子高于90%，整体消纳情况较好。

*广东地区在运核电机组运营情况

截至本补充法律意见书出具之日，广东地区在运的核电机组共14台，均由中国广核子公司运营，包括核电合营公司、岭澳核电、岭东核电、阳江核电和台山核电。2024年1-9月上述核电机组的运营情况如下：

单位：亿千瓦时，小时，%公司名称机组发电量上网电量利用小时数机组能力因子

1号机组39.6037.814024.3860.14

核电合营公司

2号机组64.0061.016503.5996.06

1号机组64.2161.526486.1199.99

岭澳核电

2号机组61.5458.966215.8299.64

3号机组61.9058.235699.4587.74

岭东核电

4号机组60.2956.715551.8686.99

1号机组59.1055.685441.8183.01

2号机组69.9065.756436.0399.99

3号机组63.1559.295814.6090.74

阳江核电

4号机组63.0459.305805.2589.16

5号机组71.6667.366598.5899.99

6号机组68.6464.686320.7099.99

1号机组101.1994.525782.4890.49

台山核电

2号机组71.8967.184107.8564.22

合计数/平均数920.11868.005770.6189.15

注：表中“合计数/平均数”，发电量和上网电量为各机组合计数，利用小时数和机组能

16国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）力因子为各机组算术平均数；上述数据来源于中国核能行业协会《全国核电运行情况（2024年1-9月）》；2024年度核电合营公司大亚湾1号机组和台山2号机组涉及换料大修，利用小时数和能力因子异常偏低。

2024年1-9月，本次募投项目所在地广东地区核电在运机组平均利用小时数

为5770.61小时，年化后利用小时数高于7000小时；平均机组能力因子为89.15%，整体消纳情况较好。

综上所述，当前国家政策鼓励核电有序安全发展，在运核电机组利用小时数较高，核电机组运行效率较高。根据同行业可比上市公司中国核电募投项目实施情况以及广东地区在运核电机组运营情况，预计本次募投项目新增电量消纳风险相对较小。

（5）新增产能消化风险控制措施

为促进新增产能消化，发行人制定了以下风险控制措施：

*提高核电利用小时数

核电作为清洁能源，符合国家“双碳”战略，随着我国能源供需结构的改变，电力供应清洁化的趋势和对清洁能源的需求都将逐步扩大。相比其他清洁能源，核电具有能量密度高、无间歇性、受自然条件约束少等优点，上述优点为核电消纳提供了良好的内外部条件。2023年度，发行人在运核电机组平均利用小时数约为7509小时，2024年1-9月在运核电机组平均利用小时数约为5700小时，预计全年平均利用小时数在7500小时左右。电价方面，随着国内电力市场改革持续深入推进，发行人将根据所在地区的政策积极参与市场化交易，2022年及

2023年市场化交易结算电价基本与发行人计划电价相当，保持稳健。

*开拓电力消纳渠道

本次募投项目实施主体陆丰核电将通过上市公司体内的售电公司，积极参与当地电力体制改革，开拓用户，最大限度保证电量消纳。

*加强生产管理水平

本次募投项目实施主体陆丰核电还将做好安全生产管理，加强电站设备维护、升级，提升机组负荷快速响应能力，争取机组应发尽发、稳发满发，不断强化隐患排查、缺陷治理、风险防控各项工作力度，提升机组安全运行水平。

综上所述，从核电消纳政策、募投项目预计上网电量、广东地区电力市场供

17国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

需、同行业可比公司及广东地区在运核电机组情况来看，核电作为清洁能源受到国家政策大力支持，具备良好的发展前景和广阔的市场空间，本次募投项目新增的产能规模具备合理性，新增产能消纳的风险相对较小。

3.说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区位

规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效；本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

（1）说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区

位规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效*陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系根据国家发改委2007年10月发布的《核电中长期发展规划（2005～2020年）》，陆丰核电已纳入上述规划。根据2022年3月发布的《广东省能源发展“十四五”规划》，陆丰核电纳入“十四五”期间开工备选项目。

陆丰核电项目位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，规划建设6台百万千瓦级压水堆核电机组，分期建设，通常采用双堆布置，均在陆丰核电厂厂址内建设。

广东陆丰核电站5、6号机组采用华龙一号技术路线，于2022年5月取得项目核准，两台机组分别于2022年9月、2023年8月全面开工建设（核岛首罐混凝土浇灌日，即 FCD），系陆丰核电基地最早、最新全面开工建设的两台核电机组。

广东陆丰核电站1、2号机组采用三代核电技术路线，于2024年8月取得项目核准，目前处于待全面开工建设的准备阶段。广东陆丰核电站3、4号机组为规划核电机组，目前尚处于可研论证阶段。

*陆丰核电各机组区位规划、计划与实际用海用地情况

陆丰核电基地位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，目前主要规划建设6台核电机组及核电配套设施，具体情况如下：

序号项目名称规划或计划面积实际面积

1广东陆丰核电站5、6用地、用海预审意见面积与实实际用地、用海面积与已

18国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序号项目名称规划或计划面积实际面积

号机组际办证面积一致，不存在差异办理用地、用海权属证书（用地面积86.62公顷，用海面面积一致，不存在差异积65.15公顷）

已办理用地、用海预审意见，已在预审意见范围内开广东陆丰核电站1、2

2拟计划用地面积39.15公顷，拟展前期准备工作，正在办

号机组

计划用海面积90公顷以内理用地、用海权属证书

广东陆丰核电站3、4厂址内预留用地28.24公顷，用尚在论证阶段，未办理权

3

号机组海面积尚未明确属证书

根据核电基地建设的实际需要，已有4宗用地合计33.19

4非核电机组区域公顷办理权属证书，尚有35.55公顷实际用地未办理权属证书，均用于核电配套及临时建设区域注：核电项目建设需要履行严格、周期较长的论证及审批程序，在核电厂址内通常会有核电机组初步规划区域，在项目核准前需要取得用地、用海预审意见（以最新规划或者预审意见作为规划或计划面积），在取得项目核准文件后办理用地、用海批复及权属证书，项目严格按照批复用地、用海范围进行项目建设；上表中地块、海域面积采取四舍五入的计算原则，仅保留小数点后两位。

广东陆丰核电站5、6号机组项目已严格按照用地、用海预审意见完成土地、

海域权属证书的办理，与规划或计划的用地、用海范围不存在差异。项目已取得

粤（2024）陆丰市不动产权第0004050号、粤（2024）陆丰市不动产权第0004051号不动产权证书，合计用地面积为86.62公顷；已取得国（2023）海不动产权第

0000001号、国（2023）海不动产权第0000002号、国（2023）海不动产权第0000003

号、国（2023）海不动产权第0000004号、国（2023）海不动产权第0000005

号不动产权证书，合计用海面积为65.15公顷。

根据2023年6月6日汕尾市自然资源局核发广东陆丰核电站1、2号机组《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441500202300011号），广东陆丰核电站

1、2号机组规划建设总用地39.15公顷；根据2023年9月12日自然资源部办公厅出具的《自然资源部办公厅关于广东陆丰核电1、2号机组工程项目用海预审意见的函》（自然资办函〔2023〕1796号），用海面积应控制在90公顷以内。截至本补充法律意见书出具之日，广东陆丰核电站1、2号机组已取得国家发改委

19国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

核准文件，正在推进项目用地、用海权属证书的办理工作。

广东陆丰核电站3、4号机组尚处于可研论证阶段，预留用地面积约28.24公顷，预留用海面积尚未确定。截至本补充法律意见书出具之日，广东陆丰核电站3、4号机组尚未办理用地、用海手续。

除上述6台核电机组涉及的用地、用海面积外，陆丰核电尚有实际使用的核电配套及临建区域：已办理完成粤（2021）陆丰市不动产权第0107079号、粤（2021）

陆丰市不动产权第0107078号、粤（2021）陆丰市不动产权第0107077号、粤（2022）

陆丰市不动产权第0004611号不动产权证书，合计用地面积33.19公顷；另有核电配套设施建设预留土地、临时建设实际使用但未办理用地手续的土地，合计用地面积35.55公顷。

*陆丰核电各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，以及相关文件的有效性截至本补充法律意见书出具之日，陆丰核电拟建设的6台机组项目进展、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况主要如下：

a. 广东陆丰核电站 5、6 号机组

广东陆丰核电站5、6号机组于2022年5月取得项目核准文件，并分别于

2022年9月、2023年8月全面开工建设，初步预计上述两台机组分别于2027年、2028年正式投入运营。

已获得文尚需类别批复机关印发时间已获得文件名称件是获得否有文件效《国家发展改革委关于核准广东发改项目国家发改

2022.05.16陆丰核电站5、6号机组项目的批是无

立项核准委复》（发改能源〔2022〕738号）

不动产权证书（粤（2024）陆丰是无项目项目陆丰市自市不动产权第0004050号）

2024.06.27

用地、用地然资源局不动产权证书（粤（2024）陆丰是无用海市不动产权第0004051号）

项目自然资源2023.01.05不动产权证书（国（2023）海不是无

20国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

已获得文尚需类别批复机关印发时间已获得文件名称件是获得否有文件效用海部动产权第0000001号）

不动产权证书（国（2023）海不是无动产权第0000002号）

不动产权证书（国（2023）海不是无动产权第0000003号）

不动产权证书（国（2023）海不是无动产权第0000004号）

不动产权证书（国（2023）海不是无动产权第0000005号）《关于广东陆丰核电5、6号机组选址生态环境

2021.05.13环境影响报告书（选址阶段）的是无

阶段部批复》（环审〔2021〕37号）环评《关于广东陆丰核电5、6号机组建造生态环境

审批2022.09.07环境影响报告书（建造阶段）的是无阶段部批复》（环审〔2022〕144号）运行生态环境

尚未达到办理该手续的阶段，后续办理阶段部辐射安全许汕尾市生《辐射安全许可证》（粤环辐证

2024.09.30是无可证 态环境局 [N0026]）《中华人民共和国民用核设施建建造造许可证》（国核安证字第2215国家核安许可2022.09.07号）、《中华人民共和国民用核设是无全局证施建造许可证》（国核安证字第核安

2216号）

全核材国家国防

料许科技工业尚未达到办理该手续的阶段，后续办理可证局

运行国家核安尚未达到办理该手续的阶段，后续办理

21国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

已获得文尚需类别批复机关印发时间已获得文件名称件是获得否有文件效许可全局证电力业务许国家能源

尚未达到办理该手续的阶段，后续办理可证局

b. 广东陆丰核电站 1、2 号机组

广东陆丰核电站1、2号机组采用三代核电技术路线，于2024年8月取得项目核准文件，目前处于待全面开工建设的准备阶段。

已取得尚需批复机类别印发时间已取得文件名称文件是获得关否有效文件《国家发展改革委关于广东陆丰发改项目国家发

2024.08.30核电站1、2号机组项目核准的批是无

立项核准改委复》（发改能源〔2024〕1291号）汕尾市《建设项目用地预审与选址意见不动项目自然资2023.06.06书》（用字第441500202300011是产权用地项目源局号）证书用地、《自然资源部办公厅关于广东陆海域自然资

用海项目丰核电1、2号机组工程项目用海使用

源部办2023.09.12是用海预审意见的函》（自然资办函权证公厅〔2023〕1796号）书《关于陆丰核电厂1、2号机组环环保部2014.06.18境影响报告书（选址阶段）的批是无复》（环审〔2014〕147号）环评选址《关于认可<广东陆丰核电一期审批阶段

生态环工程环境影响报告书（选址阶段）

2020.03.23是无境部复核报告>的复函》（环核电函〔2020〕18号）

22国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

已取得尚需批复机类别印发时间已取得文件名称文件是获得关否有效文件建造生态环

2024年4月提交申请，生态环境部正在审评中

阶段境部运行生态环

尚未达到办理该手续的阶段，后续办理阶段境部汕尾市辐射安全许可《辐射安全许可证》（粤环辐证生态环2024.09.30是无证 [N0026]）境局建造国家核

许可2024年4月提交申请，国家核安全局正在审评中安全局证核材国家国《中华人民共和国核材料许可核安料 许 防 科 技 2023.10.04 证》（国核材证字第〔2023〕D20-02 是 无全可证工业局号）运行国家核

许可尚未达到办理该手续的阶段，后续办理安全局证电力业务许可国家能

尚未达到办理该手续的阶段，后续办理证源局

c. 广东陆丰核电站 3、4 号机组

截至本补充法律意见书出具之日，广东陆丰核电站3、4号机组尚处于可研论证阶段，尚未获得项目核准。广东陆丰核电站3、4号机组如全面开工建设并投入商业运营，需按照上述广东陆丰核电站5、6号机组及广东陆丰核电站1、2号机组审批流程取得相应的审批及备案等文件。

（2）本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

*本次募投项目历史上存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况

23国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

本次募投项目广东陆丰核电站5、6号机组于2022年5月16日取得国家发

改委核准，于2022年9月取得国家核安全局颁发的建造许可证，两台机组分别于2022年9月、2023年8月全面开工建设。

基于核电项目建设的特殊性，核电项目在取得核准及全面开工建设前，通常会开展全面开工建设前的各项前期准备工作（包括四通一平等），因此，本次募投项目历史上存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，且本次募投项目部分用地存在因未经批准擅自占用受到相关主管部门处罚的情形，详见本补充法律意见书之“第一节《审核问询函》回复”之“二、《审核问询函》问题2”之“（一）核查内容”之“3.结合报告期内行政处罚决定书具体表述、发行人行为及处罚依据情节划分、所涉金额及重要性、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在构成损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否符合规定”。

除上述情形外，本次募投项目包含部分核电基地共用配套建筑，并非核电项目核心生产设施，主要为综合办公楼、公关宣传中心、员工餐厅、员工宿舍等四处建筑，合计建筑面积40960平方米。上述建筑非专为广东陆丰核电站5、6号机组建设，目前已建成并实际使用，因项目前期未获得核准及未办理土地权属证书等原因，上述建筑未办理建设审批手续。截至本补充法律意见书出具之日，前述建设审批手续正在办理中。

*本次募投项目被处罚的风险及采取的应对措施

除上述部分用地因未经批准擅自占用受到相关主管部门处罚的情形外，本次募投项目不存在其他行政处罚情形。根据陆丰核电所在地主管部门出具的合规证明及《无违法违规证明公共信用信息报告》，陆丰核电报告期内也不存在因上述无证房屋在建筑市场监管领域、生态环境领域、安全生产领域受到行政处罚的情形。

发行人一直重视并积极完善各项业务流程，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》的要求，制定了相应的内部控制制度和评价方法，公司内部控制制度体系完整、健全完善。

结合核电项目的特点，发行人组织梳理了核电项目用地、用海规范指引，明

24国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

确用地、用海权属办理工作流程及合规开发建设要求，并列举了典型案例，将规范指引下发至各项目公司，要求在后续项目开发建设过程中严格遵照执行，并将用地、用海规范嵌入工作流程，加强项目规范建设，从根源上减少用地、用海瑕疵事项。与此同时，发行人加强宣贯合规知识，提高公司业务人员的合规意识和能力。针对历史遗留问题，发行人已组织梳理土地海域等权属瑕疵问题，积极与当地主管部门协商沟通，厘清办证路径，加快消除瑕疵事项。

*发行人已基本消除相关障碍并积极推进完善各项手续，不会对本次募投项目实施造成重大不确定性，不会对本次发行造成实质性障碍针对上述用地处罚事项，陆丰核电已及时足额缴纳罚款。2023年11月21日，陆丰市碣石镇人民政府出具《证明》，证明“由于陆丰公司核电项目建设规模大、工期紧，该项目未正式取得建设用地批复前已开工建设。鉴于陆丰公司生产经营具有一定的行业特殊性，且项目用地行为未造成持续、重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为”。2023年12月19日，陆丰市碣石镇人民政府出具《证明》，证明陆丰市碣石镇人民政府对陆丰核电该违法行为仅予以罚款处理，涉及其他处罚措施不再执行。陆丰核电已就本次募投项目办理了用地手续，并于

2024年6月27日取得粤（2024）陆丰市不动产权第0004050号、粤（2024）陆

丰市不动产权第0004051号不动产权证书。截至本补充法律意见书出具之日，陆丰核电已取得广东陆丰核电站5、6号机组开工所需项目核准、环评审批、用地

权属证书、用海权属证书、建造许可等各项审批文件并已全面开工建设，不存在未批先建情形。

针对部分已建成且投入使用的无证配套建筑，因陆丰核电于2024年6月方办理完毕该等建筑所在土地的权属证书，故截至本补充法律意见书出具之日仍存在未批先建的情形。陆丰核电正在与当地主管部门沟通、协调推进各项建设审批手续办理工作，并计划陆续完善对应建设审批手续并取得该等建筑的房屋权属证书。

综上所述，本次募投项目建设历史上存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，且陆丰核电因用地问题受到当地主管部门的处罚；除上述部分用地因未经批准擅自占用受到相关主管部门处罚的情形外，本次募投项目不存在其他行政处罚情形，发行人已建立健全相关内部控制制度和业务规范指引，加强项目开发

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建设中的用地、用海规范并逐步解决历史上存在的瑕疵事项。

截至本补充法律意见书出具之日，相关行政处罚已结案且不属于重大违法行为，陆丰核电已取得广东陆丰核电站5、6号机组开工所需项目核准、环评审批、用地权属证书、用海权属证书、建造许可等各项审批文件并已全面开工建设。项目所涉部分配套建筑虽然未办理建设审批手续及房屋权属证书，但陆丰核电可以使用、处置该等房屋，且该等建筑物为核电项目非核心生产设施，不涉及主要生产用途，且陆丰核电报告期内未因此受到建筑市场监管领域、生态环境领域、安全生产领域等主管部门的处罚，目前正在积极推进办理相应的审批手续。因此，本次募投项目未批先建情形已基本消除，尚未办理完成上述配套建筑的建设审批手续及房产权属证书事宜不会对本次募投项目实施造成重大不确定性，不会构成本次发行的实质性障碍。

4.结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事

会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定

（1）本次募投项目的具体投资构成明细及本次发行董事会前的投资情况

本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

490000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元项目预计总投拟投入本次募序号项目名称入金额集资金金额

1广东陆丰核电站5、6号机组项目4086538.00490000.00

合计4086538.00490000.00

根据广东陆丰核电站5、6号机组可行性研究报告，本次募投项目工程总投资408.65亿元，主要包括工程费用（含前期准备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP 工程）、工程其他费用、2/3 首炉核燃料费、基本预备费、建设期贷款利息、

铺底流动资金等。根据发行人的说明，本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目的具体投资构成明细及本次发行董事会前（本次发行董事会召开日为2024年

26国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

6月21日，为便于计算，本次发行董事会前投入均以截至2024年6月30日进行核算）的投资情况如下：

单位：万元本次发行董事序号工程或费用名称投资金额是否属于资本性支出会前投入金额一工程费用2578929911562二工程其他费用696406147035

三2/3首炉核燃料费140981/

四基本预备费168293/

五扣减国内增值税-287990-62477基本预备费、价差预备

工程基础价（静态投资）（一～五）费、铺底流动资金等项

3296618996120

部分合计目为非资本性支出，本六价差预备费6063/次募集资金净额将全七建设期贷款利息46740229949部用于资本性支出部

工程建成价（动态投资）（一～七）分

37700841026069

部分合计

八铺底流动资金23079/九建设期可抵扣增值税29337562477项目计划总资金40865381088546

注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

（2）本次募投项目在建工程核算情况

根据发行人的说明，发行人对本次募投项目在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

发行人核电项目的在建工程按照工程性质主要分为：（1）建筑工程：包括前

期准备工程（包括四通一平）、核岛土建、常规岛土建和 BOP 土建；（2）安装工

程：包括核岛安装、常规岛安装和 BOP 安装；（3）在安装设备：包括核岛设备

供货、常规岛设备供货、BOP 辅助系统供货；（4）待摊支出：包括核燃料初装

料供货、工程服务、机组联合调试运转、基建管理费、生产准备费、基建期财务

费用、无法分摊到具体设备上的进口关税与不能抵扣的增值税、不可预见费等。

（3）本次募投资金不包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例符合要

27国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

求

*董事会前投入资金情况

本项目总投资额为408.65亿元。根据发行人的说明，截至2024年6月30日（本次发行董事会决议日为2024年6月21日）已投资108.85亿元，尚未投资299.80亿元，其中公司拟使用募集资金投入金额为49亿元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。

*非资本性支出比例符合要求

a. 相关法规要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定，就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。......（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”b. 本次募投项目的非资本性支出情况

根据发行人的说明，本次可转债募集资金不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设中的资本性支出部分。经本所律师核查，本次募集资金不存在用于非资本性支出的情形，非资本性支出占比未超过30%，符合相关法规要求。

（4）本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定，发行人本次募集资金投入符合相关规定的具体情况如下：

《监管规则适用指引——发行类第7本次募集资金投入符合相关规定号》7-4的相关规定

*上市公司募集资金应当专户存储，不*发行人已经制订《募集资金管理规定》，本得存放于集团财务公司。募集资金应服 次发行 A 股可转换公司债券的募集资金将存务于实体经济，符合国家产业政策，主放于经公司董事会批准开立的专项账户中，具

28国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）《监管规则适用指引——发行类第7本次募集资金投入符合相关规定号》7-4的相关规定要投向主营业务。对于科创板上市公体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授司，应主要投向科技创新领域权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。本次募投项目服务于实体经济，投向主营业务，实施符合能源安全、碳达峰碳中和等国家重大战略方向，符合国家能源发展的产业政策

*发行人系深交所主板上市公司，不适用科创板投向科技创新领域的相关规定

*募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的

本次募集资金不涉及收购企业股权，不涉及跨控制权的相关情况。募集资金用于跨境境收购收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍

*发行人已在《募集说明书》中按照相关规定

对本次募集资金具体情况进行披露，发行人拥*发行人应当充分披露募集资金投资有丰富的核电站建设运营管理经验，并已作好项目的准备和进展情况、实施募投项目技术、人才、市场方面的储备工作，具备实施的能力储备情况、预计实施时间、整体本次募投项目的能力

进度计划以及募投项目的实施障碍或*本次募投项目已取得项目建设所需要项目风险等。原则上，募投项目实施不应存核准、用地审批、用海审批、环评批复、建造在重大不确定性许可等前置审批程序，并分别于2022年9月

8日、2023年8月26日全面开工建设，项目

实施不存在重大不确定性截至2024年6月30日（本次发行董事会决议日为2024年6月21日），本次募投项目已投*发行人召开董事会审议再融资时，已资108.85亿元，尚未投资299.80亿元，其中投入的资金不得列入募集资金投资构

公司拟使用募集资金投入金额为49亿元，本成次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金

*保荐机构应重点就募投项目实施的*保荐人已在发行保荐书、保荐工作报告中根

准备情况，是否存在重大不确定性或重据相关规定就本次募投项目进行核查并发表

29国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）《监管规则适用指引——发行类第7本次募集资金投入符合相关规定号》7-4的相关规定大风险，发行人是否具备实施募投项目意见的能力进行详细核查并发表意见。保荐*发行人已在《募集说明书》等与本次发行相机构应督促发行人以平实、简练、可理关的申请文件中以平实、简练、可理解的语言

解的语言对募投项目进行描述，不得通对募投项目进行描述，不存在通过夸大描述、过夸大描述、讲故事、编概念等形式误讲故事、编概念等形式误导投资者的情形导投资者。对于科创板上市公司，保荐*发行人系深交所主板上市公司，不涉及科创机构应当就本次募集资金投向是否属板上市公司专项核查意见于科技创新领域出具专项核查意见综上，本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

5.防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前

次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响

（1）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合

前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

*前次募集资金投资项目不存在变更情形

发行人前次募集资金投资项目包括“阳江5号、6号机组”项目、“防城港3号、4号机组”项目和“补充流动资金”项目。截至基准日，前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。

*前次募集资金投资项目延期情况

根据发行人首次公开发行股票（A 股）招股说明书（预先披露）中披露的募

集资金投资项目计划投产时间，“阳江5号、6号机组”项目实际投产时间与计划投产时间整体一致，“防城港3号、4号机组”项目实际投产时间与计划投产时间存在差异，具体情况如下：

30国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否延项目名称计划投产时间实际投产时间注期阳江5号机组于2013年9月开工建阳江5号机组于2018

阳江5号、设，计划于2018年下半年建成投产；年7月建成投产，阳江否

6号机组阳江6号机组于2013年12月开工建6号机组于2019年7设，计划于2019年建成投产月建成投产防城港3号机组于防城港3防城港3号机组于2015年12月开工

2023年3月建成投产，

号、4号机建设，4号机组于2016年12月开工是防城港4号机组于组建设，均计划于2022年建成投产

2024年5月建成投产注：2020 年 1 月 21 日，公司披露《关于首次公开发行 A 股股票募集资金使用完毕及注销部分专用账户的公告》（2020-004），截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金均按照原定用途使用。

*前次募集资金投资项目延期已履行内部决策程序与披露义务

2022年1月18日，因防城港3号、4号机组项目无法按照预定计划建成投产，经过审慎论证，发行人严格履行内部决策程序，确认调整“防城港3号、4号机组”项目建成投产时间，并于2022年1月26日披露《关于防城港3号及4号机组建设进展的公告》（2022-008）。

2022年12月9日，鉴于防城港3号机组已于2022年11月28日完成首次装料，但预计投产时间将有所推迟，经过审慎论证，发行人严格履行内部决策程序，确认再次调整“防城港3号、4号机组”项目建成投产时间，并于2022年

12月21日披露《关于防城港3号机组建设进展的公告》（2022-065）。

2023年3月24日，发行人披露《关于防城港3号机组即将具备商业运营条件的公告（》2023-021），防城港3号机组于2023年3月25日完成所有调试工作，具备商业运营条件。

2024年5月24日，发行人披露《关于防城港4号机组即将具备商业运营条件的公告》（2024-028），防城港4号机组于2024年5月25日完成所有调试工作，具备商业运营条件。

“防城港3号、4号机组”项目作为发行人“华龙一号”示范工程及首堆项目，核电项目具有投资规模大、技术密度高、建设周期长等特点，为实现项目高

31国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

质量投产，项目建设过程中会进行整体评估、稳健推进，根据项目实际进行谨慎论证并优化调整。与此同时，在建期间受到公共卫生事件的影响，进而导致“防城港3号、4号机组”项目存在延期情形，防城港3号、4号机组已分别于2023年3月、2024年5月建成投产，截至本补充法律意见书出具之日，前次募投项目均运行良好。

综上所述，发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。前次募集资金项目“防城港3号、4号机组”项目存在延期情形，发行人已履行内部决策程序与信息披露义务，前次募投项目延期因素均已消除。

（2）说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响公司前次募投项目“阳江5号、6号机组”项目中两台机组分别于2018年7月、2019年7月建成投产，“防城港3号、4号机组”项目中两台机组分别于2023年3月、2024年5月建成投产，“补充流动资金”项目因不产生实际效益，故以下仅对前次募投项目中的建设类项目进行效益分析。根据发行人的说明，截至基准日，前次募投项目投产期间内效益实现情况如下：

是否达实现净利润注

项目投产期间1能力因子（%）到预期（万元）注效益2

2018年7至12月55056.445号（99.60）

2019年度86534.765号（82.10）、6号（95.99）

2020年度118732.655号（92.64）、6号（81.82）

阳江52021年度226399.885号（94.40）、6号（98.02）

号、6号2022年度210454.565号（92.72）、6号（93.56）是

机组2023年度185845.565号（92.34）、6号（90.91）

2024年1至9月172652.745号（99.99）、6号（99.99）

2018年7月至2024

1055676.595号（92.61）、6号（92.78）

年9月防城港32023年3至12月91125.403号（98.20）是

号、4号2024年1至9月53633.343号（70.25）、4号（99.97）

32国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否达实现净利润注

项目投产期间能力因子1（%）到预期（万元）注效益2机组2023年3月至2024

144758.743号（84.40）、4号（99.97）

年9月注1：在可行性研究报告中，通常以每年7000小时的发电时长作为测算基础（约为全年发电时间的80%）。上表以能力因子衡量产能利用情况，机组能力因子是在一定时间间隔内，机组的可用能量与额定能量之比，用百分数表示，以能力因子数值与80%测算值进行比较。

注2：“阳江5号、6号机组”及“防城港3号、4号机组”项目预计的资本金财务内部收益率（税后）为10.00%、9.00%，上述收益率是基于在一个完整经营周期内经营现金测算，因此，衡量是否达到预期效益以项目投产后已实现的累计净利润和能力因子进行相应比较。

截至基准日，前次募投项目中“阳江5号、6号机组”项目和“防城港3号、

4号机组”项目投产以来的实际累计净利润和能力因子均已达到预期效益。

“防城港3号、4号机组”项目中的3号机组于2024年1-9月期间存在能

力因子较低的情形，主要系防城港3号机组于2024年上半年开展首次大修，属于核电机组正常运营范围内的检修活动，上述因素不会对项目整体效益实现产生影响。发行人始终重视并推动在运机组长期安全稳定运行，抓住机遇多发满发，争取更多的电量和更好的利用率。近年来，公司管理的在运机组平均能力因子保持较高水平，处于 WANO 业绩指标先进水平。随着 2024 年上半年首次大修完成后，防城港3号机组已并网运行，自投产后至2024年9月30日，防城港3号机组累计能效因子已达84.40%。

综上，本所律师认为，截至基准日，前次募投项目中“阳江5号、6号机组”项目和“防城港3号、4号机组”项目投产后的实际效益实现情况均已达到预期效益。

（二）核查程序及核查意见

1.核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅《上市公司国有股权监督管理办法》《国务院国资委授权放权清单

33国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（2019年版）》等相关文件；查阅发行人2024年第三季度报告，取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至2024年9月30日的主要股东名册；查阅发行人截至本次发行董事会决议日前二十个交易日公司 A 股股票交易

价格并计算均价，测算本次发行对发行人控股股东持股比例的影响；了解本次发行已履行的审批程序，取得发行人控股股东关于本次发行认购的承诺以及关于本次认购审批流程及进展的说明。

（2）查阅核电行业政策、核电行业研究报告、中国核能行业协会相关报告、广东地区用电统计数据等公开披露信息，了解行业政策和发展情况；查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目装机容量、预计发电量、预计上网电量等数据；查阅核电行业可比上市公司募投资金用于核电项目建设情况以及广东

地区在运核电项目消纳情况，取得发行人关于本次募投项目新增产能消化措施的说明。

（3）访谈陆丰核电相关人员，了解陆丰核电项目的各期建设安排、各机组计划与实际用地、用海情况、核电项目建设审批手续；查阅《核电中长期发展规划（2005～2020年）》《广东省能源发展“十四五”规划》，取得并查阅各期机组已取得的可行性研究报告等文件；取得并查阅陆丰核电项目各机组已取得的项目

合规手续及各项批准文件；访谈陆丰核电相关人员，了解陆丰核电被陆丰市碣石镇人民政府处罚的具体情况，取得并查阅行政处罚决定书、陆丰核电缴纳罚款的付款凭证、有权机关出具的证明文件；取得并查阅陆丰核电当地主管部门出具的

合规证明文件、陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》；查阅发行人

内部控制相关制度，了解发行人报告期内内部控制制度执行情况，取得发行人关于加强核电项目规范采取相关措施的说明。

（4）查阅本次募投项目的可行性研究报告等资料，了解具体投资构成明细、各明细项目主要投资内容，了解各项支出是否属于资本性支出；查阅本次发行的相关决议及公告，查阅发行人在建工程科目核算制度等资料，了解发行人截至

2024年6月30日广东陆丰核电站5、6号机组项目投资核算明细情况；查阅发

行人《募集资金管理规定》以及投资管理内控制度，了解发行人募集资金存管等相关规定；查阅陆丰核电项目投资控制月报（2024年6月）等资料，了解本次募投项目截至2024年6月30日资金投入情况以及资金投入在各投资明细中的构成；查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类

34国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

第7号》，核查非资本性支出比例是否符合要求以及本次募集资金投入是否符合相关规定。

（5）取得并查阅发行人 IPO 披露的前次募投项目信息、发行人披露的募集

资金使用情况报告等资料，了解募集资金使用和项目进展情况；取得并查阅前次募投项目的可行性研究报告，了解发行人前次募投项目效益测算假设、测算过程以及关于净利润、利用小时数等测算结果；取得前次募投项目投产后至2024年

9月30日各机组净利润、能力因子经营数据等资料，了解前次募投项目经营情况；查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、发行人信息披露公告等文件，取得发行人“防城港3号、4号机组”项目延期内部审议文件，核查前次募投项目延期是否已按规定履行相关审议程序与披露义务。

2.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）根据相关法律法规及中广核内部管理制度规定，若中广核参与本次认购，无需获得国资委审批同意，中广核履行内部审批程序后即可参与本次可转债发行认购。

（2）从核电消纳政策、募投项目预计上网电量、广东地区电力市场供需、同行业可比公司情况来看，核电作为清洁能源受到国家政策大力支持，具备良好的发展前景和广阔的市场空间，本次募投项目新增的产能规模具备合理性，新增产能消纳的风险相对较小。

（3）本次募投项目建设历史上存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，且陆丰核电因用地问题受到当地主管部门的处罚；除上述部分用地因未经批准擅自占用受到相关主管部门处罚的情形外，本次募投项目不存在其他行政处罚情形，发行人已建立健全相关内部控制制度和业务规范指引，加强项目开发建设中的用地、用海规范并逐步解决历史上存在的瑕疵事项。截至本补充法律意见书出具之日，相关行政处罚已结案且不属于重大违法行为，陆丰核电已取得广东陆丰核电站5、6号机组开工所需各项审批文件并已全面开工建设。项目所涉部分配套建筑虽然未办理建设审批手续及房屋权属证书，但陆丰核电可以使用、处置该等房屋，且该等建筑物为核电项目非核心生产设施，不涉及主要生产用途，且陆丰核电报告期内未因此受到建筑市场监管领域、生态环境领域、安全生产领域

35国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

等主管部门的处罚，目前正在积极推进办理相应的审批手续。因此，本次募投项目未批先建情形已基本消除，尚未办理上述配套建筑的建设审批手续及房产权属证书事宜不会对本次募投项目实施造成重大不确定性，不会构成本次发行的实质性障碍。

（4）本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6

号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目在本次发行董事会决议前已经开始投资建设，募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金；本次募集资金不存在用于非资本性支出的情形，非资本性支出占比未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

（5）发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。前次募集资金项目“防城港3号、4号机组”项目存在延期情形，已履行内部决策程序与信息披露义务；截至2024年9月30日，前次募投项目中“阳江5号、6号机组”项目和“防城港3号、4号机组”项目投产后的实际效益实现情况均已达到预期效益。

二、《审核问询函》问题2

报告期内，发行人关联交易类型包括核燃料物资供应与服务、技术支持与维修服务、综合服务、金融服务等。2018年，广核集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺“最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。”部分相关机组已于2019年-2021年陆续开工建设，即将满5年。

发行人于2022-2024年存在因未经批准用地用海等事项受到行政处罚的情形，于2021年因项目建设施工产生承包商合同索赔导致营业外支出1.72亿元。根据发行人 IPO 招股说明书，广核集团于 2018 年 9 月 20 日出具《关于与新股发行相关其他事项的承诺》，涉及自有物业规范运营等事项。

请发行人补充说明：（1）结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，

36国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；本次募投项目实施

后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺；（2）发行人现有涉及同业竞争的业务是否于首

发上市时已存在，发行人及相关方是否已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺，如是，请说明目前承诺履行情况，上市后是否存在新增同业竞争或违反承诺的情形；说明本次募集资金投入后，是否存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（3）结合履行避免同业竞争相关承诺的预计

资金支出、公司货币资金、资产负债结构和现金流量状况等，量化分析说明是否具备本次发行可转债的偿债能力；（4）结合报告期内行政处罚决定书具体表述、

发行人行为及处罚依据情节划分、所涉金额及重要性、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在构成损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的

重大违法行为，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否符合规定；（5）结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍；（6）结合前述（4）（5）相关内容，说明《关于与新股发行相关其他事项的承诺》等公开承诺的具体履行情况，是否存在违反承诺的情形。

请发行人补充披露（3）（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。请保荐人、发行人律师、会计师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条、6-2条相关要求出具专项说明。

回复：

（一）核查内容

1.结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，

决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；本次募投项目实施后是否会新增显失

公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺

37国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（1）报告期内公司关联交易金额及占比情况

*重大关联交易情况

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：

a. 重大关联交易的判断依据及标准

参考《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》，公司的重大关联交易为：i. 公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易（提供担保除外）；ii. 公

司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；iii. 经公司董事会或股东会审议通过的一次性关联交易。

b. 重大经常性关联交易

i. 采购商品/接受劳务

单位：万元

2024年1-9

关联方名称主要交易内容2023年度2022年度2021年度月采购核燃料服

铀业公司620634.72960795.26968255.83696175.88务

广利核采购技术服务81447.3272586.6842261.2752093.68中广核新能源海上风电（汕采购劳务服务--8.85-尾）有限公司采购核燃料服

法马通108967.57102467.3487487.2881378.21务核工业二三建

采购工程服务135886.28186017.50128941.73185211.09设采购劳务服务

红沿河核电2538.183051.923886.67496.95和技术服务

总计/949474.071324918.701230841.631015355.82占营业成本的

/24.10%25.07%22.27%18.84%比例

38国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

注1：公司2021年度、2022年度、2023年度的财务数据均摘引自经毕马威会计师审计

的财务报告，2024年1-9月的财务数据摘引自公司2024年第三季度未经审计的财务报表，下同。

注2：重大关联交易金额指公司对关联方单体的交易金额，不含关联方下属子公司，下同。

报告期内，公司向铀业公司主要采购核燃料服务，向中广核新能源海上风电（汕尾）有限公司主要采购劳务服务，向广利核主要采购技术服务，向法马通主要采购核燃料服务，向红沿河核电主要采购劳务服务和技术服务，向核工业二三建设主要采购工程服务，合计采购金额分别为1015355.82万元、1230841.63万元、1324918.70万元和949474.07万元，占营业成本的比例分别为18.84%、

22.27%、25.07%和24.10%。

ii. 出售商品/提供劳务

单位：万元

2024年1-9

关联方名称主要交易内容2023年度2022年度2021年度月

提供综合、技术

苍南核电624895.85724809.04398382.40203923.16和工程服务

提供综合、技术

惠州核电547714.00808838.50589541.93350026.57和工程服务中广核新能源（象山）有提供工程服务17490.41121899.5525400.19-限公司

提供综合、工程

铀业公司2302.963724.593165.775791.32和技术服务中广核（嵊泗）新能源有提供工程服务21.811781.17-717.65104750.18限公司

提供综合、工程

广利核5.851540.891798.281918.71和技术服务

39国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年1-9

关联方名称主要交易内容2023年度2022年度2021年度月中广核新能提供工程和技

源南通有限--2106.6638481.85153244.00术服务公司中广核汕尾

新能源有限提供工程服务-1718.7032214.68853044.43131.72公司中广核新能源（惠州）有提供工程服务-868.17778.95117973.84396450.18限公司中广核新能源海上风电提供工程和综

-6318.17-12551.88136984.37585687.10（汕尾）有限合服务公司

港核投销售电力451673.04597405.36585388.47538970.47

宁德第二核

提供工程服务59219.2971806.064304.3137820.60电

红沿河核电提供工程服务58824.75138038.21114958.01182643.02

总计/1753242.922488178.462868706.182561357.03占营业收入

/28.16%30.14%34.64%31.75%的比例

报告期内，公司向铀业公司主要提供综合、工程和技术服务，向中广核汕尾新能源有限公司主要提供工程服务，向惠州核电主要提供综合、技术和工程服务，向苍南核电主要提供综合、技术和工程服务，向中广核新能源海上风电（汕尾）有限公司主要提供工程和综合服务，向中广核新能源（惠州）有限公司主要提供工程服务，向中广核新能源南通有限公司主要提供工程和技术服务，向中广核（嵊泗）新能源有限公司主要提供工程服务，向广利核主要提供综合、工程和技术服务，向中广核新能源（象山）有限公司主要提供工程服务，向港核投主要销售电力，向红沿河核电主要提供工程服务，向宁德第二核电主要提供工程服务，合计销售金额分别为2561357.03万元、2868706.18万元、2488178.46万元和

40国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

1753242.92万元，占营业收入的比例分别为31.75%、34.64%、30.14%和28.16%。

iii. 关联租赁

（i）发行人作为出租方

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

广利核111.50-247.77148.66

宁德第二核电4.86---

红沿河核电-73.9873.9891.21

合计116.3673.98321.75239.87

占营业收入的比例报告期内占比均小于0.01%（ii）发行人作为承租方

单位：万元

2024年1-9月

简化处理的短未纳入租赁承担的增加期租赁和低价负债计量的租赁资产种支付的租赁负的使出租方名称值资产租赁的可变租赁付类租金债利息用权租金费用（如适款额（如适支出资产用）用）

红沿河核电房屋建筑物--45.361.63-

2023年度

简化处理的短未纳入租赁承担的增加期租赁和低价负债计量的租赁资产种支付的租赁负的使出租方名称值资产租赁的可变租赁付类租金债利息用权租金费用（如适款额（如适支出资产用）用）

红沿河核电房屋建筑物--45.222.97-

2022年度

简化处理的短未纳入租赁承担的增加期租赁和低价负债计量的租赁资产种支付的租赁负的使出租方名称值资产租赁的可变租赁付类租金债利息用权租金费用（如适款额（如适支出资产用）用）

41国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

红沿河核电房屋建筑物--79.5714.00176.48

2021年度

简化处理的短未纳入租赁承担的增加期租赁和低价负债计量的租赁资产种支付的租赁负的使出租方名称值资产租赁的可变租赁付类租金债利息用权租金费用（如适款额（如适支出资产用）用）

红沿河核电房屋建筑物--3.700.80-注：上表中“支付的租金”不含“简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）”。

iv. 金融服务

报告期内，根据发行人与中广核签署的《金融服务框架协议》，中广核及其下属金融服务提供方向发行人提供金融服务，主要包括但不限于存款、贷款、委托贷款、基于年度及基于项目的金融顾问服务、结算服务、保险服务及融资租赁服务。具体情况如下：

（i）存款（资金存放）

单位：万元

2024年1-9月

序2024年9月302023年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司2048793.3855998555.9555472435.741522673.16

2华盛投资3776.613441.209468.499803.90

合计2052569.9956001997.1555481904.231532477.06

2023年度

序2023年12月312022年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1522673.1693768727.9393689081.981443027.22

2华盛投资9803.906652.139010.0312161.80

合计1532477.0693775380.0593698092.011455189.02

2022年度

42国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序2022年12月312021年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1443027.22101141380.65101255753.261557399.83

2华盛投资12161.8012225.367141.947078.38

合计1455189.02101153606.01101262895.201564478.21

2021年度

序2021年12月312020年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1557399.8394129341.7293762926.761190984.86

2华盛投资7078.3822197.2719072.333953.44

合计1564478.2194151538.9993781999.081194938.30（ii）资金拆借

报告期内，公司不存在向关联方的资金拆出情况，资金拆入及偿还情况如下：

单位：万元

序号关联方名称2024年1-9月拆入2024年1-9月偿还

1财务公司1198714.411140259.01

2华龙国际-10000.00

3华盛投资-271.23

合计1198714.411150530.24

单位：万元序号关联方名称2023年度拆入2023年度偿还

1财务公司2094492.292410241.56

2华盛投资1334.163665.13

3华龙国际-20000.00

合计2095826.452433906.69

注：华龙国际为控股股东合营公司，由于其也纳入《金融服务框架协议》内管理，故此节关于金融服务类关联交易的分析包括华龙国际，下同。

单位：万元

43国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序号关联方名称2022年度拆入2022年度偿还

1财务公司3043812.433115849.33

2中广核15000.00-

3华盛投资2602.202642.20

4中广核资本及其子公司-10000.00

5华龙国际20000.0015000.00

合计3081414.633143491.52

单位：万元序号关联方名称2021年度拆入2021年度偿还

1财务公司2486374.282554573.17

2中广核资本及其子公司10004.0019095.27

3华盛投资6132.801000.00

4华龙国际15000.0010000.00

合计2517511.082584668.44（iii）利息收入

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司19861.6827111.0119112.4514917.98

其他0.070.100.020.003

合计19861.7527111.1119112.4814917.98（iv）利息支出

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司17849.1922413.8835772.9638470.41

中广核2241.852986.412658.732029.31

华盛投资1.2885.2092.63465.12中广核资本及其子公

--270.012595.56司

华龙国际183.44601.14634.09150.31

44国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

合计20275.7826086.6239428.4243710.70

（v）结算、委托贷款及其他金融服务等服务费

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司46.49211.28180.30427.90中广核保险经纪有限

6.19844.35207.86280.78

责任公司

合计52.691055.63388.16708.68

v. 关联担保

报告期内，公司作为担保方，未与控股股东及其控制的其他企业产生关联担保；公司作为被担保方，控股股东及其控制的其他企业产生关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已经履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕

中广核50000.002013.02.202022.02.20是

中广核50000.002013.07.042022.07.04是

中广核100000.002013.09.162022.09.16是

中广核100000.002013.12.022022.12.02是

合计300000.00-

截至2022年末，中广核对发行人的担保事项已经全部履行完毕。

vi. 关键管理人员薪酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

关键管理人员报酬847.531142.401676.021288.38

c. 重大偶发性关联交易

报告期内，公司存在2项重大偶发性关联交易，分别为：发行人全资子公司

45国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

中广核研究院于2022年向数字科技公司转让仿真公司75%股权，转让价格为

5186.19万元；发行人全资子公司工程公司于2023年向财务公司增资60000万元。

*一般关联交易情况

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的一般关联交易情况如下：

a. 一般经常性关联交易

i. 采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

核服集团及其子公司108156.76156972.98147128.34144473.68

数字科技公司及其子公司47931.7192622.9769706.319083.26

能之汇及其子公司9629.1410869.335099.052857.19中广核环保产业有限公司

6038.039555.027595.415800.21

及其子公司

铀业公司子公司127.291416.48869.10923.77

中广核22.53486.96431.83838.33

财务公司-1295.423951.61-

中广核资本及其子公司-263.21149.724538.78大唐国际发电股份有限公

7901.687846.177232.2510845.52

司

华龙国际3607.9718904.3494.3494.34中国能源建设集团广东省

3418.834041.0710759.211815.89

电力设计研究院有限公司法国电力国际公司及其子

1816.732461.523064.485136.21

公司

中咨公司60.7580.691429.841337.44

其他416.812486.102453.605410.93

合计189128.23309302.25259965.10193155.54

占营业成本的比例4.80%5.85%4.70%3.58%

注：前述“*重大关联交易情况”中单独披露的主体不再于“*一般关联交易情况”及

本表中列示，下同。

46国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

报告期内，公司一般性关联采购合计金额分别为193155.54万元、259965.10万元、309302.25万元和189128.23万元，占营业成本的比例分别为3.58%、4.70%、

5.85%和4.80%。

ii. 出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

惠州第二核电12805.51---

中广核风电及其子公司5375.3311321.2016051.4241233.63

苍南第二核电5220.80---

岭湾核电有限公司410.78102.441172.73715.20数字科技公司及其子公

340.39344.86710.33608.02

司

能之汇及其子公司319.12376.66755.621743.96

中广核国际及其子公司521.21846.87899.189854.85

核服集团及其子公司109.79467.34598.811435.87

铀业公司子公司253.53730.141138.722516.27

中广核50.0962.7021360.372441.68

其他1525.371317.272385.724567.74

合计26931.9215569.4945072.9065117.23

占营业收入的比例0.43%0.19%0.54%0.81%

报告期内，公司一般性关联销售合计金额分别为65117.23万元、45072.90万元、15569.49万元和26931.92万元，占营业收入的比例分别为0.81%、0.54%、

0.19%和0.43%。

iii. 关联租赁

（i）发行人作为出租方

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度数字科技公司及其子公

209.67279.56307.95-

司

核服集团及其子公司63.37399.75323.19357.65

47国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

其他3.303.304.2654.93

合计276.35682.62635.40412.58

占营业收入的比例0.00%0.01%0.01%0.01%（ii）发行人作为承租方

单位：万元

2024年1-9月

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种低价值资产量的可变支付的租增加的使出租方名称赁负债利类租赁的租金租赁付款金用权资产息支出费用（如适额（如适用）用）

中广核房屋建筑物--6654.27154.4317985.37核服集团及

房屋建筑物2207.55-3245.2589.36262.67其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--189.3553.642208.92司

其他房屋建筑物7.84-6.301.14-

合计2215.39-10095.17298.5620456.96

2023年度

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种低价值资产量的可变支付的租增加的使出租方名称赁负债利类租赁的租金租赁付款金用权资产息支出费用（如适额（如适用）用）

中广核房屋建筑物--8844.04462.082100.22核服集团及

房屋建筑物3531.83-2793.16221.88785.02其子公司

数字科技公房屋建筑物--757.3921.59-

48国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

司及其子公司中广核环保产业有限公

房屋建筑物7.84----司及其子公司

其他房屋建筑物--40.681.8914.39

合计3539.67-12435.27707.442899.63

2022年度

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种低价值资产量的可变支付的租增加的使出租方名称赁负债利类租赁的租金租赁付款金用权资产息支出费用（如适额（如适用）用）

中广核房屋建筑物--11968.94799.16767.71核服集团及

房屋建筑物3281.65-2510.40309.872020.99其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--1201.42186.281353.57司

其他房屋建筑物--97.2560.91160.79

合计3281.65-15778.011356.234303.06

2021年度

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种低价值资产量的可变支付的租增加的使出租方名称赁负债利类租赁的租金租赁付款金用权资产息支出费用（如适额（如适用）用）

中广核房屋建筑物--14161.82448.7526866.32核服集团及

房屋建筑物2926.49-3069.18329.004119.98其子公司

49国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

数字科技公

司及其子公房屋建筑物--384.6522.9166.09司

其他房屋建筑物--16.352.357.18

合计2926.49-17631.99803.0131059.56注：上表中“支付的租金”不含“简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）”。

b. 一般偶发性关联交易

报告期内，公司存在1项一般偶发性关联交易为：2022年，阳江核电向铀业公司转让一宗土地使用权，交易金额为3360.00万元。

（2）关联交易的必要性、合理性

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关说明，发行人报告期内发生的关联交易的必要性、合理性情况如下：

*工程服务

提供工程服务为公司的主营业务之一。鉴于：a. 由于核电工程建设的复杂性以及对安全、可靠保密和过往经验严格要求，在核电站工程建设领域，工程公司是目前国内少数几家具有核电工程管理和建设能力的核电建设公司之一，根据核电行业的惯例，通常各大集团下属的核电业主公司一般委托本集团所属的工程公司开展工程建设相关服务 b. 公司拥有丰富的核电项目建设及管理经验，通过多年的合作，能够持续提供令中广核满意且具备所需标准及质量的核电工程服务；

c. 公司对核电项目的建设及管理经验也可应用于非核电项目的工程建设中，能满足中广核的相关业务需求。

综合以上原因及禆益，公司持续向中广核提供工程建设相关服务。

*综合服务

核电行业对核电站的运行安全、应急事故处理及相关保障工作有严格的要求，中广核提供综合服务的公司专注于提供符合核电安全与保障行业标准的服务，在核电行业的综合服务提供方面具有多年丰富经验，能够满足公司及其下属公司核电站安全运行、应急事故处理及保障等各项条件。同时，由于公司下属核电站均远离城市区域，基础设施及商业环境配套不完善，中广核提供的餐饮、物业、交通、公共物资供应、后勤等综合服务能够以合理的价格有力地支持核电站的日常

50国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）运营工作。其它外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上的需求。

公司也向中广核提供物业租赁、行政物资处理等综合服务，受益于规模效应，双方在提高效率的同时也节约了成本。

*技术支持与维修服务

核电行业涉及的技术复杂，对安全性有严格要求。公司的子公司与中广核的子公司自其各自成立起便建立了业务关系，相关服务供应商均为其各自领域的专家，拥有提供有关服务所需的许可证及/或配备经验丰富且技能娴熟的技术人员以开展所涉及的专业工作。接受服务一方将因规模优势而受益；就若干复杂的技术支持与维修服务而言，向外部服务供应商采购将增加成本。

因此，经考虑服务质量、价格、对各自业务需求及运营需求的相互了解、对各自项目的熟悉程度以及可提供的增值空间等因素，公司于日常及一般业务过程中与中广核相互提供若干技术支持与维修服务，产生可观的规模经济效应，提高效率、节约成本，构建核电业务链及促进可持续发展。

*核燃料物资供应与服务

核电站的运行离不开核燃料的持续供应。核燃料物资是全球管制物资，核燃料物资行业在世界各国都是受到严格管制的行业。中国是核不扩散条约缔约国之一，受国际原子能机构（IAEA）监督，必须满足核不扩散条约的相关要求，中国政府对核燃料物资行业实施严格的管制。根据中国政府对核燃料行业的管制政策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外供应商采购天然铀、核燃料组件。目前国内具有铀产品进出口专营资质的单位仅有铀业公司、中国原子能工业有限公司及国核铀业发展有限责任公司，国内只有这三家公司能进行铀产品进出口相关业务。公司从铀业公司采购上述服务，符合国内行业惯例。

中广核及其相关附属公司长期以来为公司提供核燃料物资供应及服务，熟悉公司的经营情况，继续由其提供服务能够保证核燃料物资供应及服务的稳定供应。

公司下属核电业主公司已与铀业公司签订并执行长期的核燃料采购与供应服务协议，公司的核电项目能够获得长期稳定、价格合理的核燃料供应。

*金融服务

公司预期将受益于中广核对公司的行业及经营的熟稔程度。通过多年的合作，

51国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

中广核下属金融服务提供方对公司的资本结构、业务经营、筹资需求、现金流量

模式、现金管理等十分熟悉，这有利于其向公司提供比中国的四大商业银行及独立金融机构更为适宜、有效及灵活的服务。

中广核下属金融服务提供方能快速向公司提供贷款，简化及精简批准、提取及还款手续，且所提供的贷款的利率条件不逊于四大商业银行或独立金融机构所提供的利率条件。

公司与中广核的金融服务框架协议并无限制公司利用中国的其他商业银行或独立金融机构提供的服务。公司可酌情根据业务需求以及相关服务的费用及质量作出选择。公司可以（但无义务）使用中广核下属金融服务提供方提供的金融服务，以更高效及灵活的方式部署及管理其财务资源。获得由中广核下属金融服务提供方提供的金融服务乃于公司的日常及一般业务过程中进行。

在融资方面，中广核具有较高的专业性，与各类银行机构具有良好的合作关系，有利于争取更优的融资条件。

*委托管理服务

公司首次公开发行并上市（A 股）前，控股股东中广核保留了若干核电相关业务，包括仍处在建设阶段且尚未开始运行的核电站，中广核就此作出了关于进一步避免同业竞争的承诺。中广核为持续履行上述承诺，同时公司可通过委托管理服务及行使相关权利（公司已获授对托管目标公司的收购选择权及优先受让权等权利），更好的持续监督委托范围涉及的核电站的建设进度及其在运行阶段的运行及管理，避免潜在的竞争。

因此，委托管理安排为公司提供一个整合委托管理目标公司与业务的契机，且便于中广核于适当机会出现时将其于委托管理目标公司的股权转让予公司。

*与合营及联营企业、其他关联方进行的经常性关联交易

a. 向港核投销售电力

广核投与港核投于1985年1月18日订立合营合同并设立核电合营公司，据此，港核投同意购买大亚湾核电站售出电量的70%。供电协议的初始有效期于

2014年5月6日终止，并已于2009年9月29日经订约方协定并获得相关政府

机构的批准后延长至2034年5月6日。于2018年12月，核电合营公司与广核投、广东电网及港核投订立2019年至2023年为期五年向港核投增加供电的安排，约定：大亚湾核电站于2019年至2023年的每一个年度内，额外向港核投供应其

52国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

年度电量的10%至15%，协议有效期至2023年12月31日止。为延续向港核投增售电，董事会于2023年12月20日审议通过《关于批准合营公司、广核投公司签署供港增送核电电量相关合同协议及调整相关持续性关联交易年度上限的议案》，大亚湾核电站将于2024年至2028年的每一个年度内，额外向港核投供应其年度电量的10%至15%，协议有效期至2028年12月31日止。

上述购售电合同是为向广东省（通过广核投供电）及中国香港（通过向港核投供电）供应经济及可靠的电力而订立，并得到了政府的支持。公司向中国香港提供电力一方面可以减少中国香港地区通过火力发电的污染排放，另一方面可以多元化中国香港地区的电力来源，提高安全性。

b. 与合营及联营企业、其他关联方进行的其他经常性关联交易

报告期内，公司与合营及联营企业、其他关联方进行的其他经常性关联交易主要为：i. 工程公司向红沿河核电、宁德第二核电提供工程服务；ii. 公司向法

马通主要采购核燃料物资供应与服务、向核工业二三建设主要采购工程服务。该等关联交易均系围绕公司建设、运营及管理核电站等主营业务开展，具有必要性、合理性。

*偶发性关联交易

报告期内，公司进行的偶发性关联交易为以下三项，其交易必要性、合理性如下：

2022年3月，公司全资子公司中广核研究院转让仿真公司75%股权给数字

科技公司，转让价格为5186.19万元。该次转让交易有利于中广核研究院优化业务结构，进一步聚焦于核能堆型研发的主责主业，增强科技创新能力，提升经营效率，并为中广核研究院的业务发展提供一定资金。

2022年7月，为提高土地及资金使用效率，满足铀业公司项目建设等业务需求，公司子公司阳江核电与铀业公司签署《国有建设用地使用权出让合同》，将原用于建设期间生产准备用途的11.86924公顷土地使用权转让给铀业公司，转让价格为3360.00万元。

2023年10月，为满足金融监管的更高要求，进而增强财务公司的持续发展能力，从而确保工程公司股权投资收益的稳定性，财务公司的全体股东中广核、工程公司和核服集团分别按各自持股比例以现金方式向财务公司增资合计20亿元，增资额分别为13.332亿元、6.0亿元和0.668亿元。增资完成后，工程公司

53国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

仍持有财务公司30%股权。

（3）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性

报告期内，发行人已按照《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定及《公司章程》《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》履行了关联交易审议程序及信息披露义务，涉及董事会或股东大会审议程序的相关关联交易情况如下：

会议召开序号议案名称审议程序信息披露时间

第三届董2021年3月19日披露《第三届

事会第五2021.03.18董事会第五次会议决议公告》次会议关于2021年至2023年金2021年5月27日披露《2020

1融服务框架协议及其建议

年度股东大会、2021年第一次年度上限的议案2020年度

2021.05.26 A 股类别股东大会及 2021 年第

股东大会

一次 H 股类别股东大会决议公告》关于批准续签中国广核电第三届董2021年12月1日披露《第三届

2力股份有限公司委托管理事会第十2021.11.30董事会第十一次会议决议公框架协议的议案一次会议告》关于批准续签中国广核电力股份有限公司综合服务第三届董2021年12月1日披露《第三届

3框架协议和技术支持与维事会第十2021.11.30董事会第十一次会议决议公修服务框架协议及年度交一次会议告》易金额上限的议案第三届董2022年3月18日披露《第三届

事会第十2022.03.17董事会第十四次会议决议公关于2023年至2025年工四次会议告》程服务框架协议及相关年2022年5月28日披露《2021

4

度建议年度交易金额上限年度股东大会、2022年第一次

2021年度

的议案 2022.05.27 A 股类别股东大会及 2022 年第股东大会

一次 H 股类别股东大会决议公告》

54国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

会议召开序号议案名称审议程序信息披露时间关于批准中广核（北京）第三届董2022年3月18日披露《第三届

5仿真技术有限公司股权转事会第十2022.03.17董事会第十四次会议决议公让的议案四次会议告》

第三届董2023年3月16日披露《第三届

事会第二

2023.03.15董事会第二十二次会议决议公

十二次会关于2024年至2026年核告》议燃料物资供应与服务框架62023年5月26日披露《2022协议及相应年度建议年度

年度股东大会、2023年第一次交易金额上限的议案2022年度

2023.05.25 A 股类别股东大会及 2023 年第

股东大会

一次 H 股类别股东大会决议公告》

第三届董2023年3月16日披露《第三届

事会第二

2023.03.15董事会第二十二次会议决议公

十二次会关于2024年至2026年金告》议融服务框架协议及相应年72023年5月26日披露《2022度建议年度交易金额上限

年度股东大会、2023年第一次的议案2022年度

2023.05.25 A 股类别股东大会及 2023 年第

股东大会

一次 H 股类别股东大会决议公告》

第三届董2023年4月26日披露《第三届关于批准工程公司向财务事会第二

82023.04.25董事会第二十三次会议决议公

公司增资的议案十三次会告》议关于批准公司下属子公司第三届董2023年4月26日披露《第三届与中广核财务有限责任公事会第二

92023.04.25董事会第二十三次会议决议公

司开展外汇衍生品交易业十三次会告》务暨关联交易的议案议关于批准合营公司、广核第四届董2023年12月21日披露《第四

102023.12.20

投公司签署供港增送核电事会第三届董事会第三次会议决议公

55国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

会议召开序号议案名称审议程序信息披露时间电量相关合同协议及调整次会议告》相关持续性关联交易年度上限的议案关于批准公司下属子公司第四届董2024年1月17日披露《第四届

11开展外汇衍生品交易业务事会第四2024.01.16董事会第四次会议决议公告》暨关联交易的议案次会议关于批准签订《福建宁德第四届董2024年8月22日披露《第四届

12核电厂5、6号机组工程总事会第八2024.08.21董事会第八次会议决议公告》承包合同》的议案次会议

（4）关联交易价格的公允性

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关说明，发行人报告期内发生的关联交易的公允性情况如下：

*工程服务

根据《工程服务框架协议》，下列定价原则应按如下顺序适用于相关服务定价，具体定价机制及公允性分析如下：

a. 政府规定价格及政府指导价格：若政府规定价格适用于任何特定类型的

产品、技术或服务（无论何时），则有关产品、技术或服务应按适用的政府规定价格供应。若有适用的政府指导价格标准，则有关价格应参考政府指导价格协议。

此类定价原则主要适用于工程前期工作服务、勘察设计及技术服务、工程总

承包服务、工程项目管理服务及招标管理服务。其中，工程前期工作服务、工程总承包服务及工程项目管理服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要

参考国家能源局在其网站发布的《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》《核电厂建设项目建设预算编制方法》《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》《核电厂初步可行性研究报告内容深度规定》和住建部在其网站发布的《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；勘察设计及技术服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考国家发改委与住建部在其网站发布的《工程勘察设计收费管理规定》；招标管理服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考国

家发改委发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》等。

56国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

b. 市场价格：独立第三方于日常业务过程中按一般商业条款提供的相同或类似产品或服务的价格。

此类定价原则主要适用于工程前期工作服务、勘察设计及技术服务和工程总承包服务。主要按照《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，以公开招标方式在市场上获得的与工程建设有关的设备、材料及服务等的价格或独立第三方市场价格。其中，公司通过公开招标方式以向所有非特定对象发出招标公告的方式开展，投标对象的数量受招标目标性质的影响，对于上述有关服务，参与投标对象通常多于三家；然而，公司亦会面向特定对象邀请多家公司竞标，根据公司采购程序，邀请竞标公司数量需在三家或三家以上。

c. 协议价格：通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定的价格。

此类定价原则的应用较少，少量应用于勘察设计及技术服务和工程项目管理服务中。这些服务的成本主要包含：i. 在市场上采购的服务成本或适用于中广核及公司内部定价标准中所列的服务成本；ii. 公司在有关服务的管理过程中产生

的人工成本及差旅费用（按照公司人工成本及差旅标准厘定）。

上述服务的利润主要来源于公司在上述成本的基础上加成的管理费。管理费率是基于历史上中广核及公司各家子公司，在相关服务项目中各自产生的成本和效益厘定。管理费率主要受：i. 类似服务在市场上的占有率；ii. 通胀及成本变动的影响，最终根据交易各方按照一般商业条款谈判确定。

*综合服务

报告期内，公司与中广核交易均严格按照《综合服务框架协议》的相关规定，采用政府规定价格及政府指导价格、市场价格、协议价格等定价原则进行定价，其定价政策保持稳定未发生变动，不存在利用定价政策变动调节利润的情形，不会损害中小股东合法权益，具体定价机制及公允性分析如下：

a. 政府规定价格及政府指导价格：若政府规定价格适用于任何特定类型的

产品或服务（无论何时），则有关产品或服务应按适用的政府规定价格供应。若有适用的政府指导费用标准，则有关价格应参考政府指导价格协议。

此类定价原则目前主要适用于园林绿化服务及办公支持服务。其中，园林绿化服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考各省市政府不时公布的有关建安工程定额标准，例如，广东省住房和城乡建设厅在其网站发布的《广东省园林绿化工程综合定额》《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》《广东省市

57国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）政工程综合定额》；办公支持服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要

参考各省市政府每年公布的有关人力成本指导价格，例如，广东省人力资源和社会保障厅在其网站每年发布的广东省人力资源市场工资指导价位及行业人工成本信息等。

b. 市场价格：独立第三方于日常业务过程中按一般商业条款提供的相同或类似产品或服务的价格。

此类定价原则主要适用于餐饮服务、物业服务、交通服务、公共物资供应服务、住宿及会务接待服务和物业租赁服务，主要参考《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，以公开招标方式在市场上获得的服务等的价格、或邀请多家公司参与竞标的独立第三方市场价格、或交易对方向独立第三方提供类似服务的价格。其中，公司通过公开招标方式以向所有不特定对象发出招标公告的方式开展，投标对象的数量受招标目标性质的影响，对于上述有关服务，参与投标对象通常多于三家；然而，公司亦会面向特定对象邀请多家公司竞标，根据公司采购程序，邀请竞标公司数量需在三家及三家以上；当参考交易对方向独立第三方提供类似服务的价格时，公司一般至少参考两个合同的价格，以取得有可比的独

立第三方市场价格。

c. 协议价格：通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定的价格。

此类定价原则的应用较少，少量应用于后勤服务、行政物资处置及其他综合服务，这些服务的成本主要包含：在市场上采购的服务成本或适用于中广核及公司内部定价标准中所列的服务成本；及公司在有关服务的管理过程中产生的人工

成本及差旅费用（按照公司人工成本及差旅标准厘定）。这些服务的利润率是基于历史上中广核及公司各家子公司，在相关服务项目中各自产生的成本和效益厘定。

*技术支持与维修服务

报告期内，公司与中广核交易均严格按照《技术支持与维修服务框架协议》的相关规定，采用政府规定价格及政府指导价格、市场价格、协议价格等定价原则进行定价，其定价政策保持稳定未发生变动，不存在利用定价政策变动调节利润的情形，不会损害中小股东合法权益，具体定价机制及公允性分析如下：

a. 政府规定价格及政府指导价格：倘政府规定价格适用于任何特定类型的

产品或服务（无论何时），则有关产品或服务应按适用的政府规定价格供应。若

58国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

有适用的政府指导费用标准，则有关价格应参考政府指导价格协议。

目前并无适用的政府定价及政府指导价，但公司将继续密切监察相关政府定价及政府指导价在有关政府部门网站的更新情况，并于日后采用任何适用的政府定价及政府指导价（若有）。

b. 市场价格：独立第三方于日常业务过程中按一般商业条款提供的相同或类似产品或服务的价格。

此类定价原则主要适用于维修服务、技术研究与专家支持服务，主要参考《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，以公开招标方式在市场上获得的服务等的价格、或邀请多家公司参与竞标的独立第三方市场价格、或交易对方向独

立第三方提供类似服务的价格。其中，公司通过公开招标方式以向所有不特定对

象发出招标公告的方式开展，投标对象的数量受招标目标性质的影响，对于上述有关服务，参与投标对象通常多于三家；然而，公司亦会面向特定对象邀请多家公司竞标，根据公司采购程序，邀请竞标公司数量需在三家及三家以上；当参考交易对方向独立第三方提供类似服务的价格时，公司一般至少参考两个合同的价格，以取得有可比的独立第三方市场价格。

c. 协议价格：通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定的价格。

此类定价原则主要适用于备件服务、生产培训服务、技术研究与专家支持服

务和其他技术服务，其成本主要包含：i. 因技术垄断，公司向设备原供货商采购备件及服务的成本；ii. 在市场上采购的服务成本或适用于中广核及公司内部定

价标准中所列的服务成本；iii. 公司在有关服务的管理过程中产生的人工成本及

差旅费用（按照公司人工成本及差旅标准厘定）。该等服务的利润率是基于历史上中广核及公司各家子公司，在相关服务项目中各自产生的成本和效益厘定。

*核燃料物资供应与服务

核燃料及相关服务主要包括天然铀、核燃料组件及相关服务。具体情况如下：

a. 核燃料组件中所包含的各项核燃料相关服务

i. 天然铀采取固定价和与市场指数挂钩价格相结合的定价机制。固定价主要由基础价格和浮动价格两部分组成，其中，基础价格主要根据考虑铀业公司的生产成本或采购成本进行确定；浮动价格主要是在基础价格的基础上，按照预计的通货膨胀率每年上浮一定的金额。与市场指数挂钩的价格主要是根据两家国际上的核电行

59国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

业咨询公司Ux Consulting Company和/或Trade Tech定期公布的天然铀价格指数为基础确定。通过固定价与市场指数挂钩价格相结合的定价机制，既能够保障天然铀的稳定供应，又增加了由市场灵活性带来的成本调节优势。

ii. 转化、浓缩、组件加工等

自2021年起，公司直接向铀业公司采购核燃料组件及相关服务。铀业公司向国内外多家供货商采购转化、浓缩等服务，以保障其燃料加工服务供应。具体定价方式为：（i）定价基础：依据中国的相关政策要求，结合国际、国内核燃料市场特点，以满足公司核电站燃料供应的安全、经济、可靠的要求；（ii）国际市场行情：基于国际市场当前及未来供需预期，以国际市场咨询机构 Ux ConsultingCompany、Trade Tech 公布、预测的燃料市场指数为参考进行考虑；（iii）国内价

格水平：根据国内市场特点、成本水平等考虑。

上述费用覆盖了核燃料组件供应涉及的天然铀、转化、浓缩及组件加工等直接费用，以及组件加工监造、技术支持、库存、管理费用等间接费用。

b. 乏燃料贮运服务乏燃料贮运服务主要为放射性物品运输服务。中国具有放射性物品运输资质的供货商有限，且普遍为中广核的竞争对手。对于此类业务，公司通常首先向满足资质要求的供货商调研价格，在两个或以上供货商意愿参与报价的，通过对比报价确定供货商；对于由于竞争关系无意参与报价的，公司参考调研价格与中广核协商确定价格。

c. 其他核燃料物资供应与服务其他核燃料物资供应与服务主要包括公司开展核燃料组件相关科研工作所

需的核燃料组件试验件及有关服务，对于历史存在向独立第三方采购类似试验件记录的，采购价格参照历史采购价格，结合当次采购物品的特点、材料及人工成本上涨水平确定。

*金融服务

公司存放在中广核下属服务提供方的存款利率不低于：a. 中广核其他附属

公司的同期同类存款的利率；b. 四大商业银行向公司提供的同期同类存款利率。

中广核及其下属服务提供方向公司提供贷款的利率按照如下条件确定：a.正常商业条款且无需以公司的资产作为贷款担保；b. 不逊于独立商业银行或金

融机构向公司提供的可比贷款利率；c. 不逊于中广核向其控制的其他企业提供

60国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

的可比贷款的利率。

结算、委托贷款及其它金融服务的服务费用将不高于：a. 独立商业银行或

金融机构收取的费用；b. 中广核下属金融服务提供方向中广核其它附属公司提供类似服务所收取的费用。

公司已建立了严格的资金风险防范制度，对金融服务相关关联交易进行监控，确保其定价严格按照上述规定执行。报告期内，公司金融服务类关联交易实际执行的利率符合上述规定。

*委托管理服务

根据中广核与公司签署《委托管理框架协议》及其补充协议，年度委托管理费需经过委托方和受托方公平碰商后厘定，主要依据为受托方所提供管理服务的预期成本，并考虑合理的利润率。报告期内，根据该等协议进行的交易均属公平合理，符合公司及股东的整体利益。

*与合营及联营企业、其他关联方进行的经常性关联交易

a. 向港核投销售电力

公司向港核投售电电价按照考虑产能利用率、计划分售电量及年末结算调整

的成本加成方式定价，定价主要包含下列考量因素：i. 大亚湾核电站的负荷因子；

ii. 可用市场信息，包括大亚湾核电站所产生的电力在电力市场的竞争力及环保性以及中国香港电力市场对电价的承受能力；iii. 与发电相关的成本，如燃料成本、运行及维护费用、乏燃料处置费用、退役费用、固定资产折旧费用等；iv. 汇率的变动。

b. 与合营及联营企业、其他关联方进行的其他经常性关联交易

报告期内，公司与合营及联营企业、其他关联方进行的其他经常性关联交易主要为：i. 工程公司向红沿河核电、宁德第二核电提供工程服务；ii. 公司向法

马通主要采购核燃料物资供应与服务、向核工业二三建设主要采购工程服务。其交易原因与必要性、定价原则及公允性分析与前文所述与控股股东中广核进行的

工程服务、核燃料物资供应与服务等情况一致。

*偶发性关联交易

报告期内，公司进行的偶发性关联交易为2022年转让仿真公司股权、2022年转让阳江核电土地使用权及2023年向财务公司增资，其中转让仿真公司股权和阳江核电土地使用权的定价以评估机构出具的评估报告的评估值为基础确定；

61国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

工程公司向财务公司增资的交易，由财务公司的全体股东以现金方式按各自持股比例、以1元注册资本作价1元的价格增资。

该等定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响。

（5）不存在关联交易非关联化的情况

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关说明，并经本所律师核查，公司根据《公司法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《企业会计准则》等有关规定界定关联方。报告期内所发生的有关关联交易已按照《公司法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规章制度和《公司章程》《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》等履行了决策程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度，公司履行了信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。

（6）关联交易对公司独立运营能力的影响

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关说明，并经本所律师核查，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。公司依法独立从事经营范围内的业务，与控股股东中广核及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立。

报告期内，公司向关联方采购金额占营业成本的比重为22.42%、26.97%、

30.92%和28.90%，公司向关联方销售金额占营业收入的比重为32.55%、35.18%、

30.33%和28.59%，最近一期呈现下降态势。相关交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司与中广核及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。

因此，发行人对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响。

（7）不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形为了减少及规范中广核与发行人的关联交易，中广核已出具《中国广核集团有限公司关于规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：

“一、中广核集团及/或中广核集团直接或间接控制企业（为本函目的，不

62国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）包括发行人及其直接或者间接控制企业）将尽力采取措施尽量避免与发行人发生关联交易；

二、对于无法避免的关联交易，中广核集团及/或中广核集团直接或者间接

控制的企业将本着公平、公开、公正、等价有偿的原则确定关联交易价格，并按照法律、行政法规、规范性文件、发行人股票上市地的规则及发行人公司章程的

规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性、正当性及合理性；

三、按相关规定履行关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和履行关联交易信息披露义务；

四、保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；

五、若违反上述承诺，中广核集团同意自违反相关承诺发生之日起，由发行

人暂时扣留归属于中广核集团的现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行有关规范关联交易之

承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”发行人控股股东出具的上述承诺中明确“将尽力采取措施尽量避免与发行人发生关联交易”，但对于发行人在生产经营中因发展业务等原因而无法避免发生的关联交易，发行人以股东权益最大化为原则，严格按照已制定的《公司章程》《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》等对关联交易的有关规定公开、

公平、公正的进行。为规范关联交易，发行人在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易协议程序履行合法、关联交易价格公允，最大程度保护股东利益。同时，发行人已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、财务报告中进行了充分信息披露。

因此，发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。

（8）本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

490000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于广东陆丰核

电站5、6号机组项目。该项目采用三代核电华龙一号大型先进压水堆技术，规

63国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

划建设2台1200兆瓦压水堆核电机组，于2022年5月获得了国家发改委下发的《国家发展改革委关于核准广东陆丰核电站5、6号机组项目的批复》（发改能源〔2022〕738号），5、6号机组已分别于2022年9月、2023年8月进行核岛首罐混凝土浇筑（FCD），即分别于当日全面开工建设，进入土建施工阶段，初步预计上述两台机组分别于2027年、2028年正式投入运营。项目投入运营后将增加公司在运装机容量2400兆瓦，公司的主营业务规模、发电能力等均将显著提升。

因此，募集资金投向不会新增关联交易，但根据核电站建设、运营等各阶段需求，参照公司现有已投产核电站建设、运行管理模式，根据已签署的关联交易合同情况，本次募投项目的实施预计将不可避免地发生与关联方在现有关联交易类别范围内的关联交易，主要为：在项目建设阶段发生的技术支持与维修服务、综合服务、核燃料物资供应与服务（首炉料）、金融服务等关联采购，以及通过工程公司与核工业二三建设发生的工程类采购；在项目商业运营阶段发生的核燃

料物资供应与服务（换料）、技术支持与维修服务、综合服务、金融服务等关联采购。

上述关联交易是基于发行人现有在运机组规模增长而新增的关联交易，符合发行人核电业务行业特性及发行人实际经营情况，具有必要性、合理性；其定价方式预计将与报告期内同类关联交易保持一致，相关定价依据不会发生重大变化，关联交易价格具有公允性。发行人与控股股东中广核及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立。

综上，公司将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会对上市公司生产经营的独立性构成重大不利影响。

2.发行人现有涉及同业竞争的业务是否于首发上市时已存在，发行人及相

关方是否已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措

施并公开承诺，如是，请说明目前承诺履行情况，上市后是否存在新增同业竞争或违反承诺的情形；说明本次募集资金投入后，是否存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形，如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响

64国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（1）发行人现有涉及潜在同业竞争的业务于首发上市时已存在

发行人是中广核核能发电的唯一平台，主营业务为建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作。

发行人控股股东中广核及其控制的其他企业主要从事核燃料、新能源、非动

力核技术应用、数字化、科技型环保和产业金融等业务。

发行人成立于2014年3月25日，系根据经国务院批准的中广核核电主业重组改制上市方案而设立，中广核将其持有的全部在运核电项目、接近投产的核电项目、运营公司等其它专业化公司股权投入发行人，并完成中广核核电主业上市。

鉴于核电项目前期规划及建设周期较长、不确定风险较大，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东仍持有部分核电项目公司（以下简称“保留业务”），大多处于相对早期或规划、核准待建或建设中，保留业务均未投入商业运营并已委托发行人进行管理，且中广核已出具避免同业竞争的相关承诺，因此，中广核控股的该等保留业务与发行人不存在同业竞争。

截至基准日，发行人控股股东持有的中国境内保留业务情况如下：

序号公司名称成立日期股权结构

中广核持有60%股权，湖北能源集团股

1咸宁核电有限公司2008年7月31日

份有限公司持有40%股权

中广核持有60%股权，湖北能源集团股

2湖北核电有限公司2008年6月6日

份有限公司持有40%股权

中广核持有82%股权，中国大唐集团核

3惠州核电2013年9月16日

电投资有限公司持有18%股权

中广核持有46%股权，浙江浙能电力股份有限公司持有34%股权，温州市核能

4苍南核电2014年11月19日发展有限公司持有9%股权，苍南县海

西建设发展有限公司持有9%股权，吉利科技集团有限公司持有2%股权

5岭湾核电有限公司2009年4月30日中广核持有100%股权

中广核持有51%股权，申能股份有限公安徽芜湖核电有限司持有20%股权，安徽省皖能股份有限

62008年9月28日

公司公司持有15%股权，上海电力股份有限公司持有14%股权

65国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序号公司名称成立日期股权结构中广核韶关核电有

72010年1月29日中广核持有100%股权

限公司中广核吉林核电有

82008年12月24日中广核持有100%股权

限公司

9台山第二核电2011年1月13日中广核持有100%股权

中广核河北核电有

102015年3月17日中广核持有100%股权

限公司中广核湛江核电有

112015年11月13日中广核持有100%股权

限公司

中广核持有51%股权，浙江浙能电力股份有限公司持有31%股权，温州市核能

12苍南第二核电2023年3月13日发展有限公司持有8%股权，苍南县海

西建设发展有限公司持有8%股权，浙江吉利产投控股有限公司持有2%股权

13惠州第二核电2023年9月16日中广核持有100%股权

上述保留业务中，序号 1-11 的公司在发行人 A 股上市前就已经设立。

根据2018年6月7日中广核出具的《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，“保留业务”指的是“除发行人及其控制的核电资产、业务外，对于中广核集团所拥有的与发行人及其控股子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的股权、资产、业务及其他权益（包括但不限于中广核所持有的中广核台

山第二核电有限公司、岭湾核电有限公司、咸宁核电有限公司、安徽芜湖核电有

限公司、吉林核电有限公司、中广核韶关核电有限公司、湖北核电有限公司、中广核惠州核电有限公司、中广核苍南核电有限公司等公司的股权及其对应权益）”。

核电基地一般采取“统一规划、分批建设”的模式，核电基地一般规划6台机组，后续每批一般核准2台机组。截至前述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日，中广核设立了惠州核电、苍南核电分别负责开展惠州核电基地、苍南核电基地的开发建设事宜，因此，承诺函所指的保留业务涵盖了惠州核电基地、苍南核电基地规划的6台机组的后续开发建设等相关权益。

为响应国家重大投资领域引入战略投资者、实现股权多元化的政策，中广核分别新设了惠州第二核电、苍南第二核电作为惠州核电项目二期工程及苍南核电

66国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

项目二、三期工程的实施主体。虽然惠州第二核电、苍南第二核电设立于发行人

A 股上市之后，但其所在的惠州核电基地、苍南核电基地在发行人首发上市前就已经存在，且彼时负责对应基地开发建设的主体（惠州核电、苍南核电）已纳入保留业务范围，苍南第二核电、惠州第二核电所涉及的业务在发行人 A 股上市前就已经纳入规划。因此，惠州第二核电、苍南第二核电涉及潜在同业竞争的业务于首发上市时已存在。

综上，发行人现有涉及潜在同业竞争的业务于首发上市时均已存在。

（2）发行人及相关方已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺发行人及相关方已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可

行的整合措施并公开承诺，具体而言：中广核于2014年11月21日与发行人订立《不竞争契据》，于2018年6月7日出具《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》，于2018年11月21日出具《中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺》。

此外，发行人已于2024年11月8日召开董事会审议并通过了《关于审议公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，截至本补充法律意见书出具之日，相关议案尚需提交拟于2024年12月23日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

*2014年11月21日订立的不竞争契据及承诺

2014年11月21日，中广核订立以公司为受益人的《不竞争契据》，中广核

向公司及其控股子公司作出若干不竞争承诺，承诺中广核不会直接或间接经营、参与、有兴趣涉足、从事、获得或持有任何直接或间接与公司存在或可能存在同业竞争的业务。进一步地，中广核授予公司对新业务机会的选择权和收购其保留业务的权利。

根据《不竞争契据》，中广核承诺将直接或间接与公司主营业务竞争或可能竞争的任何业务投资或其他商业机会首先提交予公司；且不论中广核是否有意出

售有关保留业务的权益，公司可随时行使有关权利向中广核收购任何保留业务。

中广核在意图出售或处置有关保留业务时，应首先向发行人发出出售或处置该等权益的书面要约通知，以确保公司的优先购买权。《不竞争契据》约定，公司的独立董事将负责审阅、考虑及决定是否行使收购选择权和优先受让权，在评估是

67国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

否行使收购选择权及优先受让权时，公司的独立董事会考虑一系列因素，其中包括任何可行性研究、对手风险、估计盈利能力、公司的业务线及法律、监管与合同状况，以作出符合公司股东及公司整体最佳利益的决定。

*2018年6月7日中广核出具的关于避免同业竞争的承诺函2018年6月7日，发行人控股股东中广核出具了《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》。具体如下：

a. 中广核关于避免同业竞争的持续性承诺

中广核现就与发行人之间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：

除“b. 中广核关于解决同业竞争的专项承诺”部分所述外，中广核控制的其他企业目前没有在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与

发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，将来亦不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；中广核承诺将尽最大努力促使中广核参股企业在目前或将来不从事或参与任何与发行人及其控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

在此基础上，凡中广核及/或其控股子公司有商业机会可参与、经营，而该等机会直接或间接与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争或可能导致竞争，或从事任何可能与发行人及其控股子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务（包括但不限于新建核电项目及核电资产并购等），中广核及/或其控股子公司应于知悉该等业务机会后尽快书面通知发行人，并尽力促使上述业务机会按照合理和公平的条款和条件首先提供给发行人及/或其控股子公司；发行人表示

放弃或在合理期限内未明确接受的，中广核及/或其控股子公司可按不优于提供给发行人及/或其控股子公司的条款和条件从事该等业务机会。

如发行人及/或其控股子公司放弃该等竞争性业务机会且中广核及/或其控股

子公司从事该等竞争性业务时，发行人有权随时一次性或多次向中广核及/或其控股子公司收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人及/或其控股子公司选择以委托管理方式或者中国法律法规许可以及上市地监管

部门认可的其他方式管理中广核及/或其控股子公司在上述竞争性业务中的资产或业务。

68国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

在中广核及/或其控股子公司拟通过任何方式转让或许可使用与发行人及/或

其控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，中广核及/或控股子公司将向发行人及/或其控股子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使其参股企业在上述情况下向发行人及/或其控股子公司提供优先受让权。

b. 中广核关于解决同业竞争的专项承诺

由于中广核拥有权益的保留业务当前大多还处于相对前期或规划中，未来发展情况尚有一定不确定性或短期内尚不符合上市条件，目前尚不适合由发行人拥有。中广核将根据保留业务的发展情况，通过重组等方式尽快将上述保留业务转让给发行人，最终实现中广核核电资产整体上市。在上述保留业务的转让过程中，中广核承诺将尽最大努力促成发行人享有对中广核拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。

c. 其他

本函将在发生以下情形始失效（以较早为准）：i. 中广核不再作为发行人的

控股股东或 ii. 发行人终止在香港联交所及深交所上市。

d. 未履行承诺的约束性措施

中广核将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，如违反上述承诺，中广核愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成的直接经济损失。

*2018年11月21日中广核出具的关于进一步避免同业竞争的承诺函

2018年11月21日，中广核在继续遵循《不竞争契据》及《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》的基础上，为进一步避免与发行人的同业竞争，出具了《中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函》，进一步确认、承诺及保证：

a. 中广核将中广核电力作为中广核核能发电业务最终整合的唯一平台。

b. 若中广核获得在中国境内新开发、收购核电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给中广核电力。中广核电力表示放弃或在合理期限内未明确接受的，中广核可按不优于提供给中广核电力的条款和条件从事该等业务机会。

c. 对于中广核于本承诺函出具之日在中国境内拥有的保留业务，考虑到核电行业特殊性，中广核承诺，最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐

69国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）混凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。注入上市公司条件包括：i.资产、股权权属清晰；ii. 最近 36 个月未受到重大行政处罚；iii. 国有资产保值增值；以及 iv. 不存在其他不利于发行人持续稳定发展或者损害发行人及其中小

股东利益的情形。该等资产注入上市公司时，作价将以向相关机构经备案的资产评估结果或符合法律法规规定及相关机构要求的作价方式为基准，并充分考虑中小股东利益。

d. 在保留业务的转让过程中，中广核承诺发行人享有对中广核拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。在适用法律法规允许的前提下中广核电力有权随时一次性或多次向中广核收购在保留业务及/或竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中广核电力根据适用法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营中广核在该等保留业务及/或竞争性业务中的资产或业务。

e. 中广核承诺，自本承诺函生效之日起，若中广核违反本承诺而使中广核电力遭受任何损失，则中广核承担赔偿责任。

*2024年11月中广核拟延长避免同业竞争承诺履行期限2024年10月29日，发行人收到控股股东出具的《关于<中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函>有关承诺延期的通知》，并于11月8日召开董事会审议并通过了《关于审议公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。结合保留业务的实际情况，中广核在继续遵循《不竞争契据》及《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》的基础上，拟对《关于进一步避免同业竞争的承诺函》中第3项承诺的期限延长一年，其他内容不变。延期后的

第3项承诺内容如下：

“对于中国广核集团于本承诺函出具之日在中国境内拥有的保留业务，考虑到核电行业特殊性，中国广核集团承诺，最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的六年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。注入上市公司条件包括：（1）资产、股权权属清晰；（2）最近36个月未受到重大行政处罚；（3）

国有资产保值增值；以及（4）不存在其他不利于中广核电力持续稳定发展或者

损害中广核电力及其中小股东利益的情形。该等资产注入上市公司时，作价将以

70国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

向相关机构经备案的资产评估结果或符合法律法规规定及相关机构要求的作价方式为基准，并充分考虑中小股东利益。”上述控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案尚需提交拟于2024年

12月23日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

（3）发行人及控股股东严格履行避免同业竞争相关承诺，上市后不存在新增同业竞争或违反承诺的情形

发行人 A 股上市以来，发行人及控股股东不存在新增同业竞争或违反承诺的情形，就前述同业竞争承诺的履行情况具体如下：

*控股股东保留业务已全部委托管理给发行人

2014年4月，发行人与中广核签订了《委托管理框架协议》，就发行人接受

中广核委托管理其所持有的目标公司股权内容、委托管理费计算标准、年度交易

上限、委托方与受托方权利义务等事项进行了约定。双方分别于2016年5月、

2017年3月、2021年11月完成协议补充或续签。

根据现行有效的《2022年至2024年委托管理框架协议》，中广核将所持保留业务公司股权委托给发行人管理，协议有效期为2022年1月1日起至2024年12月31日止。

此外，2024年10月23日，发行人董事会审议批准《2025年至2027年委托管理框架协议》，中广核将所持保留业务公司股权委托给发行人管理，协议有效期为2025年1月1日起至2027年12月31日止。

*关于新业务机会优先选择权、保留业务优先受让权和收购选择权的行使情况2020年3月26日，中广核向发行人出具《关于提示三澳核电项目新业务机会的通知》（中广核〔2020〕85号），载明中广核全资持有的三澳核电项目计划引入战略投资者并签署合资协议，并征询发行人是否行使新业务机会优先选择权。

2020年4月3日，发行人向中广核出具《关于不行使三澳核电项目新业务机会优先选择权的函》（中广核电函〔2020〕14号），载明发行人暂不行使《不竞争契据》项下的三澳核电项目新业务机会优先选择权，即发行人现阶段暂不参与三澳核电项目投资。

2020年10月19日，中广核向发行人出具《关于提示惠州核电一期项目新

71国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）业务机会的通知》（中广核〔2020〕256号），载明中广核全资持有的惠州核电一期项目拟引入战略投资者并签署合资协议，并征询发行人是否行使《不竞争契据》项下的新业务机会优先选择权。2020年10月29日，发行人向中广核出具《关于不行使惠州核电一期项目新业务机会优先选择权的函》（中广核电函〔2020〕

42号），载明发行人决定暂不行使《不竞争契据》项下的惠州核电一期项目新业

务机会优先选择权，即发行人现阶段暂不参与惠州核电一期项目投资。

2023年2月14日，中广核向发行人出具《关于提示浙江三澳核电项目新业务机会的通知》（中广核〔2023〕22号），载明中广核拟合资成立苍南第二核电，由其作为浙江三澳核电二期、三期项目的业主单位开展项目投资、建设及运营等工作，并征询发行人是否行使新业务机会优先选择权。2023年3月27日，发行人向中广核出具《关于不行使浙江三澳核电项目新业务机会优先选择权的函》（中广核电函〔2023〕12号），载明发行人决定不行使《不竞争契据》项下的浙江三澳核电项目新业务机会优先选择权，即发行人现阶段不参与投资浙江三澳核电二期、三期项目及苍南第二核电合资新设工作。

2023年6月15日，中广核向发行人出具《关于提示中广核惠州核电有限公司保留业务优先受让权的通知》（中广核〔2023〕100号），载明中广核全资持有的惠州核电计划引入战略投资者，并征询发行人是否行使不竞争承诺项下关于该转让的优先受让权。2023年6月29日，发行人向中广核出具《关于不行使中广核惠州核电有限公司保留业务优先受让权的函》（中广核电函〔2023〕48号），载明发行人暂不行使保留业务优先受让权。

2023年9月12日，中广核向发行人出具《关于提示广东太平岭核电项目新业务机会的通知》（中广核〔2023〕148号），载明中广核拟新设成立惠州第二核电，由其作为广东太平岭核电二期项目的业主单位开展项目投资、建设及运营等工作，并征询发行人是否行使新业务机会优先选择权。2023年9月18日，发行人向中广核出具《关于不行使广东太平岭核电二期项目新业务机会优先选择权的函》（中广核电函〔2023〕78号），载明发行人决定暂不行使《不竞争契据》项下的广东太平岭核电二期项目新业务机会优先选择权，即发行人现阶段不参与投资广东太平岭核电二期项目及惠州第二核电新设工作。

*关于保留业务资产注入情况

中广核于2018年11月21日出具的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》

72国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）明确，“对于中国广核集团于本承诺函出具之日在中国境内拥有的保留业务，考虑到核电行业特殊性，中国广核集团承诺，最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。”截至本补充法律意见书出具之日，中广核保留业务中已核准核电机组共8台，其中惠州核电3、4号机组及苍南核电3、4号机组尚未全面开工建设，惠州核电1、2号机组分别于2019年12月26日、2020年10月15日全面开工建设，苍南核电1、2号机组分别于2020年12月31日、2021年12月30日全面开工建设，距离全面开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）均未满五年。

2024年10月29日，发行人收到控股股东出具的《关于<中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函>有关承诺延期的通知》，并于11月8日召开董事会审议并通过了《关于审议公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。结合核电行业的特性以及中广核持有中国境内保留业务的状态，中广核拟将中国境内拥有保留业务注入发行人的期限延期一年，由核电项目正式开工建设后五年内延期至正式开工建设后六年内。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股股东中广核严格履行避免同业竞争相关承诺，上市后不存在新增同业竞争或违反承诺的情形。

（4）本次募集资金投入后，不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形

本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机

组项目建设，募投项目并未增加和变更发行人主营业务。发行人及控股股东中广核已针对潜在的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开作出相关承诺。根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争”，因此，本次募集资金投入后，不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形。

3.结合报告期内行政处罚决定书具体表述、发行人行为及处罚依据情节划

73国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

分、所涉金额及重要性、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在构成损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否符合规定

（1）发行人涉及的主要行政处罚不构成损害上市公司利益、投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

*违法行为轻微、罚款金额较小；*相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；*有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司受到的罚款金额在人民币1万元及以上的行政处罚共4起；基于公司主营业务情况和行业特殊性，对于核电行业日常监管中出现的行政处罚，即便未产生任何罚款，本次发行相关文件中也予以披露。基于前述标准，发行人及控股子公司共有6起主要行政处罚。

根据前述《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，发行人及控股子公司该等受处罚行为均不属于损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重

大违法行为，不构成本次发行的实质障碍，具体情况如下：

涉不构成重大序及处罚处罚处罚事由处罚决定整改进展违法违规行号主时间单位为的依据体

*责令15日内拆陆丰核

未经批准，擅自除在违法土地利电已及陆丰市碣石陆丰陆占用位于陆丰市用总体规划的时缴纳镇人民政府市碣

丰2022.1碣石镇的17.41平方米土地罚款，并出具不属于

1石镇

核1.30174823.89平方上新建的建筑物办理土重大违法违人民

电米土地进行非农和其他设施，恢地权属规行为的证政府

建设复土地原状；*证书，其明没收在符合土地他处罚

74国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

涉不构成重大序及处罚处罚处罚事由处罚决定整改进展违法违规行号主时间单位为的依据体利用总体规划的措施不

174806.48平方再执行

米土地上新建的建筑物和其他设施；*罚款

1889560.15元

陆丰核电已及

未经批准，擅自时缴纳陆丰市碣石陆丰*没收在非法占

陆占用位于陆丰市罚款，办镇人民政府市碣用的土地上新建

丰2023.0碣石镇的理用地出具不属于

2石镇的建筑物和其他

核4.07391452.64平方预审意重大违法违

人民设施；*罚款

电米土地进行非农见，其他规行为的证政府5383630元建设处罚措明施不再执行宁德核电已取得批准换发核材料许可证，超原许生态可限值调入的核宁德核环境《中华人民宁涉嫌未经批准超燃料组件已纳入电已取部共和国核材

德2023.1核材料许可证数新许可审查范得符合3（国料管制条例》核0.27量限值贮存核材围，再责令宁德限值的

家核第十九条第电料的行为核电改正已无实核材料安全一款际必要，因此不许可证局）再责令宁德核电

改正违法行为，仅处以警告处罚

75国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

涉不构成重大序及处罚处罚处罚事由处罚决定整改进展违法违规行号主时间单位为的依据体

苍南核电项目部*责令工程公司生态质量控制人员在改正并给予警告整改完

环境未对工程部位的处罚；*工程公工成并已《中华人民部取样活动开展现司应立即改正并

程2024.0及时报共和国核安

4（国场检查的情况下于改正完成后10公4.10送书面全法》第七十

家核即签字放行，不日内将改正情况司改正报七条第二项安全符合工程公司质书面报告生态环告局）量保证体系文件境部（国家核安的规定全局）《中华人民阳江核

未经批准，擅自共和国海域电已及在阳江核电排水*责令于2025使用管理法》阳时缴纳

阳江口工程5、6号排年12月31日前第四十六条、

江2024.0罚款；正5海警水口附近海域违改正违法用海行《海洋资源核8.13在积极

局法用海建设了为；*罚款人民开发利用行电推进补

0.0912公顷的非币598272元政处罚自由

办用海透水构筑物裁量基准（试手续行）》未取得《海域使*责令台山核电台山核用权证书》或海退还非法占用的江门电已及江门市海洋

洋行政主管部门海域，恢复海域台市海时缴纳综合执法支

的相关许可审批原状；*限期改

山2024.1洋综罚款；正队出具不属

6文件以及未依法正擅自改变经批

核1.05合执在积极于重大违法取得原批准用海准的海域用途的电法支推进补违规行为的

的人民政府批准违法行为；*罚队办用海证明的情况下进行建款人民币手续

设34867611.75元

76国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

*陆丰市碣石镇人民政府对陆丰核电作出的两起处罚

a. 行政处罚决定书内容及整改情况

2022年11月30日，陆丰市碣石镇人民政府向陆丰核电出具《行政处罚决定书》

（陆丰市碣石自然资源行处（2022）1号），认为陆丰核电未经批准，擅自于2013年占用位于陆丰市碣石镇浅澳村、后埔村、上林村的174823.89平方米土地（其中耕地6565.32平方米，其他农用地88413.43平方米，未利用地42220.72平方米，建设用地37624.42平方米；不符合土地利用总体规划的17.41平方米，符合土地利用总体规划的174806.48平方米）进行非农建设。该行为违反了当时有效的《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款和第四十四条第一款的规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十七条、当时有效的《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一款和当时有效的《中华人民共和国土地管理法实施条例》的规定，陆丰市碣石镇人民政府对陆丰核电作出如下行政处罚：i. 责令15日内拆除在违法土地利用总体规划的17.41平方米土地上新建的建筑物和

其他设施，恢复土地原状；ii. 没收在符合土地利用总体规划的 174806.48 平方米土地上新建的建筑物和其他设施；iii. 罚款 1889560.15 元。

2023年4月7日，陆丰市碣石镇人民政府向陆丰核电出具《行政处罚决定书》（陆丰碣石自然处罚〔2023〕13号），认为陆丰核电未经批准，擅自于2013年占用位于陆丰市碣石镇的391452.64平方米土地进行非农建设，违反了当时有效的《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款和第四十四条第一款的规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款、第三十七条和当时有效的《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一款和当时有效的《中华人民共和国土地管理法实施条例》的规定，对陆丰核电作出如下行政处罚：i. 没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施；ii. 罚款 5383630 元。

2023年12月19日，陆丰市碣石镇人民政府就前述两项行政处罚出具了证明，证明“我单位对中广核陆丰核电有限公司作出的行政处罚（陆丰市碣石自然资源行处（2022）1号、陆丰碣石自然处罚〔2023〕13号）仅予以罚款处理，涉及其他处罚措施不再执行”。

陆丰核电已针对上述违法行为及时缴纳罚款并作出以下整改：i. 就广东陆丰

核电站1、2号机组用地，陆丰核电已于2023年6月6日获得汕尾市自然资源局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441500202300011号），并于

77国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年8月取得国家发改委的项目核准文件，目前正在推进项目用地、用海权

属证书办理，并开展项目全面开工建设前准备工作；ii. 就广东陆丰核电站 5、6号机组用地，陆丰核电已于2024年6月27日取得陆丰市自然资源局颁发的粤

（2024）陆丰市不动产权第0004050号、粤（2024）陆丰市不动产权第0004051号《不动产权证书》。

b. 处罚依据及情节划分、有权机关出具的证明文件当时有效的《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”第四十四条第一款规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。”第七十六条第一款规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”当时有效的《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”按照《广东省国土资源厅关于规范行政处罚自由裁量权的实施办法》《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》，陆丰核电的上述违法行为属于从重处罚裁量档次。

2023年11月21日，陆丰市碣石镇人民政府出具《证明》，证明“由于陆丰公司核电项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得建设用地批复前已开工建设。鉴于陆丰公司生产经营具有一定的行业特殊性，且项目用地行为未造成持续、重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为”。

综上，陆丰核电已及时缴纳完毕罚款，已依法办理相关用地预审或取得土地权属证书，且陆丰市碣石镇人民政府已出具该等处罚事项不属于重大违法违规行为的证明并同意仅予以罚款处理，该等处罚不会对陆丰核电的生产经营造成重大

78国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）不利影响。因此，本所律师认为，陆丰核电上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

*生态环境部（国家核安全局）对工程公司作出的处罚

a. 行政处罚决定书内容及整改情况2024年4月10日，生态环境部（国家核安全局）向工程公司出具《核安全行政处罚决定书》（环法〔2024〕9号），载明工程公司的承包商中国建筑第二工程局有限公司三澳核电项目部混凝土施工人员在联合泵房（BPX）混凝土同条件

养护试块送检过程中，挪用其他部位的5块混凝土试块直接加盖标识后替代送检。

工程公司苍南核电项目部质量控制人员在未对工程部位为“9BPX 联合泵房鼓网区 H 区施工（+1.000m~+5.500m）”的取样活动开展现场检查的情况下，即在《混凝土试块检验委托单》上签字放行。该行为不符合工程公司《施工质量控制监督管理规定》第6.3.2节、《工程质量防造假管理规定》第3.4.1节的相关规定，违反了《中华人民共和国核安全法》第十七条的规定。根据《中华人民共和国核安全法》第七十七条第二项规定，生态环境部（国家核安全局）决定责令工程公司改正并给予警告处罚；工程公司应立即改正并于改正完成后10日内将改正情况

书面报告生态环境部（国家核安全局）。

根据工程公司提供的资料，工程公司认真开展自查自纠，全面深入开展反馈排查、调查处理、管理反思、长效改进等工作，事件整改工作已完成并于2024年6月7日向生态环境部书面报告改正情况。

b. 处罚依据情节划分、有权机关出具的证明文件《中华人民共和国核安全法》第十七条规定：“核设施营运单位和为其提供设备、工程以及服务等的单位应当建立并实施质量保证体系，有效保证设备、工程和服务等的质量，确保设备的性能满足核安全标准的要求，工程和服务等满足核安全相关要求。”第七十七条第二项规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由国务院核安全监督管理部门或者其他有关部门责令改正，给予警告；情节严重的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；拒不改正的，责令停止建设或者停产整顿：……（二）核设施营运单位或者为其提供设备、工程以及服务等的单位未建立或者未实施质量保证体系的；……”。

2024年9月28日，生态环境部华东核与辐射安全监督站出具《证明》，证

79国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

明除上述情况外，自2021年1月1日至该证明出具之日，工程公司在该单位管辖区域内不存在其他受到生态环境部（国家核安全局）行政处罚的情形。

综上，工程公司被给予处罚依据为《中华人民共和国核安全法》第七十七条，根据该条规定，如违法行为情节严重的，主管部门将对行为人处以二十万元以上一百万元以下的罚款。工程公司受到的处罚仅为警告，未被主管部门处以罚款，不属于该条规定的情节严重进而被处以二十万元以上一百万元以下的罚款情况。

因此，本所律师认为，工程公司上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

*生态环境部（国家核安全局）对宁德核电作出的处罚

a. 行政处罚决定书内容及整改情况2023年10月27日，生态环境部（国家核安全局）向宁德核电出具《核安全行政处罚决定书》（环法〔2023〕46号），载明宁德核电持有核材料许可证（国核材证字第〔2020〕D11-04 号），有效期为 2020 年 7 月 8 日至 2023 年 9 月 30日，持证周期最大新增核燃料组件不超过596组，宁德核电于持证期间累计调入燃料组件624组并贮存于乏燃料水池，超核材料许可范围，涉嫌存在未经批准超核材料许可证数量限值贮存核材料的行为。宁德核电超核材料许可证限值调入核材料，储存于乏燃料水池（未入堆使用），违反了《中华人民共和国核材料管制条例实施细则》第十二条第二项规定，构成未经批准超核材料许可证数量限值储存核材料。根据《中华人民共和国核材料管制条例》第十九条第一项的规定，综合考虑该违法行为累计持续时间，配合调查取证等情况，生态环境部（国家核安全局）决定对宁德核电给予警告处罚。

鉴于国家原子能机构核材料管制办公室已经批准宁德核电换发核材料许可证（国核材证字第〔2023〕D11-05 号），有效期为 2023 年 10 月 1 日至 2026 年 9月30日，超原许可限值调入的核燃料组件已纳入新许可审查范围，再责令宁德核电改正已无实际必要，因此不再责令宁德核电改正违法行为。

b. 处罚依据情节划分、有权机关出具的证明文件《中华人民共和国核材料管制条例》第十九条规定：“凡违反本条例的规定，有下列行为之一的，国家核安全局可依其情节轻重，给予警告、限期改进、罚款和吊销许可证的处罚，但吊销许可证的处罚需经核工业部同意。（一）未经批准或违章从事核材料生产、使用、贮存和处置的；……”。

80国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年9月28日，生态环境部华东核与辐射安全监督站出具《证明》，证

明除上述情况外，自2021年1月1日至该证明出具之日，宁德核电在该单位管辖区域内不存在其他受到生态环境部（国家核安全局）行政处罚的情形。

宁德核电被给予处罚的依据为《中华人民共和国核材料管制条例》第十九条，根据该条规定，国家核安全局可以视行为的情节轻重，给予警告、限期改进、罚款和吊销许可证的处罚。宁德核电所受处罚为给予警告，系处罚程度最低一级的类别，不属于情节严重的情形。因此，本所律师认为，宁德核电上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

*阳江海警局对阳江核电作出的处罚

a. 行政处罚决定书内容及整改情况2024年8月13日，阳江海警局向阳江核电出具《行政处罚决定书》（阳海警行罚决字〔2024〕2号），载明：阳江核电在2016年至今，在未经批准的情况下，擅自在阳江核电排水口工程5、6号排水口附近海域违法用海建设了0.0912公顷的非透水构筑物，该行为属于擅自改变经批准的海域用途，违反了《中华人民共和国海域使用管理法》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十六条、《广东省财政厅广东省自然资源厅关于印发<广东省海域使用金征收标准（2022年修订）>的通知》之规定，决定对阳江核电作出如下行政处罚：i. 责令于 2025 年 12 月 31 日前改正违法用海行为；ii. 并处罚款人民币

598272元。

阳江核电已及时缴纳完毕罚款，正在积极推进补办用海手续。

b. 处罚依据情节划分《中华人民共和国海域使用管理法》第四十六条规定：“违反本法第二十八条规定，擅自改变海域用途的，责令限期改正，没收违法所得，并处非法改变海域用途的期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上十五倍以下的罚款；对

拒不改正的，由颁发海域使用权证书的人民政府注销海域使用权证书，收回海域使用权。”根据《海洋资源开发利用行政处罚自由裁量基准（试行）》的相关规定，针对擅自改变海域用途的违法行为，处罚裁量阶次“较轻”的罚款幅度为“非法改变海域用途的期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上八倍以下”；处罚

81国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

裁量阶次“一般”的罚款幅度为“非法改变海域用途的期间内该海域面积应缴纳的海域使用金八倍以上十一倍以下”。

根据《行政处罚决定书》（阳海警行罚决字〔2024〕2号）、阳江核电的说明并经访谈阳江海警局工作人员，上述处罚所涉及海域使用金标准为《广东省海域使用金征收标准》（2022年修订）中的海域等别“五等”（适用阳东县、阳西县），用海方式为“构筑物用海——非透水构筑物用海”，对应的海域使用金征收标准为82万元/公顷，征收方式为“一次性征收”，上述罚款金额为阳江核电违法用海面积应缴纳海域使用金的8倍。阳江海警局对阳江核电作出的处罚裁量阶次属于较轻或者一般的裁量阶次，不属于较重阶次。

综上，阳江核电已及时缴纳完毕罚款，正在补办用海手续，阳江海警局对阳江核电罚款金额对应的处罚裁量阶次不属于较重情形。因此，本所律师认为，阳江核电上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

*江门市海洋综合执法支队对台山核电作出的处罚

a. 行政处罚决定书内容及整改情况2024年11月5日，江门市海洋综合执法支队向台山核电出具《行政处罚决定书》（粤江海综罚决〔2024〕2号），载明：台山核电在未取得《海域使用权证书》或海洋行政主管部门的相关许可审批文件以及未依法取得原批准用海的人民

政府批准的情况下进行建设。该行为违反了《中华人民共和国海域使用管理法》

第三条和第二十八条的规定，按照《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条、《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条、第四十六条、《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号）、《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》的相关规定，责令台山核电退还非法占用的海域，恢复海域原状；责令限期改正擅自改变经批准的海域用途的违法行为；罚款人民币34867611.75元。

台山核电已缴纳上述罚款，并积极推进补办用海手续。

b. 处罚依据情节划分、有权机关出具的证明文件

根据《行政处罚决定书》（粤江海综罚决〔2024〕2号），江门市海洋综合执法支队对台山核电的用海方式分区块分别处罚，处罚依据及裁量阶次具体情况如下表所示：

82国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

裁量裁量罚款罚款决海域区块用海方式用海面积裁量标准档次幅度定

区块一 A 面积0.035公《广东省海洋综合行十倍以上区块一 A、 非透水构 处十倍顷；区块一政处罚自由裁量基准较轻十三倍以

B 筑物用海 罚款B 面 积 （海域海岛）》序号 2 下

0.0101公顷《广东省海洋综合行五倍以上处五倍

区块二 A 填海造地 0.0482 公顷 政处罚自由裁量基准 较轻八倍以下罚款（海域海岛）》序号4《广东省海洋综合行十倍以上处十倍

区块二 B 填海造地 0.1851 公顷 政处罚自由裁量基准 较轻 十三倍以罚款（海域海岛）》序号2下《广东省海洋综合行十倍以上处十倍

区块三填海造地4.3941公顷政处罚自由裁量基准较轻十三倍以罚款（海域海岛）》序号2下《广东省海洋综合行八倍以上透水构筑处十倍

区块四0.0627公顷政处罚自由裁量基准一般十一倍以物用海罚款（海域海岛）》序号4下

2024年11月13日，江门市海洋综合执法支队出具《证明》，证明“根据我单位收集的有关证据，台山核电合营有限公司实施违法用海行为的主要目的是为了保障台山核电项目的顺利建设与安全良好运行，其主观上无明显恶意，且未对所在海域造成重大影响；台山核电合营有限公司在案件调查过程中能积极配合我

单位的调查工作，在收到我单位发出的《责令改正通知书》后，无新增违法用海行为。经调查审理，根据《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》，台山核电合营有限公司的违法用海行为符合海洋功能区划，属于较轻或一般裁量档次……经核查，自2021年1月1日至本证明出具之日，台山核电合营有限公司无重大违法用海行为，本案涉及违法行为不属于重大违法用海情形。我单位共对台山核电合营有限公司涉海违法行为作出行政处罚1宗，未有除本案以外受到我单位处罚的情况。”结合上述行政处罚决定书载明的处罚档次及江门市海洋综合执法支队出具

83国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

的证明文件，江门市海洋综合执法支队对台山核电作出的处罚裁量阶次属于较轻或者一般的裁量阶次，不属于较重阶次，台山核电所涉违法行为不属于重大违法用海情形，且台山核电已及时缴纳罚款，台山核电的上述违法行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（2）发行人已按照相关规定履行信息披露义务

*发行人相关信息披露符合上市公司日常信息披露的规定《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；……”。

《上市规则》第7.7.7条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：……（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚……”。

《中国广核电力股份有限公司信息披露管理制度》第三十四条规定：“临时报告的披露：（一）临时报告遵循重要性原则，凡是可能对公司证券及其衍生品种交易价格、股票交易量或投资人的投资决策产生重大影响的信息，投资者尚未得知时，公司均须及时予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，包括但不限于以下事项（第四十一条、第四十六条规定的情形除外）：……

28.公司或者控股股东涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；……”。

根据上述规定并结合发行人及控股子公司涉及的主要行政处罚情形，发行人及控股子公司涉及的主要行政处罚不涉及刑事处罚、不涉及被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚、不属于重大行政处罚等情形，按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《中国广核电力股份有限公司信息披露管理制度》

等规定不属于应当进行披露的情形，发行人相关信息披露符合上市公司日常信息披露的规定。

84国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

*发行人相关信息披露符合本次可转债发行相关监管规则规定《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第五十四条规定：“发行人应披露报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况，并说明对发行人的影响。发行人应披露报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。”根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：a.违法行为轻微、罚款金额较小；b. 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；c. 有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

根据上述规定并结合发行人及控股子公司涉及的主要行政处罚情形，发行人及控股子公司涉及的相关违法行为不属于重大违法行为，本次发行可转债已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定披露报

告期内发行人及其控股子公司受到的主要行政处罚情况，发行人相关信息披露符合本次可转债发行相关监管规则规定。

综上所述，发行人及控股子公司主要行政处罚涉及的违法行为不构成损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍，发行人相关信息披露符合上市公司日常信息披露的规定、符合本次可转债发行相关监管规则规定。

4.结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁

的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍

（1）报告期内重大法律纠纷的整体情况

截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人及控股子公司涉及标的额在3000万元及以上的诉讼、仲裁案件整体情况如下：

85国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序原告/申

被告/被申请人案号涉案金额（元）是否了结号请人蒙自中能新能源有限公司（以下简称“蒙自公司”）、江西新潍（2022）深国仲

1工程公司1837014144.61否

森投资有限公司、江裁2822号西新汇森投资有限公司深圳青虹投资咨询合

伙企业（有限合伙）（2023）深国仲

2工程公司402674167.00否（以下简称“深圳青裁3811号虹”）

工程公司、中广核新中国人民能源（惠州）有限公财产保险

司、中国电建集团山（2024）粤72

3股份有限91800000.00否

东电力建设第一工程民初1816号公司上海

有限公司、浙江华东市分公司工程咨询有限公司

工程公司、中国电建天津澄善集团山东电力建设第

（2024）粤72

4海洋工程一工程有限公司、浙41343122.53否

民初1818号有限公司江华东工程咨询有限公司蒙自公

司、江西

工程公司、冯冠邦、新汇森投深圳中广核三期产业

资有限公（2020）云25

5投资基金合伙企业130583541.40是

司、江西民初939号（有限合伙）、深圳青新潍森投虹资有限公

司、陈晴、

86国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序原告/申

被告/被申请人案号涉案金额（元）是否了结号请人杨宏强

截至本补充法律意见书出具之日，上述第1-4起案件尚未了结，上述第5起案件因原告已撤诉，故该案已了结。

（2）未决诉讼或仲裁案件的最新进展、该等案件不会对发行人持续经营产

生重大不利影响、不构成本次发行的实质障碍

* 工程公司与蒙自公司关于 EPC 总承包项目合同纠纷2016年4月20日，工程公司与蒙自公司签署《云南省红河州蒙自老寨250MW风电 EPC 总承包项目合同文本》（以下简称“《EPC 合同》”），约定蒙自公司委托工程公司作为云南省红河州蒙自老寨 250MW 风电 EPC 总承包项目（以下简称为“蒙自项目”）的总承包人。江西新潍森投资有限公司、江西新汇森投资有限公司签署《关于蒙自中能新能源有限公司100%股权之质押合同》，同意将合计持有蒙自公司 100%股权质押给工程公司，作为蒙自公司履行《EPC 合同》项下债务的担保。

2022年5月11日，工程公司作为申请人，以蒙自公司（被申请人一）、江

西新潍森投资有限公司（被申请人二）、江西新汇森投资有限公司（被申请人三）为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁。根据深圳国际仲裁院于2024年5月10日出具的《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1），工程公司最终提出的仲裁请求为：a. 被申请人一向工程公司支付《EPC 合同》项下欠付的工程价款人

民币 1682000000.00 元及《EPC 合同》外增加工程量的工程价款 42610917.71元；b. 被申请人一向工程公司支付欠付工程价款的利息，该利息以人民币

1724610917.71元为基数，自2021年2月11日起按照全国银行间同业拆借中

心公布的同期贷款市场报价利率计算至被申请人一实际付清前述工程款之日止，暂计至 2022 年 3 月 31 日为人民币 75772696.90 元；c. 被申请人一向工程公司

赔偿因工期顺延导致的停工、窝工损失人民币 33870500.00 元；d. 工程公司在

欠付的工程价款1724610917.71元和停工、窝工损失33870500.00元的范围内，就案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；e.

87国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

被申请人一负担工程公司因本案而支出的律师费人民币 2000000.00 元；f. 三被

申请人承担本案的案件受理费、案件处理费、财产保全费10030元、担保费

750000 元、鉴定费、评估费、拍卖费等申请人为实现债权的必要费用；g. 工程

公司在上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求金额的范围内，对案涉项目建设工程中所涉及的所有设备及材料折价或拍卖、变卖、所得价款优先受偿；h.工程公司在

上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求合计金额的范围内，对案涉项目工程的项目收益权（包括但不限于老寨 250MW 风电场全场风机产生的电费收入）享有优先受偿权；i. 工程公司在上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求合计金额的范围内，对被申请人二、被申请人三合计持有的被申请人一100%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。

深圳国际仲裁院于《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）作出裁决：

被申请人一向工程公司支付工程价款1430566115.71元及停窝工损失

3189756.24元；工程公司向被申请人一移交全套工程档案资料并承担其9万元

的反请求仲裁费用。

截至本补充法律意见书出具之日，《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）已裁决的内容尚未执行完毕，其余仲裁请求正在审理中。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为1.55%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

*工程公司与深圳青虹关于共管账户资金转移纠纷

就工程公司的施工建设项目，深圳青虹向工程公司提供现金担保，双方签署《合作备忘录》及《账户共管协议》约定深圳青虹向共管账户存入400000000元。2023年5月13日，工程公司作为申请人，以深圳青虹为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求裁决：a. 被申请人将擅自转移的共管账户资金人民币

400000000 元归还至共同监管的银行账户；b. 被申请人承担本案的受理费、处

理费、保全费、保全担保费、律师费等费用。

2024年9月6日，深圳国际仲裁院出具《裁决书》（（2023）深国仲裁3811号），裁决深圳青虹归还人民币400000000元至工程公司与深圳青虹共同监管的银行账户，深圳青虹承担工程公司为本案支出的保全费人民币5000元、保全担

88国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

保费人民币120000元、律师费人民币400000元以及本案仲裁费人民币

2149167元。

截至本补充法律意见书出具之日，深圳青虹尚未就上述裁决执行完毕。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.34%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

*工程公司与中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷根据中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司（以下简称“人保财险上海分公司”）于2024年7月12日出具的《民事起诉状》，广核新能源（惠州）有限公司（以下简称“新能源惠州公司”）为惠州港口海上风电场项目的项目建设单位，工程公司是委托建设管理单位，浙江华东工程咨询有限公司（以下简称“华东咨询公司”）是监理单位，中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司（以下简称“电建山东公司”）是施工承包单位。

2024年7月12日，人保财险上海分公司作为原告，以工程公司、新能源惠

州公司、电建山东公司、华东咨询公司为共同被告向广州海事法院起诉，认为其作为案涉船舶保险人，已就案涉船舶平台倾斜事故所产生的损失向船舶所有人支付保险赔偿金，故依法取得代位求偿权；其认为由于四被告的过错共同导致涉案事故的发生，从而请求判令：a.各被告向人保财险上海分公司连带赔偿损失人民币 9180 万元以及相应利息；b.各被告连带承担本案的诉讼费用、保全费用等法律费用。

2024年10月31日，广州海事法院已开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未作出判决。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.08%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

*工程公司与天津澄善海洋工程有限公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷

根据天津澄善海洋工程有限公司（以下简称“澄善公司”）于2024年7月出

具的《民事起诉状》，在惠州港口海上风电场项目中，工程公司是委托建设管理

89国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）单位，电建山东公司是施工单位，华东咨询公司是监理单位，澄善公司系项目建设使用船舶的光船承租人。

2024年7月，澄善公司作为原告，以工程公司、电建山东公司、华东咨询

公司为共同被告向广州海事法院起诉，其认为原告因案涉船舶发生海上事故遭受相应的损失，系被告过错所致，故请求判令：a. 三被告向澄善公司连带赔偿其损失的40%，暂计人民币39792000元及其利息（利息自原告实际支付之日起计算至三被告实际赔付之日止，暂计至 2024 年 7 月 25 日为 1551122.53 元）；b. 三被告承担本案诉讼费、保全费等法律费用。

2024年10月15日，广州海事法院已开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未作出判决。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.03%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

综上所述，发行人上述4起未决诉讼或仲裁案件涉诉金额占发行人最近一期的归母净资产比例较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

5.结合前述（4）（5）相关内容，说明《关于与新股发行相关其他事项的承诺》等公开承诺的具体履行情况，是否存在违反承诺的情形发行人控股股东中广核在首次公开发行 A 股股票并上市中出具《关于与新股发行相关其他事项的承诺》，就发行人及其控股子公司涉及的自有物业规范运营等事项进行承诺。报告期内，发行人及其控股子公司发生上述第3部分、第4部分所涉的行政处罚、诉讼或仲裁事项，部分事项涉及发行人及其控股子公司自有房产、土地及海域等瑕疵物业，进而导致发行人控股股东中广核需履行承诺并承担因此产生的相关损失，中广核履行上述承诺的具体情况如下：

序涉及主是否涉及承涉及事项是否已履行号体诺履行事项

2022年11月30日，陆丰市碣石镇人民政陆丰核府向陆丰核电出具《行政处罚决定书》（陆

1涉及已履行完毕

电丰市碣石自然资源行处（2022）1号），认为陆丰核电未经批准，擅自于2013年占用

90国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序涉及主是否涉及承涉及事项是否已履行号体诺履行事项

位于陆丰市碣石镇的174823.89平方米土地进行非农建设，违反了当时有效的《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第

一款和第四十四条第一款的规定，对陆丰核电作出如下行政处罚：*责令15日内拆

除在违法土地利用总体规划的17.41平方

米土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；*没收在符合土地利用总体规

划的174806.48平方米土地上新建的建筑

物和其他设施；*罚款1889560.15元

2023年4月7日，陆丰市碣石镇人民政府向陆丰核电出具《行政处罚决定书》（陆丰碣石自然处罚〔2023〕13号），认为陆丰核电未经批准，擅自于2013年占用位于陆丰市碣石镇的391452.64平方米土地进行非陆丰核2农建设，违反了当时有效的《中华人民共涉及已履行完毕电和国土地管理法》第四十三条第一款和第

四十四条第一款的规定，对陆丰核电作出如下行政处罚：*没收在非法占用的土地

上新建的建筑物和其他设施；*罚款

5383630元。

2024年8月13日，阳江海警局向阳江核电出具《行政处罚决定书》（阳海警行罚决字〔2024〕2号），认为阳江核电未经批准的情况下，擅自在阳江核电排水口工程5、6阳江核号排水口附近海域违法用海建设了0.0912

3涉及已履行完毕

电公顷的非透水构筑物，该行为属于擅自改变经批准的海域用途，违反了《中华人民共和国海域使用管理法》第二十八条的规定，对阳江核电作出如下行政处罚：*责令于2025年12月31日前改正违法用海行

91国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序涉及主是否涉及承涉及事项是否已履行号体诺履行事项为；*并处罚款人民币598272元

2024年11月5日，江门市海洋综合执法大队向台山核电出具《行政处罚决定书》（粤江海综罚决〔2024〕2号），载明：台山核电在未取得《海域使用权证书》或海洋行政主管部门的相关许可审批文件以及未依法取得原批准用海的人民政府批准的情况下进行建设。该行为违反了《中华人民共和国海域使用管理法》第三条和第二十八台山核条的规定，按照《中华人民共和国行政处

4涉及已履行完毕电罚法》第二十八条、《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条、第四十六条、《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号）、《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》的相关规定，责令台山核电退还非法占用的海域，恢复海域原状；责令限期改正擅自改变经批准的海域用途的

违法行为；罚款人民币34867611.75元

2022年5月11日，工程公司发生与蒙自公

司关于 EPC 总承包项目合同纠纷。2024年5月10日，深圳国际仲裁院出具《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1），裁工程公决蒙自公司向工程公司支付工程价款

5不涉及不涉及

司1430566115.71元及停窝工损失

3189756.24元；工程公司向蒙自公司移交

全套工程档案资料并承担其9万元的反请求仲裁费用。截至本补充法律意见书出具之日，其余仲裁请求正在审理中工程公2023年5月13日，工程公司发生与深圳青

6不涉及不涉及

司虹关于共管账户资金转移纠纷。2024年9

92国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序涉及主是否涉及承涉及事项是否已履行号体诺履行事项月6日，深圳国际仲裁院出具《裁决书》

（（2023）深国仲裁3811号），裁决深圳青虹归还人民币400000000元至工程公司与

深圳青虹共同监管的银行账户，深圳青虹承担工程公司为本案支出的保全费人民币

5000元、保全担保费人民币120000元、律师费人民币400000元以及本案仲裁费人民币2149167元

2024年7月12日，工程公司发生与人保财

险上海分公司关于海上、通海水域财产损工程公

7害责任纠纷。2024年10月31日，广州海不涉及不涉及

司事法院已开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未作出判决

2024年7月，工程公司发生与澄善公司关

于海上、通海水域财产损害责任纠纷。2024工程公

8年10月15日，广州海事法院已开庭审理。不涉及不涉及

司

截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未作出判决

综上所述，发行人及其控股子公司报告期内发生的部分行政处罚、诉讼或仲裁事项触发《关于与新股发行相关其他事项的承诺》中控股股东应当履行的承诺义务，发行人控股股东中广核已履行完毕，不存在承诺未履行情形。

（二）核查程序及核查意见

1.核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（1）取得发行人关联交易合同，核查关联交易内容的准确性、完整性；取

得发行人大额关联交易凭证及附件，核查相关关联交易的真实性；取得发行人关于关联交易的商业背景和定价依据的说明，分析发行人关联交易的商业合理性、必要性和公允性；查阅发行人董事会、监事会及股东大会会议资料，核查关联交

93国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

易的决策程序的合规性；查阅发行人关于关联交易的信息披露文件，核查发行人对于关联交易披露的准确性、及时性和完整性；查阅发行人关于规范关联交易的

制度文件，并与发行人的实际情况进行对照，核查其关联交易的制度安排和内部控制的有效性；查阅募投项目的可行性研究报告，分析募投项目是否新增关联交易；取得控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函。

（2）取得发行人及控股股东关于潜在同业竞争事项的说明，了解控股股东保留业务建设情况和其他业务开展情况；取得并查阅发行人控股股东作出的关于避免同业竞争的相关承诺以及承诺延期相关资料；取得发行人与控股股东签署的

《委托管理框架协议》，了解发行人关于新业务机会优先选择权、保留业务优先受让选择权的行使情况并取得相关资料，核查发行人同业竞争承诺履行情况；对照《监管规则适用指引——发行类第6号》核查发行人是否新增同业竞争的情形。

（3）查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、发行人及子公司所在地应急管理部门官网、生态环

境部门等官方网站、向发行人及其控股子公司了解报告期内行政处罚的相关情况；

取得并查阅发行人及其控股子公司被予以处罚的相关处罚决定书；取得并查阅发

行人及其控股子公司缴纳罚款的付款凭证、书面整改情况报告及其他整改措施的

相关说明文件；查阅处罚依据所对应的相关法律法规、发行人及其控股子公司已

取得的主管部门出具的证明文件；查阅发行人信息披露涉及的相关法律、法规及制度，核查发行人主要行政处罚信息披露是否符合相关要求。

（4）取得并查阅与重大法律纠纷相关的民事起诉书、民事上诉状、仲裁申

请书等法律文书资料；通过互联网检索中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、

企查查（www.qcc.com）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站公开

信息、向发行人及控股子公司了解重大法律纠纷的原因及最新进展；取得并查阅

发行人2024年度9月末财务数据，对公司资产情况、涉案金额占比情况进行测算。

（5）查阅《关于与新股发行相关其他事项的承诺》，分析报告期内发行人及

其控股子公司所涉行政处罚、诉讼、仲裁事项是否涉及承诺履行情形以及承诺履行情况；取得发行人控股股东中广核履行承诺涉及的相关支付凭证。

94国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，发行人与关联方之间的交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司与中广核及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。有关关联交易已按照相关法律、法规及规章制度等履行了决策程序，公司已履行了信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。发行人对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响，不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。本次募投项目实施后，预计不会新增显失公平的关联交易，亦不会对上市公司生产经营的独立性构成重大不利影响。

（2）发行人现有涉及潜在同业竞争的业务于首发上市时已存在，发行人及相关方已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施

并公开承诺，发行人同业竞争承诺履行情况良好，上市后不存在新增同业竞争或违反承诺的情形；本次募集资金投入后，不存在《监管规则适用指引——发行类

第6号》中新增同业竞争的情形。

（3）发行人涉及的主要行政处罚不构成损害上市公司利益、投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍；发行人相关信息披露符合上市公司日常信息披露的规定、符合本次可转债发行相关监管规则规定。

（4）发行人未决诉讼或仲裁均系正常经营中产生的纠纷，占发行人最近一

期的归母净资产比例较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

（5）发行人及其控股子公司报告期内发生的部分行政处罚、诉讼或仲裁事

项触发《关于与新股发行相关其他事项的承诺》中控股股东应当履行的承诺义务，发行人控股股东中广核已履行完毕，不存在承诺未履行情形。

三、《审核问询函》问题3

95国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

发行人子公司经营范围包括“自有房地产租赁”“非居住房地产租赁”，本次募集资金使用涉及基建投资相关支出。2024年6月30日，发行人“其他非流动资产——其他”账面价值26218.83万元。发行人投资的产业基金包括中广核一期基金，截至2024年6月30日账面价值为389845.35万元，未认定为财务性投资。此外，发行人参股的中国核工业华兴建设有限公司等公司，直接或间接持有多家投资合伙企业或私募基金份额，均未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等

面积和实际使用、投资性房地产等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，说明是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；发行人房地产相关经营范围的具体内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营、开发业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺；（2）列示其他非流动资产等财务性投资相关科目情况，结合发行人持有合伙企业或基金等的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），说明不认定为财务性投资的原因和合理性，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求是否涉及调减情形。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

回复：

（一）核查内容

1.现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用、投资性

房地产等情况

（1）现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所

截至2024年9月30日，发行人现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用如下表所示：

96国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

厂房、办公建筑序宿舍面积公司名称面积等其他建筑实际使用情况号（平方米）面积（平方米）

大亚湾运主要为变电站、办公楼、宿舍等，均为

13371.2329714.70

营公司发行人自用

1.宁德核电基地内的核电配套建筑，

其中极少量出租给宁德第二核电，另有少量仓库处于在建状态，其余均为发行

2宁德核电97460.33207532.34人自用；

2.位于福鼎市区的核电大厦（综合办公楼），部分对外出租，其余为发行人自用大亚湾核

3-2330.29主要为厂房办公楼，均为发行人自用

电环保核电合营

大亚湾核电基地内的核电配套建筑，部公司、岭澳

4110072.7190074.59分宿舍出租给核服集团，其余均为发行

核电、岭东人自用核电

大亚湾核电基地内的核电配套建筑，除核电合营

5-144647.90少量检修间、厂房处于在建外，其余均

公司为发行人自用

1.位于大亚湾核电基地内的核电配套建筑，均为发行人自用；

6岭澳核电1057.18133745.532.位于深圳市区的配套停车场用于对

外出租；

3.位于北京的一处房屋对外出租

大亚湾核电基地内的核电配套建筑，均

7岭东核电-117036.95

为发行人自用

1.大亚湾核电基地内的核电配套建筑，均为发行人自用；

8广核投2134.1953182.772.位于深圳市区的科技大厦（办公楼），其中少量对外出租，其余均为发行人自用

97国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

厂房、办公建筑序宿舍面积公司名称面积等其他建筑实际使用情况号（平方米）面积（平方米）

1.位于防城港核电基地内的核电配套建筑，均为发行人自用；

防城港核2.位于防城港市区的宿舍，均为发行

955846.9970478.65

电人自用；

3.位于防城港市区的红树林大厦，其

中部分对外出租，其余为发行人自用

1.位于苏州市区的办公楼，其中部分

对外出租，其余为发行人自用；

10苏州院2238.23108372.15

2.位于苏州市区、德阳市区的宿舍，

其中部分外出租，其余为发行人自用

1.位于台山核电基地内的核电配套设施，均为发行人自用；

11台山核电88813.7664407.83

2.位于台山市区的宿舍，均为发行人

自用

1.位于阳江核电基地内的核电配套设施，均为发行人自用；

12阳江核电21905.99218633.37

2.位于阳江市区的宿舍等，均为发行

人自用

1.位于大亚湾核电基地的宿舍餐厅等建筑，其中部分出租给核服集团，其余为发行人自用；

2.位于深圳市龙岗区天安数码创业园

的厂房（办公楼），均为发行人自用；

3.由于业务核电项目建设需要，工程

13工程公司156502.74424509.11

公司在主要项目所在城市宁德市、防城

港市、大连市、陆丰市、北京市、苍南县等地区购置房产用于员工住宿等用途，其中位于阳江市的宿舍少量对外出租。随着部分项目已完工或者项目实际需要发生调整，导致工程公司购置的部

98国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

厂房、办公建筑序宿舍面积公司名称面积等其他建筑实际使用情况号（平方米）面积（平方米）

分房产存在空置情形，工程公司已计划逐步处置上述空置房产；

4.其他房屋建筑物均为发行人自用

中广核运位于阳江市、防城港市的宿舍，均为发

1433860.71-

营公司行人自用

1.位于陆丰核电基地内的核电配套设施，4处房产为发行人自用，其余均处

15陆丰核电63199.2376674.55于在建状态；

2.位于汕尾市区的宿舍，少量用于对外出租，其余为发行人自用

1.位于深圳市龙岗区的实验楼、研发

楼、综合楼等，均为发行人自用；

中广核研

163498.0577872.312.位于北京的办公楼，均为发行人自

究院用；

3.位于阳江市的厂房处于在建状态

位于苏州市区的厂房办公楼，均为发行

17检测公司-28941.38

人自用

位于中山市的厂房办公楼等，处于在建

18南方科技-271071.66

状态

截至2024年9月30日，除工程公司存在部分空置待出售房产外，发行人的主要工厂、宿舍和办公建筑均处于正常运作状态，部分房产出租；发行人用于对外出租的房产面积合计91473.89平方米，占全部现有及在建房产的比例为3.32%。

工程公司过往由于核电项目建设需要，在项目所在地购置房产用于员工住宿等用途，随着部分项目已完工或者项目实际需要发生调整，工程公司购置的部分房产存在空置情形，工程公司已计划逐步处置上述空置房产。

发行人用于对外出租的房产中，大部分为位于城市区域的办公楼、宿舍等，承租人一般为独立第三方；此外，还有少量位于核电基地内部的宿舍、餐厅等出

99国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

租给核服集团及其下属子公司，主要系为了便于核服集团及其下属子公司提供核电基地的生活配套服务而形成。

（2）投资性房地产

截至基准日，发行人持有的投资性房地产账面价值为12143.74万元，占发行人固定资产账面价值的比例约为0.05%，主要系发行人及其控股子公司为提高资产利用率，将部分暂时空置的办公楼、宿舍等用于出租形成。

2.本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，说明是否可能出现

闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

（1）本次募集资金用于基建投资的具体内容

根据广东陆丰核电站5、6号机组可行性研究报告，本项目工程总投资408.65亿元，主要包括工程费用（含前期准备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP 工程）、工程其他费用、2/3首炉核燃料费、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流

动资金等，具体投资额如下：

单位：万元序号工程或费用名称投资金额一工程费用2578929

（一）前期准备工程62228

（二）核岛工程1449418

（三）常规岛工程400341

（四） BOP 工程 666941二工程其他费用696406

三2/3首炉核燃料费140981四基本预备费168293

五扣减国内增值税-287990

工程基础价（静态投资）（一～五）部分合计3296618六价差预备费6063七建设期贷款利息467402

工程建成价（动态投资）（一～七）部分合计3770084八铺底流动资金23079九建设期可抵扣增值税293375项目计划总资金4086538

注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致，下同。

100国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

上述投资构成中，涉及基建投资的主要为前期准备工程、核岛工程、常规岛工程和 BOP 工程，前述各项工程又可细分为建筑工程、设备购置、安装工程，本次募投项目主要工程费用投资明细如下：

单位：万元项目建筑工程费设备购置费安装工程费合计前期准备工程529965275395762228核岛工程3126487533813833891449418常规岛工程8389024517671275400341

BOP 工程 389842 173903 103196 666941合计83937611777355618172578928

一般而言，核电站由核岛、常规岛和电站辅助设施（BOP）组成。

核岛为核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的统称，核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽。核岛建筑群主要包括反应堆厂房、核燃料厂房、控制辅助厂房、电气厂房（含应急柴油发电机厂房）等。

常规岛为核电站的汽轮发电机组及其配套设施和所在厂房的统称，常规岛的主要功能是将核岛产生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械能，再通过发电机转变成电能。常规岛主要建、构筑物包括汽轮机主厂房、汽机房辅助间、辅助设备厂房、常规岛电气厂房、主变压器及辅助变压器区建构筑物。

BOP 建构筑物是指核电厂除核岛、常规岛建筑以外的所有厂房及水工和海

工建构筑物，主要包括电气系统、供排水系统、化学水处理系统、厂区三废处理及环境保护工程、辅助生产工程（如机房、锅炉房、仓库等）、附属建筑工程（办公楼、餐厅、宿舍等）、厂区性建筑工程（如围栏、道路、护岸、综合管廊）等，用于保障核电站平稳运行。

（2）本次募集资金用于基建投资的必要性，说明是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机

组项目建设，根据广东陆丰核电站5、6号机组可行性研究报告，本项目用于基建投资的主要内容为核岛、常规岛及 BOP 的建设，相关设施均建设在广东陆丰核电基地内部。

101国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽，是核电站的核心；常规岛的主要功能是将核岛产生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械能，再通过发电机转变成电能，是核电站不可或缺的组成部分；BOP 的主要功能是辅助核电站运行，是保障核电站平稳运行的重要设施。此外，由于陆丰核电站远离城市区域，基础设施及商业环境配套不完善，且核电基地管控较为严格，因此，BOP 工程包含在基地内建设相应的办公楼、餐厅、宿舍等配套设施是必要的。因此，本次募集资金用于基建投资具有必要性。

核电站建设是国家重大能源项目，服务于能源安全、碳达峰碳中和等国家重大战略方向，相关建设内容已经过审慎论证和主管部门审批，预计不会出现闲置情形。

广东陆丰核电站5、6号机组分别于2022年9月、2023年8月进行核岛首

罐混凝土浇筑（FCD），也即全面开工建设。发行人将继续积极协调各方资源力量，加强项目安全、质量、进度、投资等方面的控制和管理，推进广东陆丰核电站5、6号机组工程建设的顺利进行，推动陆丰核电站5、6号机组尽快投入商运，防范相关基建投资闲置。

3.发行人房地产相关经营范围的具体内容，在报告期内的开展情况

截至2024年9月30日，发行人拥有23家一级控股子公司，11家二级控股子公司以及2家三级控股子公司，发行人及其控股子公司的经营范围如下：

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务

以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关专业技术服务，核废物处置，组织实施核电站工

1中国广核程项目的建设及管理；组织核电站运行、维修及否否

相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；

从事相关投资及进出口业务

一般经营项目是：经营货物及技术进出口业务。

2广核投许可经营项目是：核电建设（建设、经营广东核否是电站）

102国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务

核电合营建设及经营二台90万千瓦组核电站，并向广东和

3否是

公司香港售电

一般经营项目是：核电站运营和管理其他电力设大亚湾运施、环保及与电力相关业务；经营进出口业务（法

4否否

营公司律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

核电站的投资、建设与经营；发电；核电站建设、

运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的

5阳西核电商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电否否力、常规电力企业提供技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

核电站及相关设施的投资、建设、经营；生产并销售电力电量及有关附属产品；核电机组备品备件销售及与电力相关技术服务与咨询（以上项目凭国家有关批准文件或许可证经营）；经营货物

6陆丰核电否是进出口、技术进出口及相关业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）核电站的投资、建设与经营；发电、送电、售电（以上项目凭国家有关批准文件或许可证经营）。

7阳江核电否否

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

软件和信息技术、工程建设技术、质检技术的服

务、咨询；经济信息咨询；招标代理；经营进出8工程公司口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项否是目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

电力设备和材料的购销（不含国家专营、专控、

103国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务专卖商品）；租赁和商务服务。^核电、火电、水电、风电、太阳能发电、热电联产、生物质能发

电、其他电力、热力、燃气、水利、港口、码头、

隧道、桥梁、公路、市政、工矿工程、架线和管

道工程、节能工程、环保工程、生态保护工程以

及民用建筑工程的承包、管理、咨询、监理；建

筑工程施工（凭建筑资质证书经营）；工程设计

（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；乏燃料中间储存、乏燃料后处理工程的承揽和经营管理；境外投资及对外工程承包

一般经营项目是：核电厂工程咨询、工程设计、

工程管理及技术支持服务、软件研发与销售；国

内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；工程技术咨询、工程材料咨询（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；常规电力、热力、

燃气、港口、公路、水利、给排水及民用建筑工程的承包、管理。（以上各项涉及法律、行政法

9设计公司否否

规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）经营进出口业务。^食品销售（仅销售预包装食进出口公品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

10否否

司后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

中广核研一般经营项目是：能源科学技术开发；电子、通

11否否

究院信与自动控制技术开发；计算机科学技术开发；

104国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务土木工程技术开发；水利工程技术开发；计算机

软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设

计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路

设计、研发；电子设备安装工程、电子自动化安

装工程；建筑工程技术咨询、建筑工程造价咨询、

建筑工程监理、建筑工程招标代理；建筑工程设

计、施工；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

企业管理咨询；高分子材料及工艺和设备的研发

和销售；防护材料的技术开发；软件及辅助设备、

机械设备、仪器仪表销售；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；智能仪器仪表制造；软件销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备

12南方科技否否零售；机械设备销售；仪器仪表销售；特殊作业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）核电站的建设与经营；向广东地区售电；经营除

13岭澳核电国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实否是

行核定公司经营的14种进口商品以外的商品

核电站的投资、建设与经营；发电、送电、售电（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目），

14岭东核电否是从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）

期刊发行（《电力安全技术》）。从事核能电站

15苏州院运行技术、核能工程技术、热能工程技术、环保否是

工程技术、新能源技术的研究与开发应用；社会

105国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务

稳定风险分析；工程建设、工程监理、设备制造监理；科技中介服务；企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；相关产品的研发、

销售和代理；开展环境检测、放射性污染监测服务；计量检测技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承接消防设施工程设计与施工；化学品（非危险品）销售；计量器具、电器设备租赁；自有房屋租赁；会议及展览服务；开

展能源装备、特种设备的检验检测及评价；金属

材料、有机材料、混凝土材料、油品、化学品、树脂及其制品的检验检测及评价；无损检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：消防技术服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业设计服务；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1.电站在役检查和维修技术研究、开发应用和技

术服务；2.诊断测试技术研究、开发应用和技术服务；3.电站在役检查设备、专业工具及涡流探头和超声探头的技术研发；销售自行研发的技术

16检测公司否否成果。4.从事货物或技术进出口业务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施，涉及许可证管理或须取得相关资质方可经营的，按有关规定办理）

一般经营项目是：能源、职业安全、计量领域内

辐射监测的技术开发、技术服务、设备及软件研发和销售。

17否否

公司（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后

106国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务方可经营）涂料销售（不含危险化学品）；专用

化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：职业危害检测和评价（含个人剂量），辐射检测和评价，计量检测。危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电、输电、供电业务；热力生产和

供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

18招远核电否否

方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

提供热、电、水、气等综合能源供给的海上电站19海洋能源的开发、建设与经营。（依法须经批准的项目，否否经相关部门批准后方可开展经营活动）海岛能源开发（含海上核电站、风力、太阳能、生物质能、温差能、波浪能、LNG 发电船、柴油

20三沙能源发电机组的发电、制冷、供热项目的投资、建设否否与运营），储能装置、智能电网的投资、建设与运营，输配电、售电业务一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行

21售电公司否否

申报）；许可经营项目是：售电业务

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

22玉屏公司法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）否否的，市场主体自主选择经营。（清洁能源开发、投资建设、运营和管理、技术研发；热力生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

107国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务后方可开展经营活动））

许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设

施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关防城港第部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

23否否三核电相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

核电设备成套及工程技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目是：为核电电力及其他能源企业提

供管理服务、技术服务、技术咨询及维修；电力中广核运设施的维修和机电设备的维修；电厂生产和管理

24否否

营公司软件开发、安装、调试；电力设备的研发及购销；

投资核电产业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。许可经营项目是：职业技能培训中广核核在国家法律法规及主管部门许可的范围内，对核

25否否

投电产业、核电相关产业进行股权投资

中广核宁在国家法律法规及主管部门许可的范围内，对核

26否否

投电产业、核电相关产业进行股权投资

核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、

运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的

27宁德核电商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电否是

力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）售电业务；电力供应；配电网维护服务；节能技

术咨询、交流、开发服务；能源技术咨询服务；

28宁德售电否否

清洁能源、新能源开发；分布式能源项目开发；

信息处理和存储支持服务。（依法须经批准的项

108国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：中低放射性废物处置，排放水处置运营管理，设施及设备防护保养（不含废水、废气、噪声、固体废弃物的环境污染防治工程设大亚湾核

29计的经营范围）。虫害防治，园林绿化及花卉种否否

电环保

植、销售，卫生保洁，环保技术咨询和培训。销售仪器仪表，百货，电子产品及通信设备，五金、交电核电及相关产业投资。（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目

30台山投否否须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资、建设、拥有、运营和管理中国广东省台山

市的首两（2）台 CEPR 核电机组以及台山核电站的附属设施。销售台山核电站生产的电力（取得

31台山核电否否电类电力业务许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）防城港投对核电项目的投资。（依法须经批准的项目，经

32否否资相关部门批准后方可开展经营活动）核电站投资、建设与经营；发电（以上经营范围所涉及国家专项专营规定的从其规定）；货物进防城港核出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目

33否是

电除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电力供应、售电服务；合同能源管理；配电网技

术服务；环保技术和新能源技术的咨询、开发、

34防核售电否否转让服务；能源信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

109国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务

一般经营项目是：工程监理；工程管理及技术支核鹏监理持服务。（根据法律、行政法规、国务院决定等

35否否

公司规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研发；机械设备研发；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；工程管理服务；软件开发。（除依法须经批

36清洁上海否否准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；民用核安全设备设计；

特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；核电设备成套及工程技术研发；新兴

能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从华鹏科技

事投资活动；市场调查（不含涉外调查）；碳减

能源（广37排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依否否东）有限

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展公司经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注：发行人控股子公司阳西核电有限公司、苏州院、宁德核电的经营范围涉及“自有房地产租赁”、“自有房屋租赁”，但前述三家公司实际开展的业务均不涉及房地产开发经营相关业务，无需取得相应资质。

（1）发行人及其控股子公司不属于房地产开发企业

110国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条

例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上

进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”，未持有房地产开发资质。

（2）发行人及其控股子公司未从事房地产开发经营业务

发行人及其控股子公司不属于房地产开发企业，不存在自行建设房屋以开展房地产开发经营业务的情形，未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规规定

的在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设并转让房地产开发项

目或者销售、出租商品房等活动。

（3）发行人及控股子公司虽存在租赁业务，但租金收入占比较低

截至2024年9月30日，发行人有9家子公司实际存在向第三方开展房地产租赁业务的情况，主要系为提高资产利用效率，相关主体将部分暂时空置的办公楼、住宅等对外出租。

报告期内，发行人营业收入的构成情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项占比占比占比占比目收入收入收入收入

（%）（%）（%）（%）主营

业6218511.8234729.8233324.8023083.

99.8699.7699.4199.44

务99260542收入

111国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项占比占比占比占比目收入收入收入收入

（%）（%）（%）（%）其他业

8504.470.1420135.050.2448916.310.5944791.060.56

务收入其

中：

出

4348.990.075170.080.069840.820.1212505.680.16

租收入

合6227016.100.08254864.100.08282240.100.08067874.100.0计460320360480

报告期内，发行人营业收入主要来源于主营业务，各期主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务突出。公司的主营业务为建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作；其他业务收入主要为房产租赁、材料销售、技术支持等。

报告期内发行人存在少量对外租赁收入，报告期各期分别为12505.68万元、

9840.82万元、5170.08万元和4348.99万元，占发行人同期营业收入的0.16%、

0.12%、0.06%和0.07%，比重较低，不构成发行人及其控股子公司的主营业务。

综上，发行人及其控股子公司不属于房地产开发企业，报告期内未开展房地产开发经营业务，报告期内虽然存在租赁业务，但对外出租的租金收入金额及占比较低。

4.发行人已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务并出具

相关承诺

为规范公司境内外上市募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，防范资金使用风险，根据《公司法》《证券法》《上市规则》和《香港联合交易所有限

112国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）公司证券上市规则》等相关法律法规及适用的规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用、监督与管理等进行了明确的规定。

同时，发行人已出具如下承诺：

“1、本次发行募投项目不涉及房地产经营、开发业务，且本公司目前没有从事房地产相关业务的计划；

2、本公司已建立并执行健全有效的《募集资金管理规定》，本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求以及《募集资金管理规定》使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行募集资金用于或变相用于房地产经营、开发业务，亦不会通过其他方式使本次发行募集资金直接或间接流入房地产业务。”

（二）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）取得发行人报告期末拥有的房产明细表并了解其实际使用情况；

（2）查阅发行人2024年第三季度报告，了解报告期末投资性房地产情况；

（3）取得本次募投项目可行性研究报告等资料，了解本次募集资金用于基建投资的具体内容；

（4）通过互联网检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）公开

信息及查阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程，了解发行人及控股子公司经营范围；

（5）取得发行人报告期内收入构成表等资料，了解房产租赁业务的开展情况；

（6）取得发行人现行有效的《募集资金管理规定》，了解其对募集资金存放、使用、监督与管理的相关规定；

（7）取得发行人出具的关于确保本次募集资金不变相流入房地产业务的承诺函。

2.核查结论

核电站建设是国家重大能源项目，服务于能源安全、碳达峰碳中和等国家重大战略方向，相关建设内容已经过审慎论证和主管部门审批，本次募集资金用于基建投资具备必要性，且预计不会出现闲置情形；发行人及其控股子公司并非房

113国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

地产开发企业，其未从事房地产开发经营业务及商业地产经营业务。报告期内发行人及其控股子公司虽存在租赁业务，但对外出租的租金收入占比较低。本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设，发行人已出具承诺，确保本次募集资金不会变相流入房地产业务。

114国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

第二节期间内相关法律事项的补充核查意见

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构以及国家出资企业的批准，但尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，发行人本次发行的主体资格未发生变化，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的关于本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1. 发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了具体转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2.根据经发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1.发行人已与华泰联合签订《保荐协议》，聘请华泰联合担任本次发行的保荐机构，并将在发行前与其签订承销协议。本次发行符合《证券法》第十条第一

款和第二十六条第一款的规定。

2.根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人股东会、董事会、监事会和

独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料以及发

行人内部控制的相关制度，发行人股东会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合

115国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）法合规性和财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3.根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人2021年度、2022年度及2023年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976148.85万元、976858.48万元及1061285.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为1004764.14万元。本次发行募集资金总额不超过人民币49亿元（含本数），参考近期 A 股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4.根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于广东陆丰核电站5号、6号机组建设，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，

本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5.如下述“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，除尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序外，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件，因此，本次发行符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

6.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券之情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1.经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第

（五）项的相关规定，具体如下：

（1）经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并

通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴

116国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3）经本所律师核查发行人《审计报告》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》及发行人的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

（4）根据《审计报告》、2024年第三季度报告、经发行人股东会审议通过

的本次发行的发行方案以及本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2.经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向

不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行

人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师

查询中国证监会及深交所网站，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）根据发行人的说明、发行人控股股东出具的说明，并经本所律师查询

中国证监会及深交所网站，公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）经本所律师通过公开信息网站检索、发行人及其控股股东出具的说明，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人

117国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

本次募集资金总额不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于广东陆丰核电站5号、6号机组建设项目，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条、第四十条的相关规定，具体如下：

（1）如《法律意见书》“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资

金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案及发行人的说明，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不

会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案及发行人的说明，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》

第十五条的规定；

（5）根据《募集说明书》及发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次

募集资金扣除发行费用后拟用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

4.经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体

如下：

（1）如上述“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具

备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据《审计报告》及2024年第三季度报告，发行人2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，合并报表的资产负债率分别为62.27%、61.39%、

60.19%和59.45%；2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，经营活动产生

118国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

的现金流量净额分别为3491110.13万元、3136840.85万元、3311989.43万元

及2582039.90万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（3）根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人2021年度、2022年度及2023年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976148.85万元、976858.48万元及1061285.08万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人2021年度、2022年度和2023年度加权平均净资产收

益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.98%、9.44%及9.66%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条

第一款第（四）项的规定。

5.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。

6.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎

回及回售、转股价格向下修正等内容，可转债利率由发行人股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

7.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可

转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

8.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

119国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

个交易日发行人 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由发行人股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件

1. 根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可转债及未来转换的A

股股票将在深交所主板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次

可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日发行人 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，在本次发行之后，若发行人发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使发行人股份发生变化时，发行人将按约定的方式对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于

当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会及类别股东大会审议表决；上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会及类别股东

大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日发行人 A 股股票交

易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人

120国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若本次发行募集资金运用的实施情况

与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6.根据发行人与华泰联合签订的受托管理协议，发行人已聘请华泰联合作

为本次可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

7.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的《债券持有人会议规则》，

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露其主要内容，该规则公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，可转债持有人会议依据该规则约定程序审议通过的生效决议对本次可转债全体债券持有人均有同

等约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

8.根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了本次发行的可

转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。本所律师经核查后认为，发行人设立程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续；《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力

121国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

根据《审计报告》《募集说明书》、发行人的业务合同及发行人的说明，本所律师认为，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人业务独立于中广核及其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。

（二）发行人的资产独立完整

根据《募集说明书》、发行人主要资产的权属证书以及发行人的说明，发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套系统，除本补充法律意见书“第二节期间内相关法律事项的补充核查意见”之“十、发行人的主要财产”披露的相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（三）发行人的人员独立

根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、发行人董事、监事选

举和高级管理人员聘任的相关文件及《募集说明书》，并经发行人确认，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。

发行人除总裁外的其他高级管理人员未在中广核及其控制的其他企业担任除董

事、监事以外的其他职务，未在中广核及其控制的其他企业领薪。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人总裁高立刚经国务院国资委提名及中广核聘任，目前同时担任中广核总经理职务。根据发行人的说明，高立刚虽兼任中广核总经理，但主要精力仍用于发行人的日常经营管理和决策相关工作，且其薪酬全部由发行人发放，未在中广核领取薪酬。高立刚的兼职情况未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。

（四）发行人的机构独立

根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及

《监事会议事规则》、股东会、董事会、监事会会议文件、组织架构图等资料及

《募集说明书》，发行人设置了股东会、董事会和监事会；发行人董事会下设提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会以及核安全委员会共四个专门委员会；发行人聘请了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并根据自身经营管理需要设置了相关职能机构或部门，各部门分工明确，运作正

122国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）常有序。发行人独立行使经营管理职权，与中广核及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立

根据《审计报告》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》及发行人的说明，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与中广核及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（六）发行人的业务独立

根据发行人的《营业执照》《公司章程》及《募集说明书》、发行人的业务合

同及发行人的说明，发行人各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。发行人的业务独立于中广核及其控制的其他企业，与中广核及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、主要股东及实际控制人

（一）主要股东

根据中登公司出具的发行人股东名册及2024年第三季度报告，截至基准日，发行人总股本为50498611100股，前十大股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1中广核2973687637558.89%

2香港中央结算有限公司919935825918.22%

3恒健投资34285125006.79%

4中核集团16799711253.32%

5 BlackRock Inc. 750885325 1.49%

6 Citigroup Inc. 696206995 1.38%

7中国人寿保险股份有限公司5659830031.12%

123国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞

8沪深300交易型开放式指数证券投资基1503282000.30%

金

中国建设银行股份有限公司－易方达沪

9深300交易型开放式指数发起式证券投1002721000.20%

资基金

中国工商银行股份有限公司－华夏沪深

10634576000.13%

300交易型开放式指数证券投资基金

（二）控股股东与实际控制人

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。

截至基准日，发行人第一大股东为中广核，持有发行人 29176641375 股 A股股份及 560235000 股 H 股股份，合计持有发行人 29736876375 股股份，持股比例为58.89%，为发行人的控股股东。

截至基准日，国务院国资委持有中广核81%的股权，发行人的实际控制人为国务院国资委。

（三）控股股东所持股份的质押情况

根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人相关公告，截至基准日，发行人控股股东中广核所持发行人股份不存在股份质押的情况。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的总股本未发生变化，不存在需补充披露的股本演变事项。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的经营范

围和经营方式情况。根据发行人现行有效的《公司章程》、2024年第三季度报告，

124国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，期间内，发行人经营范围、经营方式未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的业务资质

经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得的或者办理变更手续的主要业务资质如下：

序号资质名称公司名称证书编号发证机关有效期至核电合营公国家能源局

1《电力业务许可证》1862607-003302027.06.28

司南方监管局粤环辐证汕尾市生态

2《辐射安全许可证》陆丰核电2029.09.29

[N0026] 环境局国核材证字第《中华人民共和国核国家国防科

3陆丰核电〔2023〕2026.09.30材料许可证》技工业局

D20-02 号《承装（修、试）电国家能源局

4工程公司6-1-00019-20112029.06.07力设施许可证》南方监管局广东省住房《建筑业企业资质证

5 工程公司 D244668258 和城乡建设 2028.07.05书》厅

自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，由于工程公司的住所地址变更，《辐射安全许可证》需办理变更手续，工程公司目前正在办理申请变更手续。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必须的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人在中国大陆以外的经营

根据发行人说明，经本所律师核查，期间内，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。

（四）发行人主营业务未发生变更

125国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

根据2024年第三季度报告，并经本所律师核查，期间内，发行人主营业务一直为建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作，主营业务未发生变更。

（五）发行人最近三年主营业务突出

根据《审计报告》《年度报告》、2024年第三季度报告及发行人提供的相关资料，发行人2021年、2022年、2023年及2024年1-9月主营业务收入分别为

80230834162.30元、82333240527.94元、82347292629.72元及

62185119899.12元，占总营业收入的比例分别为99.44%、99.41%、99.76%及

99.86%。

本所律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人在报告期内主营业务突出。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

1、根据发行人的《公司章程》，并经本所律师核查，发行人的营业期限为

2014年3月25日至无固定期限，根据法律、行政法规、规范性文件及发行人的

《公司章程》，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。

2、根据2024年第三季度报告，发行人2024年1-9月的营业收入为

62270164645.35元，具有持续经营能力。

3、根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人不存在影响其

持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。

综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》对

关联方的界定，经本所律师核查，截至基准日，发行人的主要关联方如下：

1.发行人的控股股东和实际控制人

发行人的控股股东为中广核，实际控制人为国务院国资委。

2.持有发行人5%以上股份的其他股东

除中广核外，持有发行人5%以上股份的法人（或者其他组织）为恒健投资。

3.发行人董事、监事及高级管理人员

126国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）发行人的董事为杨长利、高立刚、李历、庞松涛、冯坚、刘焕冰、王鸣峰（独立董事）、李馥友（独立董事）、徐华（独立董事）；监事为时伟奇、申宁、张柏

山、罗军、何大波；高级管理人员为高立刚、尹恩刚、秦余新、周建平、刘海军。

4.上述1-3项所涉关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5.发行人控股股东的董事及高级管理人员

发行人控股股东中广核的董事为杨长利、高立刚、李历、王红军、毕亚雄、

马力、宁福顺、魏锁、黄晓飞；高级管理人员为高立刚、庞松涛、何海滨、李亦伦、方春法。

6.由上述第1-5项所涉关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。

7.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人和其他组织

截至基准日，除发行人及其控股子公司外，中广核境内主要一级控股子公司情况如下：

序号名称直接持股比例

1惠州核电82.00%

2核服集团100.00%

3中广核资本100.00%

4数字科技公司100.00%

5能之汇100.00%

6台山第二核电100.00%

7岭湾核电有限公司100.00%

8中广核韶关核电有限公司100.00%

9中广核吉林核电有限公司100.00%

10铀业公司81.82%

11财务公司66.66%

12中广核风电42.93%

13咸宁核电有限公司60.00%

14湖北核电有限公司60.00%

127国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

序号名称直接持股比例

15安徽芜湖核电有限公司51.00%

16深圳中广核风太投资有限公司100.00%

17苍南核电46.00%

18中广核环保产业有限公司100.00%

19苍南第二核电51.00%

20惠州第二核电100.00%

发行人实际控制人为国务院国资委，根据《公司法》第二百六十五条及《上市规则》第6.3.4条规定，发行人与实际控制人国务院国资委控制的其他企业或组织不具有关联关系。

8.发行人的控股子公司

截至基准日，经本所律师核查，发行人共有36家控股子公司，具体情况详见本补充法律意见书“第二节期间内相关法律事项的补充核查意见”之“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”之1。

9.其他依据实质重于形式原则认定的关联方

10.报告期内存在关联关系的其他关联方

（1）关联自然人

发行人报告期内曾经存在关联关系的自然人主要包括：*发行人在报告期内

及报告期初前十二个月内历任董事、监事、高级管理人员，及该等人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；*发行人控股股东中广核

在报告期内及报告期初前十二个月内历任董事、监事、高级管理人员。

（2）关联法人

公司报告期内曾经存在关联关系的法人主要包括：*报告期内曾经存在关联

关系的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或者其他组织；*发行人控股股东中广核在报告期内及报告

期初前十二个月内控制的已转让或注销的法人或其他组织；*发行人报告期内及报告期初前十二个月内已转让或注销的控股子公司。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

128国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

1.报告期内签署的关联交易框架协议

本所律师已于《律师工作报告》中披露了发行人于2021年1月1日至2024年6月30日期间签署的关联交易框架协议。根据发行人提供的资料及说明，期间内，发行人未新增签署关联交易框架协议，前述关联交易框架协议未发生变化。

2.报告期内发生的重大关联交易情况

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：

（1）重大关联交易的判断依据及标准

参考《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》，公司的重大关联交易为：*公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易（提供担保除外）；*公

司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；*经公司董事会或股东大会审议通过的一次性关联交易。

（2）重大经常性关联交易

*采购商品/接受劳务

单位：万元

主要交易2024年1-9关联方名称2023年度2022年度2021年度内容月采购核燃

铀业公司620634.72960795.26968255.83696175.88料服务采购技术

广利核81447.3272586.6842261.2752093.68服务中广核新能源海上采购劳务风电（汕尾）有限--8.85-服务公司采购核燃

法马通108967.57102467.3487487.2881378.21料服务采购工程

核工业二三建设135886.28186017.50128941.73185211.09服务

红沿河核电采购劳务2538.183051.923886.67496.95

129国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

主要交易2024年1-9关联方名称2023年度2022年度2021年度内容月服务和技术服务

总计/949474.071324918.701230841.631015355.82

占营业成本的比例/24.10%25.07%22.27%18.84%

注1：公司2021年度、2022年度、2023年度的财务数据均摘引自经毕马威会计师审计

的财务报告，2024年1-9月的财务数据摘引自公司2024年第三季度未经审计的财务报表，下同。

注2：重大关联交易金额指公司对关联方单体的交易金额，不含关联方下属子公司，下同。

报告期内，公司向铀业公司主要采购核燃料服务，向中广核新能源海上风电（汕尾）有限公司主要采购劳务服务，向广利核主要采购技术服务，向法马通主要采购核燃料服务，向红沿河核电主要采购劳务服务和技术服务，向核工业二三建设主要采购工程服务，合计采购金额分别为1015355.82万元、1230841.63万元、1324918.70万元和949474.07万元，占营业成本的比例分别为18.84%、

22.27%、25.07%和24.10%。

*出售商品/提供劳务

单位：万元

主要交易内2024年1-9关联方名称2023年度2022年度2021年度容月

提供综合、

苍南核电技术和工程624895.85724809.04398382.40203923.16服务

提供综合、

惠州核电技术和工程547714.00808838.50589541.93350026.57服务中广核新能源（象提供工程服

17490.41121899.5525400.19-

山）有限公司务

130国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

主要交易内2024年1-9关联方名称2023年度2022年度2021年度容月

提供综合、

铀业公司工程和技术2302.963724.593165.775791.32服务

中广核（嵊泗）新能提供工程服

21.811781.17-717.65104750.18

源有限公司务

提供综合、

广利核工程和技术5.851540.891798.281918.71服务中广核新能源南通提供工程和

--2106.6638481.85153244.00有限公司技术服务中广核汕尾新能源提供工程服

-1718.7032214.68853044.43131.72有限公司务中广核新能源（惠提供工程服-868.17778.95117973.84396450.18

州）有限公司务中广核新能源海上提供工程和风电（汕尾）有限公-6318.17-12551.88136984.37585687.10综合服务司

港核投销售电力451673.04597405.36585388.47538970.47提供工程服

宁德第二核电59219.2971806.064304.3137820.60务提供工程服

红沿河核电58824.75138038.21114958.01182643.02务

2488178.42868706.12561357.0

总计/1753242.92

683

占营业收入的比例/28.16%30.14%34.64%31.75%

报告期内，公司向铀业公司主要提供综合、工程和技术服务，向中广核汕尾新能源有限公司主要提供工程服务，向惠州核电主要提供综合、技术和工程服务，向苍南核电主要提供综合、技术和工程服务，向中广核新能源海上风电（汕尾）有限公司主要提供工程和综合服务，向中广核新能源（惠州）有限公司主要提供工程服务，向中广核新能源南通有限公司主要提供工程和技术服务，向中广核（嵊

131国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

泗）新能源有限公司主要提供工程服务，向广利核主要提供综合、工程和技术服务，向中广核新能源（象山）有限公司主要提供工程服务，向港核投主要销售电力，向红沿河核电主要提供工程服务，向宁德第二核电主要提供工程服务，合计销售金额分别为2561357.03万元、2868706.18万元、2488178.46万元和

1753242.92万元，占营业收入的比例分别为31.75%、34.64%、30.14%和28.16%。

*关联租赁

a.发行人作为出租方

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

广利核111.50-247.77148.66

宁德第二核电4.86---

红沿河核电-73.9873.9891.21

合计116.3673.98321.75239.87

占营业收入的比例报告期内占比均小于0.01%

b.发行人作为承租方

单位：万元

2024年1-9月

简化处理的未纳入租赁短期租赁和承担的负债计量的增加的租赁资产种低价值资产支付的租赁负出租方名称可变租赁付使用权类租赁的租金租金债利息

款额（如适资产费用（如适支出用）

用）

红沿河核电房屋建筑物--45.361.63-

2023年度

简化处理的未纳入租赁短期租赁和承担的负债计量的增加的租赁资产种低价值资产支付的租赁负出租方名称可变租赁付使用权类租赁的租金租金债利息

款额（如适资产费用（如适支出用）

用）

132国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

红沿河核电房屋建筑物--45.222.97-

2022年度

简化处理的未纳入租赁短期租赁和承担的负债计量的增加的租赁资产种低价值资产支付的租赁负出租方名称可变租赁付使用权类租赁的租金租金债利息

款额（如适资产费用（如适支出用）

用）

红沿河核电房屋建筑物--79.5714.00176.48

2021年度

简化处理的未纳入租赁短期租赁和承担的负债计量的增加的租赁资产种低价值资产支付的租赁负出租方名称可变租赁付使用权类租赁的租金租金债利息

款额（如适资产费用（如适支出用）

用）

红沿河核电房屋建筑物--3.700.80-注：上表中“支付的租金”不含“简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）”。

*金融服务

报告期内，根据发行人与中广核签署的《金融服务框架协议》，中广核及其下属金融服务提供方向发行人提供金融服务，主要包括但不限于存款、贷款、委托贷款、基于年度及基于项目的金融顾问服务、结算服务、保险服务及融资租赁服务。具体情况如下：

a.存款（资金存放）

单位：万元

2024年1-9月

序2024年9月302023年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司2048793.3855998555.9555472435.741522673.16

2华盛投资3776.613441.209468.499803.90

133国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年1-9月

序2024年9月302023年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

合计2052569.9956001997.1555481904.231532477.06

2023年度

序2023年12月312022年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1522673.1693768727.9393689081.981443027.22

2华盛投资9803.906652.139010.0312161.80

合计1532477.0693775380.0593698092.011455189.02

2022年度

序2022年12月312021年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1443027.22101141380.65101255753.261557399.83

2华盛投资12161.8012225.367141.947078.38

合计1455189.02101153606.01101262895.201564478.21

2021年度

序2021年12月312020年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1557399.8394129341.7293762926.761190984.86

2华盛投资7078.3822197.2719072.333953.44

合计1564478.2194151538.9993781999.081194938.30

b.资金拆借

报告期内，公司不存在向关联方的资金拆出情况，资金拆入及偿还情况如下：

单位：万元

序号关联方名称2024年1-9月拆入2024年1-9月偿还

1财务公司1198714.411140259.01

2华龙国际-10000.00

3华盛投资-271.23

合计1198714.411150530.24

134国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

单位：万元序号关联方名称2023年度拆入2023年度偿还

1财务公司2094492.292410241.56

2华盛投资1334.163665.13

3华龙国际-20000.00

合计2095826.452433906.69

注：华龙国际为控股股东合营公司，由于其也纳入《金融服务框架协议》内管理，故此节关于金融服务类关联交易的分析包括华龙国际，下同。

单位：万元序号关联方名称2022年度拆入2022年度偿还

1财务公司3043812.433115849.33

2中广核15000.00-

3华盛投资2602.202642.20

4中广核资本及其子公司-10000.00

5华龙国际20000.0015000.00

合计3081414.633143491.52

单位：万元序号关联方名称2021年度拆入2021年度偿还

1财务公司2486374.282554573.17

2中广核资本及其子公司10004.0019095.27

3华盛投资6132.801000.00

4华龙国际15000.0010000.00

合计2517511.082584668.44

c.利息收入

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司19861.6827111.0119112.4514917.98

其他0.070.100.020.003

合计19861.7527111.1119112.4814917.98

135国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

d.利息支出

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司17849.1922413.8835772.9638470.41

中广核2241.852986.412658.732029.31

华盛投资1.2885.2092.63465.12

中广核资本及其子公司--270.012595.56

华龙国际183.44601.14634.09150.31

合计20275.7826086.6239428.4243710.70

e.结算、委托贷款及其他金融服务等服务费

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司46.49211.28180.30427.90中广核保险经纪有限

6.19844.35207.86280.78

责任公司

合计52.691055.63388.16708.68

*关联担保

报告期内，公司作为担保方，未与控股股东及其控制的其他企业产生关联担保；公司作为被担保方，控股股东及其控制的其他企业产生关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已经履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕

中广核50000.002013.02.202022.02.20是

中广核50000.002013.07.042022.07.04是

中广核100000.002013.09.162022.09.16是

中广核100000.002013.12.022022.12.02是

合计300000.00-

截至2022年末，中广核对发行人的担保事项已经全部履行完毕。

*关键管理人员薪酬

136国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

关键管理人员报酬847.531142.401676.021288.38

（3）重大偶发性关联交易

报告期内，公司存在2项重大偶发性关联交易，分别为：发行人全资子公司中广核研究院于2022年向数字科技公司转让仿真公司75%股权，转让价格为

5186.19万元；发行人全资子公司工程公司于2023年向财务公司增资60000万元。

3.报告期内发生的一般关联交易情况

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的一般关联交易情况如下：

（1）一般经常性关联交易

*采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

核服集团及其子公司108156.76156972.98147128.34144473.68

数字科技公司及其子公司47931.7192622.9769706.319083.26

能之汇及其子公司9629.1410869.335099.052857.19中广核环保产业有限公司及

6038.039555.027595.415800.21

其子公司

铀业公司子公司127.291416.48869.10923.77

中广核22.53486.96431.83838.33

财务公司-1295.423951.61-

中广核资本及其子公司-263.21149.724538.78

大唐国际发电股份有限公司7901.687846.177232.2510845.52

华龙国际3607.9718904.3494.3494.34中国能源建设集团广东省电

3418.834041.0710759.211815.89

力设计研究院有限公司

法国电力国际公司及其子公1816.732461.523064.485136.21

137国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度司

中咨公司60.7580.691429.841337.44

其他416.812486.102453.605410.93

合计189128.23309302.25259965.10193155.54

占营业成本的比例4.80%5.85%4.70%3.58%

注：前述“2.报告期内发生的重大关联交易情况”中单独披露的主体不再于“3.报告期内发生的一般关联交易情况”及本表中列示，下同。

报告期内，公司一般性关联采购合计金额分别为193155.54万元、259965.10万元、309302.25万元和189128.23万元，占营业成本的比例分别为3.58%、4.70%、

5.85%和4.80%。

*出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

惠州第二核电12805.51---

中广核风电及其子公司5375.3311321.2016051.4241233.63

苍南第二核电5220.80---

岭湾核电有限公司410.78102.441172.73715.20数字科技公司及其子公

340.39344.86710.33608.02

司

能之汇及其子公司319.12376.66755.621743.96

中广核国际及其子公司521.21846.87899.189854.85

核服集团及其子公司109.79467.34598.811435.87

铀业公司子公司253.53730.141138.722516.27

中广核50.0962.7021360.372441.68

其他1525.371317.272385.724567.74

合计26931.9215569.4945072.9065117.23

占营业收入的比例0.43%0.19%0.54%0.81%

报告期内，公司一般性关联销售合计金额分别为65117.23万元、45072.90万元、15569.49万元和26931.92万元，占营业收入的比例分别为0.81%、0.54%、

138国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

0.19%和0.43%。

*关联租赁

a.发行人作为出租方

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

数字科技公司及其子公司209.67279.56307.95-

核服集团及其子公司63.37399.75323.19357.65

其他3.303.304.2654.93

合计276.35682.62635.40412.58

占营业收入的比例0.00%0.01%0.01%0.01%

b.发行人作为承租方

单位：万元

2024年1-9月

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租赁资产种低价值资产量的可变支付的租租赁负增加的使出租方名称类租赁的租金租赁付款金债利息用权资产费用（如适额（如适支出用）用）

中广核房屋建筑物--6654.27154.4317985.37核服集团及

房屋建筑物2207.55-3245.2589.36262.67其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--189.3553.642208.92司

其他房屋建筑物7.84-6.301.14-

合计2215.39-10095.17298.5620456.96

2023年度

简化处理的未纳入租承担的租租赁资产种支付的租增加的使出租方名称短期租赁和赁负债计赁负债利类金用权资产低价值资产量的可变息支出

139国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

租赁的租金租赁付款费用（如适额（如适用）用）

中广核房屋建筑物--8844.04462.082100.22核服集团及

房屋建筑物3531.83-2793.16221.88785.02其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--757.3921.59-司中广核环保产业有限公

房屋建筑物7.84----司及其子公司

其他房屋建筑物--40.681.8914.39

合计3539.67-12435.27707.442899.63

2022年度

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种低价值资产量的可变支付的租增加的使出租方名称赁负债利类租赁的租金租赁付款金用权资产息支出费用（如适额（如适用）用）

中广核房屋建筑物--11968.94799.16767.71核服集团及

房屋建筑物3281.65-2510.40309.872020.99其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--1201.42186.281353.57司

其他房屋建筑物--97.2560.91160.79

合计3281.65-15778.011356.234303.06

2021年度

租赁资产种简化处理的未纳入租支付的租承担的租增加的使出租方名称类短期租赁和赁负债计金赁负债利用权资产

140国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

低价值资产量的可变息支出租赁的租金租赁付款费用（如适额（如适用）用）

中广核房屋建筑物--14161.82448.7526866.32核服集团及

房屋建筑物2926.49-3069.18329.004119.98其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--384.6522.9166.09司

其他房屋建筑物--16.352.357.18

合计2926.49-17631.99803.0131059.56注：上表中“支付的租金”不含“简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）”。

（2）一般偶发性关联交易

报告期内，公司存在1项一般偶发性关联交易为：2022年，阳江核电向铀业公司转让一宗土地使用权，交易金额为3360.00万元。

4.关联方往来款项余额

（1）货币资金

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

财务公司2048793.381522673.161443027.221557399.83

华盛投资3776.619803.9012161.807078.38

（2）应收账款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

141国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日中广核风电及其

117848.76392899.48689135.61285391.06

子公司中广核国际及其

31113.1271267.9767752.0367720.57

子公司

惠州核电24493.2729949.4849678.4923995.38铀业公司及其子

3343.954631.204974.407257.32

公司数字科技公司及

1843.903397.043613.052129.16

其子公司

苍南核电1309.596957.381958.9627775.63能之汇及其子公

658.43669.99420.442412.35

司核服集团及其子

694.89731.73464.322100.07

公司

中广核集团500.001643.362078.00898.00中广核环保产业

有限公司及其子487.78398.46299.192123.89公司合营企业及联营企业

宁德第二核电54588.61---

红沿河核电38747.6852411.0130406.1627613.33其他主要关联方

港核投70662.499222.3732879.9846626.98

其他209.02378.63332.961913.01

（3）预付款项

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

142国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日铀业公司及其子

810233.98824807.81825514.44865170.21

公司数字科技公司及

20197.5319943.5420527.267503.83

其子公司核服集团及其子

4537.054446.725633.874962.88

公司合营企业及联营企业

核工业二三建设72584.5266222.1733538.1524738.06其他主要关联方

法马通29635.9532411.6837264.7425214.24

其他-197.65856.472554.28

（4）合同资产

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

惠州核电128865.2623856.7136217.01-中广核风电及其

70807.2864835.2622980.4034381.14

子公司

苍南核电109868.0521148.1811486.0044485.51咸宁核电有限公

13868.1313868.1313868.1313868.13

司

台山第二核电4125.654031.914031.914031.91安徽芜湖核电有

144.79144.79144.79144.79

限公司合营企业及联营企业

红沿河核电102277.6089601.8959244.9848404.48

宁德第二核电-584.0525080.7768949.06

其他3185.5028.1520.969814.89

143国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

注：“合同资产”为新会计准则下新增的往来项目。

（5）其他应收款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业核服集团及其子

1538.421342.141511.841754.92

公司

财务公司8937.08---合营企业及联营企业

核工业二三建设-1925.241705.52788.38

中广核一期基金--27173.09-

红沿河核电--508.72-

其他455.35269.5655.81271.06

（6）其他非流动资产

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业铀业公司及其子

41599.45134420.75159080.07223660.87

公司数字科技公司及

1099.88819.35294.00242.30

其子公司能之汇及其子公

793.19264.73244.70-

司核服集团及子公

77.17115.7513.80320.85

司其他主要关联方

大唐国际发电股-6360.80--

144国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日份有限公司

（7）应付账款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业数字科技公司及

103890.1160780.4249319.9814310.62

其子公司核服集团及其子

57615.3454921.9852193.7340190.99

公司铀业公司及其子

36865.1835627.7936714.2611283.31

公司能之汇及其子公

7989.986615.421734.11346.36

司中广核环保产业

有限公司及其子5946.176947.665822.984584.09公司

财务公司420.931572.594197.47-中广核国际及其

506.82723.88914.85755.48

子公司

中广核集团25.243780.163909.581188.94合营企业及联营企业

核工业二三建设28238.7028464.9210060.4218605.97

红沿河核电2138.40983.00985.12656.43

中咨公司-986.1021.54139.54其他主要关联方

法马通32651.9127300.1117728.968328.18法国电力国际公

16220.5814883.5913842.1611740.19

司及其子公司

145国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日

华龙国际10452.837018.87607.643396.23中国能源建设集团广东省电力设

2676.063415.68461.32419.81

计研究院有限公司

其他559.781000.63952.548067.67

（8）合同负债

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

惠州第二核电79474.9611578.42--中广核风电及其

47279.7444922.5366410.37164455.89

子公司

苍南第二核电9682.8055584.02--中广核国际及其

10184.5410084.127667.326924.67

子公司

苍南核电5630.70-35876.5718848.951831.70咸宁核电有限公

4023.774133.023752.903753.12

司

惠州核电1832.1225350.7335935.7119537.47

中广核集团3744.143744.143744.143744.14岭湾核电有限公

1214.131584.501620.092714.24

司合营企业及联营企业

红沿河核电18756.079920.675726.7033076.36

宁德第二核电106505.617717.09-1321.85

其他1396.821508.601424.732187.92

146国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（9）短期借款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

财务公司513791.60314058.76487536.29788284.51

华盛投资-271.902606.712644.19中广核资本及其

---10004.00子公司其他主要关联方

华龙国际--20018.0315017.37

（10）长期借款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

财务公司446409.15656865.54931264.58756805.35

中广核集团95000.0095000.0095000.0080000.00

华龙国际-10000.00--

（11）其他应付款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

中广核集团4058.414087.224202.924816.47中广核风电及其

20140.0051644.09162614.12366.32

子公司核服集团及其子

2075.302384.041164.46506.46

公司

147国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日

惠州核电463.40425.411411.12145.75铀业公司及其子

140.55178.70181.80184.76

公司数字科技公司及

76.73826.6048.6075.68

其子公司合营企业及联营企业

中广核一期基金12740.00-73078.22-

核工业二三建设467.62162.92205.74235.05

中咨公司-49.5592.0020.00其他主要关联方广东省能源集团

30940.00-20400.00-

有限公司

中电核电（阳江）

30940.00-20400.00-

有限公司中国能源建设集团广东省电力设

10711.6310747.8910180.651182.18

计研究院有限公司法国电力国际公

2182.332892.49--

司及其子公司

港核投0.680.69-79696.25

其他359.46326.51462.181197.75

（12）租赁负债

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

中广核集团19286.027764.995660.1014951.88

核服集团及其子3258.583929.853411.404707.54

148国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日公司合营企业及联营企业

红沿河核电38.0981.8243.86-

其他2082.9063.1897.9133.73

（13）一年内到期的非流动负债

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

财务公司283728.76214692.7982986.8728887.49

中广核集团8628.618034.109054.6012180.32核服集团及其子

1733.472274.801974.411456.47

公司数字科技公司及

1089.91-735.80397.36

其子公司中广核资本及其

---48667.02子公司

其他52.5692.51146.78355.42

（三）经本所律师核查，报告期内关联方为发行人提供担保，发行人属纯受益方，该等担保不会损害发行人及其他股东利益。根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发生的关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，关联交易均具有必要性，定价公允、合理。有关关联交易已按照法律、法规、《公司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

经本所律师核查，期间内，发行人控股股东中广核集团出具的《中国广核集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺》未发生变化；期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。

149国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（四）同业竞争

经本所律师核查，期间内，发行人与控股股东中广核控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经本所律师核查，发行人控股股东中广核与发行人订立了《不竞争契据》，并已出具《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》《中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函》。2024年11月8日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于审议公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，中广核拟将中国境内拥有保留业务注入发行人的期限延期一年，由核电项目正式开工建设后五年内延期至正式开工建设后六年内。。

截至本补充法律意见书出具之日，前述议案尚需提交股东会审议。本所律师认为发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。

本所律师经核查后认为，发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易、同业竞争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有113项境内土地使用权。期间内发行人及其控股子公司新增1项土地使用权，具体情况如下：

使用权序土地使土地坐落使用权土地使用证编号 终止日期 面积（m 用途号用权人位置类型

2）

体育场馆用体育场馆

桂（2024）防城港港口区光地、科研用地2

防城港205211.用地、科研

1市不动产权第00坡镇红沙出让074.09.26止；

核电01用地、旅馆

32219号村旅馆用地206

用地

4.09.26止此外，期间内中广核研究院编号为粤（2017）深圳市不动产权第0076317号、粤（2017）深圳市不动产权第0076316号的土地使用权证换发为编号为粤

（2024）深圳市不动产权第0156479号、粤（2024）深圳市不动产权第0156480号、粤（2024）深圳市不动产权第0156497号的土地使用权证；苏州院编号为苏

150国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（2023）苏州市不动产权第8020487号的土地使用权证换发为编号为苏（2024）苏州市不动产权第8018007号的土地使用权证。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共有5处境内土地正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约1779792.37平方米。具体情况如下：

1.防城港核电防城港核电现有正在使用的总计大约12130.78平方米的4处房产（武警营房、消防训练站、气象站、应急物资及燃油补给中心房产）对应的面积约为

44214.371平方米的土地未取得土地使用权；另约有32.22公顷的海域用于填海造地，用途为修建排水渠和取水渠，目前已经完成填海造地，但尚未取得国有土地使用权证书。

防城港核电正在协调办理上述4处房产对应土地的用地手续，以及上述

32.22公顷海域的海域使用权证书换发国有土地使用权证书的相关手续。

2024年10月1日，防城港市港口区自然资源局出具《证明》，证明防城港

核电自2020年1月1日至该证明出具之日，不存在因违反土地管理及规划管理等方面法律、法规受到行政处罚的情形。

2023年11月28日，防城港市港口区海洋局出具《证明》，证明“自2020年1月1日至本证明出具之日，未发现该公司因违反海域管理法律、法规而受到行政处罚的情形”；2024年11月13日，防城港市港口区海洋局出具《关于广西防城港核电有限公司用海情况说明》，证明“自2023年11月13日至出具之日，我局未发现该公司因违反海域管理法律、法规而受到行政处罚的情形”。

综上，防城港核电正在按照法律法规的规定协调办理国有土地使用权证书或者用地手续，防城港核电报告期内未因此受到处罚，本所律师认为，防城港核电尚未取得国有土地使用权事宜不会对防城港核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

2.台山核电

根据台山核电的说明，台山核电实际使用的约384069平方米土地未取得土地使用权权属证书。

根据台山核电的说明，上述土地在台山核电预征用土地范围内，由于台山核电一期项目实际建设时不包括上述土地，因此，台山核电未能完成上述用地的征

151国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）地手续。台山核电在上述土地上修建的主要为临时办公辅助设施等建筑物、构筑物，非为主要生产经营场所，台山核电亦不存在恶意占用土地或违法违规进行工程建设的故意。

根据台山核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2021年1月1日至

2024年9月30日期间，台山核电不存在在自然资源领域受到行政处罚的记录。

综上，台山核电不存在恶意占用土地或违法违规进行工程建设的故意，台山核电报告期内亦未因此受到行政处罚，且该等土地之上的临时建筑、构筑物不涉及主要生产用途，本所律师认为，台山核电尚未取得上述土地使用权事宜不会对台山核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

3.陆丰核电

根据陆丰核电的说明，陆丰核电实际使用的约为1029350平方米土地未取得土地使用权权属证书。

在陆丰核电实际使用而尚未取得土地使用权权属证书的约为1029350平方

米土地中，其中391451平方米的土地已于2023年6月6日获得汕尾市自然资源局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441500202300011号），涉及广东陆丰核电站1、2号机组用地；其余用地为预留核电项目建设及配套设施使用，尚未办理用地手续。

2023年11月23日，陆丰市自然资源局出具《证明》，证明“经我局核查，自2020年1月1日至本证明出具之日，未发现该企业重大违法违规行为，未受到我局处罚的情形”。根据陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2023年1月1日至2024年9月30日期间，陆丰核电不存在在自然资源领域受到行政处罚的记录。

除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”之“（1）陆丰核电”所

披露的行政处罚外，根据陆丰市自然资源局出具的《证明》及陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，陆丰核电在报告期内不存在其他在自然资源领域受到行政处罚的情况。

综上，陆丰核电就广东陆丰核电站1、2号机组项目用地已取得《建设项目用地预审与选址意见书》且已取得国家发改委于2024年8月30日出具的项目核准文件《国家发展改革委关于广东陆丰核电站1、2号机组项目核准的批复》（发

152国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）改能源〔2024〕1291号），陆丰核电后续将按照法律法规的规定办理土地使用权证书相关手续。广东陆丰核电站1、2号机组项目未全面开工建设，且所涉未取得土地使用权权属证书土地之建筑、构筑物不涉及主要生产用途。本所律师认为，陆丰核电尚未取得上述土地使用权事宜不会对陆丰核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

（二）房屋所有权

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有1862项境内房屋所有权，其中与核电业主公司相关的非住宅类境内房屋所有权合计104项。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共有39处正在使用的境内房产尚未取得权属证书，合计面积约632297.87平方米。具体情况如下：

1.核电合营公司、岭澳核电、岭东核电

核电合营公司、岭澳核电、岭东核电共有正在使用的位于大亚湾基地面积总

计15270.68平方米的综合6号楼、污水处理站、新建应急指挥中心尚未取得房

屋权属证书；除上述共有情况外，核电合营公司另有位于大亚湾基地面积正在使用的总计31108.17平方米的核能科普展览馆、综合性仓库、乏燃料储存厂房、新建应急柴油机厂房尚未取得房屋权属证书；岭澳核电另有位于大亚湾基地面积

正在使用的总计 4933.06 平方米的 LLS 新增柴油发电机组厂房、岭澳核电厂新建应急柴油机厂房尚未取得房屋权属证书；岭东核电另有位于大亚湾基地正在使

用的面积总计9893.43平方米的大型应急移动设备贮存库房、岭东核电厂应急物

资服务厂房、水压试验泵柴油发电机组厂房、中性点直流抑制装置厂房尚未取得房屋权属证书。

根据核电合营公司、岭澳核电、岭东核电的说明，上述房产建设于核电合营公司、岭澳核电、岭东核电已取得国有建设用地使用权证书的土地上，除水压试验泵柴油发电机组厂房、中性点直流抑制装置厂房属于免于办理施工许可的小型工程外，其他房产已依法办理建设用地及建设工程规划许可、施工许可手续。

根据核电合营公司、岭澳核电、岭东核电的《公共信用信息查询报告》（无违法违规记录版），2021年1月1日至2024年10月12日期间核电合营公司、岭澳核电、岭东核电在自然资源领域、住房和建设领域无违法违规情况。

153国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）综上，核电合营公司、岭澳核电、岭东核电报告期内未因上述房产未取得权属证书受到相关行政处罚，该等情形不会对核电合营公司、岭澳核电、岭东核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

2.宁德核电

宁德核电现有正在使用的总计约130172.81平方米的消防训练站及岩芯库、

技能培训中心及行政仓库、厂区综合办公楼、生活区二期宿舍（18#、19#）、体

育中心、全范围模拟机厂房和冷源仓库共7处建筑尚未取得房屋权属证书，前述建筑物位于宁德核电已取得不动产权证书的土地之上，且已依法办理建设用地及建设工程规划许可、施工许可手续。

宁德核电现有正在使用的总计大约 15875.28 平方米的生产管理大楼（BX楼）尚未取得房屋权属证书，该建筑物位于宁德核电已取得不动产权证书的土地之上，经福鼎市委专题会议确认，该建筑物可免于补办施工许可证；在消防验收通过的情况下，由市自然资源局、住建局、城市管理局负责，支持企业办理竣工验收备案手续和不动产权证。宁德核电目前正在按住建部门要求补办工程规划许可证，待消防验收通过后办理不动产权证书。

根据宁德核电的《市场主体专项信用信息报告》，2021年1月1日至2024年10月5日期间，宁德核电不存在住建领域、自然资源领域受到行政处罚的违法记录。

综上，宁德核电未因上述房产未取得权属证书受到相关行政处罚，本所律师认为，宁德核电尚未取得上述房产权属证书事宜不会对宁德核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

3.防城港核电防城港核电现有正在使用的总计约12130.78平方米的4处房产（武警营房、消防训练站、气象站、应急物资及燃油补给中心房产）未取得权属证书。上述4处房产已经取得《建设用地规划许可证》。

防城港核电现有正在使用的总计约24700平方米的防城港核电厂一期工程

SA 餐厅、BX 办公楼尚未取得权属证书。上述房产位于一期工程填海造地的土地上，尚未办理报建手续。

154国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

2024年10月1日，防城港市港口区住房和城乡建设局出具《证明》，证明

防城港核电自2020年1月1日至该证明出具之日，不存在因违反住房和城乡建设等方面法律、法规受到行政处罚的情形。

2024年10月1日，防城港市港口区自然资源局出具《证明》，证明防城港

核电自2020年1月1日至该证明出具之日，不存在因违反土地管理及规划管理等方面法律、法规受到行政处罚的情形。

综上，防城港核电可以占有、使用、处置上述房产，虽然防城港核电尚未取得上述房产的权属证书，但是防城港核电报告期内未因此受到行政处罚，且该等房产不涉及主要生产用途，本所律师认为，防城港核电尚未取得上述房产权属证书事宜不会对防城港核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

4.陆丰核电

陆丰核电现有正在使用的总计约40960平方米办公楼、接待中心、宿舍、

餐厅4处房产未取得权属证书，未办理相关报建手续，该等建筑物位于陆丰核电已取得不动产权证书的土地之上。

2023年11月21日，陆丰市住房和城乡规划建设局出具《证明》，证明陆丰核电“自2020年1月1日起至本证明出具日，该公司没有因违反国家、地方现行建设工程方面的法律、法规和规范性文件而受到我局行政处罚的记录”。

2023年11月23日，陆丰市自然资源局出具《证明》，证明“经我局核查，自2020年1月1日至本证明出具之日，未发现该企业重大违法违规行为，未受到我局处罚的情形”。

根据陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2023年1月1日至

2024年9月30日期间，陆丰核电不存在在建筑市场监管领域、自然资源领域受

到行政处罚的记录。

除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”之“（1）陆丰核电”所

披露的行政处罚外，根据陆丰市住房和城乡规划建设局、陆丰市自然资源局出具的《证明》及陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，陆丰核电在报告期内不存在其他在建筑市场监管领域、自然资源领域受到行政处罚的情况。

综上，陆丰核电可以占有、使用、处置上述房产，虽然陆丰核电尚未取得上述房产的权属证书，且该等房产不涉及主要生产用途，本所律师认为，陆丰核电

155国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

尚未取得上述房产权属证书事宜不会对陆丰核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

5.工程公司

工程公司现有正在使用的总计约327228.46平方米办公楼未取得权属证书，根据工程公司提供的资料及说明，该建筑物已办理工程竣工验收，目前处于登记不动产权申请书的编制阶段。该等建筑物位于工程公司已取得不动产权证书的土地之上。

根据工程公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，2020年1月1日至2023年9月30日期间，工程公司不存在在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录；

2023年10月31日，深圳市大鹏新区大鹏办事处综合行政执法办公室出具《证明》，证明工程公司自2020年1月1日至2023年10月31日，其用地情况符合国家有关土地管理法律、法规的相关规定，无违反土地管理法律、法规的行为，亦未因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚。根据工程公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2023年10月1日至2024年9月30日期间，工程公司不存在在建筑市场监管领域、自然资源领域受到行政处罚的记录。

综上，工程公司未因上述房产未取得权属证书受到相关行政处罚，且该等房产不涉及主要生产用途，本所律师认为，工程公司尚未取得上述房产权属证书事宜不会对工程公司主营业务生产经营产生重大不利影响。

6.其他

根据发行人的说明以及提供的购房协议等资料，工程公司购买的天安数码创业园2号厂房3-5层新型产业用房、防城港核电购买的红树林大厦西幢15层至

25层，均已实际使用但尚未取得权属证书。该等购置房产根据购房协议的相关

约定由相关开发商办理权属证书，且该等房产为生活、办公配套用房，非为主要生产经营厂房，工程公司、防城港核电可以占有、使用、处置上述房产，该等房产尚未取得权属证书事宜不会对发行人的主营业务生产经营产生重大不利影响。

（三）海域使用权

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有37项海域使用权。期间内发行人及其控股子公司新增2项海域使用权证书，具体情况如下：

156国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

海域序项目用海宗海面积终止使用权证编号地址用海方式

号名称类型（公顷）日期权人

港池、蓄水0.3832

位于福建宁德工业专用航道、

国（2024）

省宁德市核电用海/锚地及其他110.6653

宁德海不动产权2060.0

1福鼎市太一期电力开放式

核电第00001401.14

姥山镇附工程工业跨海桥梁、

号1.868近海域项目用海海底隧道

透水构筑物3.2253位于福建宁德工业

国（2024）

省宁德市核电用海/专用航道、

宁德海不动产权2060.0

2福鼎市太一期电力锚地及其他503.258

核电第00001411.14姥山镇附工程工业开放式号近海域项目用海

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共有7处海域正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约102.3282公顷。具体情况如下：

1.陆丰核电

陆丰核电尚有实际使用约89.824公顷海域未取得海域使用权证书。陆丰核电已于2023年9月12日取得自然资源部办公厅出具的《自然资源办公厅关于广东陆丰核电1、2号机组工程项目用海预审意见的函》（自然资办函〔2023〕1796号），自然资源部原则同意广东陆丰核电站1、2号机组工程项目用海选址、用海方式、面积及用途。

2023年11月23日，陆丰市自然资源局出具《证明》，证明“经我局核查，自2020年1月1日至本证明出具之日，未发现该企业重大违法违规行为，未受到我局处罚的情形。”

2024年7月4日，陆丰市海洋综合执法大队出具《证明》，证明陆丰核电自

2020年1月1日至该证明出具之日，用海情况符合海域管理等方面的法律、法

规及规范性文件的规定，不存在受到陆丰市海洋综合执法大队处罚的情形。

157国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

根据陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2023年1月1日至

2024年9月30日期间，陆丰核电不存在在自然资源领域受到行政处罚的记录。

鉴于自然资源部已原则同意广东陆丰核电站1、2号机组工程项目的用海选

址、用海方式、面积及用途，且广东陆丰核电站1、2号机组工程项目未全面开工建设，根据陆丰市海洋综合执法大队出具的《证明》及陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，本所律师认为，陆丰核电上述尚未取得海域使用权事项不会对陆丰核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

2.台山核电

台山核电尚有实际使用约12.4130公顷海域未取得海域使用权证书。台山核电因用海事项于2024年11月5日受到江门市海洋综合执法支队的行政处罚，该行政处罚具体情况详见本补充法律意见书“第二节期间内相关法律事项的补充核查意见”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2．行政处罚”。截至本补充法律意见书出具之日，台山核电已缴纳前述罚款，正在就前述行政处罚所涉海域推进整改工作。

2024年10月28日，江门市海洋综合执法支队出具《关于协助出具海域使用合规证明的复函》，证明自2021年1月1日至2024年10月28日，江门市海洋综合执法支队未发现台山核电有海域使用重大违法违规情况。

2024年11月13日，江门市海洋综合执法支队出具《证明》，证明自2021年1月1日至该证明出具之日，台山核电无重大违法用海行为，《行政处罚决定书》（粤江海综罚决〔2024〕2号）涉及违法行为不属于重大违法用海行为；江

门市海洋综合执法支队共对台山核电涉海违法行为作出行政处罚1宗，未有除前述行政处罚以外受到其处罚的情况。

根据台山核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2021年1月1日至

2024年9月30日期间，台山核电不存在在自然资源领域受到行政处罚的记录。

鉴于台山核电正在就前述行政处罚所涉海域推进整改工作，且该等海域建设非为主体工程，根据江门市海洋综合执法支队出具的《关于协助出具海域使用合规证明的复函》《证明》及台山核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，本所律师认为，台山核电上述尚未取得海域使用权事项不会对台山核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

3.阳江核电

158国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

阳江核电尚有实际使用约0.0912公顷海域未取得海域使用权证书。阳江核电因用海事项于2024年8月13日受到阳江市海警局的行政处罚，该行政处罚具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”之“（4）阳江核电”。

截至本补充法律意见书出具之日，阳江核电已缴纳前述罚款，正在就前述行政处罚所涉海域推进整改工作。

根据阳江核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2021年1月1日至

2024年9月30日期间，阳江核电不存在在自然资源领域受到行政处罚的记录。

鉴于阳江核电正在就前述行政处罚所涉海域推进整改工作，且该等海域建设非为主体工程，根据阳江核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，本所律师认为，阳江核电上述尚未取得海域使用权事项不会对阳江核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

（四）在建工程

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司在建核电站情况未发生变化。

（五）知识产权

1.商标

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有478项境内注册商标。

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述商标均处于有效状态。

2014年11月21日，发行人与中广核签订《商标许可协议》，约定发行人有权按照约定使用中广核在中国国家工商行政管理局商标局注册并领有《商标注册证》的商标，以及未来可能在中国国家工商行政管理局商标局或香港特别行政区商标注册机构注册的与“中广核”、“ ”、“CGN”相关的商标，商标使用许可为普通许可，发行人在商标登记注册的地域范围使用，协议自发行人在香港联交所挂牌交易之日起生效，其有效期为20年。

2.专利

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有7387项境内授权专利。

159国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述授权专利均处于有效状态。

（六）对外投资

1.发行人的控股子公司

经本所律师核查，截至基准日，发行人共有36家境内控股子公司，无境外控股子公司。期间内发行人新增1家控股子公司华鹏科技能源（广东）有限公司，该公司基本情况以及其他控股子公司在期间内变更情况如下：

（1）阳西核电

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，期间内阳西核电变更了注册资本，并于2024年10月12日办理完成工商变更登记手续。截至基准日，阳西核电的基本情况如下：

企业全称阳西核电有限公司住所阳江市江城区安宁路141号6号楼402注册资本18800万元人民币

核电站的投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进经营范围口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年12月28日经营期限至2086年12月28日股东名称持股比例

股权结构广核投51%

中国大唐集团核电有限公司49%

（2）辐射监测公司

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，期间内辐射监测公司变更了注册资本及经营范围。截至基准日，辐射监测公司的基本情况如下：

企业全称中广核（深圳）运营技术与辐射监测有限公司住所深圳市福田区莲花街道福中社区深南中路中广核大厦北楼15层1506室注册资本2000万元人民币

160国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

一般经营项目是：能源、职业安全、计量领域内的技术开发、技术服务、设备及软件研发和销售。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用

经营范围化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：职业危害检测和评价（含个人剂量），辐射检测和评价，计量检测。危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2015年3月12日经营期限至无固定期限

股权结构苏州院持股100%

（3）售电公司

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，期间内售电公司变更了注册资本，并于2024年11月13日办理完成工商变更登记手续。截至基准日，售电公司的基本情况如下：

企业全称中广核电力销售有限公司住所深圳市福田区莲花街道福中社区深南中路中广核大厦北楼20层注册资本55000万元人民币

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；许可经营项目经营范围

是：售电业务成立日期2015年11月10日经营期限至无固定期限

股权结构发行人持股100%

（4）防城港第三核电

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，期间内防城港第三核电变更了注册资本。截至基准日，防城港第三核电的基本情况如下：

企业全称广西防城港第三核电有限公司住所防城港市港口区迎宾路39号红树林大厦西塔楼2205号注册资本50000万元人民币

161国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；

发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）一般项目：核电设备成套及工程技术研发；货物进出口；

技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月15日经营期限至无固定期限股东名称持股比例

股权结构发行人61.00%

广西能源集团有限公司39.00%

（5）防城港投资

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，期间内防城港投资发生了股权变更，尚未办理完成股权变更工商登记。截至基准日，防城港投资的基本情况如下：

企业全称广西防城港中广核核电产业投资有限公司住所防城港市港口区迎宾街39号红树林大厦西塔楼15层至25层注册资本3000万元人民币对核电项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动。）成立日期2018年1月10日经营期限至2068年1月9日股东名称持股比例

股权结构发行人60%

中国国新资产管理有限公司40%

（6）华鹏科技能源（广东）有限公司

企业全称华鹏科技能源（广东）有限公司

住所惠州大亚湾西区科技创新园科技路1号创新大厦1807号房（仅限办公）注册资本10000万元人民币

经营范围一般项目：热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；核电设备成

162国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

套及工程技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；市场调查（不含涉外调查）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2024年8月16日经营期限至无固定期限

股权结构发行人持股100%

除上述情况外，期间内原有控股子公司基本情况无变化。

2.发行人的参股公司

经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人主要参股公司共6家，为

宁德第二核电、财务公司、核工业二三建设、红沿河核电、中广核一期基金、中咨公司。

（七）主要财产的取得方式及产权状况

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至基准日，除本补充法律意见书披露的相关权属瑕疵情形外，发行人以合法方式取得上述主要财产的所有权或使用权，上述主要财产不存在产权纠纷，且均已取得相应的权属证书。

（八）主要财产的所有权或使用权的受限制情况

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，除台山核电的股权以及设计公司专利号 200810142667.X、200610157905.5 的专利存

在质押外，上述发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在其他担保或权利受限制的情况。

（九）土地租赁或土地承包

根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司租赁或承包土地情况未发生变化。

（十）临时用地

根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司取得临时土地批复的情况未发生变化。

163国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（十一）房屋租赁

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司向合并报表范围外主体租赁境内房屋79处，主要用途为办公及住宿。

发行人及其控股子公司承租的上述房屋未能提供房屋的全部产权证明，且尚未全部办理房屋登记备案手续。相关主体存在因未办理房屋租赁登记备案手续不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定而被主管部门责令限期改正或罚款等行政处罚的风险。

根据发行人的说明并经本所律师核查，上述租赁房屋主要用于办公、住宿，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，亦能比较便利地寻找替代房屋；根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等法律、法规及规范性文件的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续不影响其效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；报告期内发行人及其控股子公司未曾因租赁房屋瑕疵问题发生纠纷或受到主

管部门的调查、处罚，亦未影响到发行人及其控股子公司的实际使用。因此，本所律师认为，上述房屋租赁瑕疵情形不会对本次发行构成实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人新增正在履行的重大合同1项，具体情况如下：

序公司名合同合同金额合同签合同有效合同名称合同主要内容

号称对方（亿元）署日期《福建宁工程公司与设计公合同至双工程公德核电厂司接受宁德第二核方完成合司与设宁德

5、6号机电的委托，承担福建同最终结

1计公司第二325.362024.08

组工程总宁德核电厂5、6号机算及支付作为联核电承包合组工程的建设与管后自动失合体同》理工作效

本所律师认为，《律师工作报告》正文“十一、重大债权债务”及上述披露

的由中国法律管辖的、尚未履行完毕的重大合同合法、有效。

164国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（二）根据发行人的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的重大侵权之债。

（三）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，除本补充法律意见

书已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人其他应收款、其他应付款

根据2024年第三季度报告，并经本所律师核查，截至基准日，发行人合并报表范围内的其他应收款余额为248062926.89元，其他应付款余额为

5309269318.58元。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至基准日金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人期间内注册资本未发生过变更；发行人期间

内未发生过合并、分立的情形。

（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人期间内不存在重大资产变化及收购兼并。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟

进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，期间内，发行人《公司章程》未发生修改。因《公司法》修订，发行人现行有效《公司章程》尚需根据现行有效《公司法》的相关内容进行适应性调整，除此之外，发行人现行有效《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人的组织架构及股东会、董事会、监事会议事规则未发生变化；期间内，发行人股东会、董事会、

165国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人股东会、董事会作出

授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，其等任职资格仍符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；独立董事的组成、人数、任职资格及职权范围仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率

根据2024年度第三季度报告和发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率皆未发生变化，仍符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）税收优惠

根据发行人的说明及发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠政策未发生变化。发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）财政补贴

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自

2024年1-9月收到的主要财政补贴如下：

序号补贴项目2024年1-9月计入损益的金额（万元）

1苏州院国拨资金补助项目839.09

2工程公司政府课题项目828.38

3工程公司发改专项资金项目411.98

4防城港核电财政补贴项目321.82

5工程公司国家重点实验室项目180.00

166国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

本所律师认为，发行人及其控股子公司2024年1-9月享受的上述财政补贴真实、有效。

（四）发行人期间内的纳税情况

根据2024年度第三季度报告、发行人的纳税申报材料、发行人的说明、发

行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明，以及本所律师在发行人及其控股子公司主管税务机关网站查询的结果，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在期间内不存在税务方面重大违法违规的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司在建和拟建核电项目未新增取得环保批复文件，发行人及其控股子公司新增3项排污许可证及排污登记文件，具体情况如下：

公司名称证书名称证书编号有效期至

中广核研究院 排污许可证 914403007954242367001W 2029.09.03中广核研究院龙岗

固定污染源排污登记 9144030036007461XW001Z 2029.08.15分公司

陆丰核电 固定污染源排污登记 91441500671554960P001Y 2029.11.03

根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其控股子公司期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目所履行的环保审批手续未发生变化。

（三）根据发行人提供的质量管理制度、核安全管理制度等制度文件及相关

政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内不存在因违反国家及地方关于安全生产、产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的运

167国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

用计划未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）本所律师进行核查所受到的限制

根据中国相关诉讼法、《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国行政处罚法》关于管辖的规定，相关主体可能在多地成为诉讼、仲裁及行政处罚案件的当事人，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，亦无统一的行政处罚案件查询渠道，本所律师对于发行人及其控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员尚未了结的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

本所律师通过查阅相关主体提供的资料、查询中国执行信息公开网、中国

裁判文书网、信用中国等网站的公示信息等方式对相关主体尚未了结的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关主体提供资料时严格遵守了诚实、信用原则。本补充法律意见书以所涉案件标的金额超过3000万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。

（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结及有重要影响的诉讼、仲裁案件如下：

1．诉讼、仲裁

（1）工程公司与蒙自公司关于 EPC 总承包项目合同纠纷

2016 年 4 月 20 日，工程公司与蒙自公司签署《EPC 合同》，约定蒙自公司

委托工程公司作为蒙自项目的总承包人。江西新潍森投资有限公司、江西新汇森投资有限公司签署《关于蒙自中能新能源有限公司100%股权之质押合同》，同意

168国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

将合计持有蒙自公司 100%股权质押给工程公司，作为蒙自公司履行《EPC 合同》项下债务的担保。

2022年5月11日，工程公司作为申请人，以蒙自公司（被申请人一）、江

西新潍森投资有限公司（被申请人二）、江西新汇森投资有限公司（被申请人三）为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁。根据深圳国际仲裁院于2024年5月10日出具的《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1），工程公司最终提出的仲裁请求为：a. 被申请人一向工程公司支付《EPC 合同》项下欠付的工程价款人

民币 1682000000.00 元及《EPC 合同》外增加工程量的工程价款 42610917.71元；b. 被申请人一向工程公司支付欠付工程价款的利息，该利息以人民币

1724610917.71元为基数，自2021年2月11日起按照全国银行间同业拆借中

心公布的同期贷款市场报价利率计算至被申请人一实际付清前述工程款之日止，暂计至 2022 年 3 月 31 日为人民币 75772696.90 元；c. 被申请人一向工程公司

赔偿因工期顺延导致的停工、窝工损失人民币 33870500.00 元；d. 工程公司在

欠付的工程价款1724610917.71元和停工、窝工损失33870500.00元的范围内，就案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；e.被申请人一负担工程公司因本案而支出的律师费人民币 2000000.00 元；f. 三被

申请人承担本案的案件受理费、案件处理费、财产保全费10030元、担保费

750000 元、鉴定费、评估费、拍卖费等申请人为实现债权的必要费用；g. 工程

公司在上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求金额的范围内，对案涉项目建设工程中所涉及的所有设备及材料折价或拍卖、变卖、所得价款优先受偿；h.工程公司在

上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求合计金额的范围内，对案涉项目工程的项目收益权（包括但不限于老寨 250MW 风电场全场风机产生的电费收入）享有优先受偿权；i. 工程公司在上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求合计金额的范围内，对被申请人二、被申请人三合计持有的被申请人一100%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。

深圳国际仲裁院于《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）作出裁决：

被申请人一向工程公司支付工程价款1430566115.71元及停窝工损失

3189756.24元；工程公司向被申请人一移交全套工程档案资料并承担其9万元

的反请求仲裁费用。

截至本补充法律意见书出具之日，《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822

169国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）号-1）已裁决的内容尚未执行完毕，其余仲裁请求正在审理中。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为1.55%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

（2）工程公司与深圳青虹关于共管账户资金转移纠纷

就工程公司的施工建设项目，深圳青虹向工程公司提供现金担保，双方签署《合作备忘录》及《账户共管协议》约定深圳青虹向共管账户存入400000000元。2023年5月13日，工程公司作为申请人，以深圳青虹为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求裁决：a. 被申请人将擅自转移的共管账户资金人民币

400000000 元归还至共同监管的银行账户；b. 被申请人承担本案的受理费、处

理费、保全费、保全担保费、律师费等费用。

2024年9月6日，深圳国际仲裁院出具《裁决书》（（2023）深国仲裁3811号），裁决深圳青虹归还人民币400000000元至工程公司与深圳青虹共同监管的银行账户，深圳青虹承担工程公司为本案支出的保全费人民币5000元、保全担保费人民币120000元、律师费人民币400000元以及本案仲裁费人民币

2149167元。

截至本补充法律意见书出具之日，深圳青虹尚未就上述裁决执行完毕。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.34%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

（3）工程公司与人保财险上海分公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷

根据人保财险上海分公司于2024年7月12日出具的《民事起诉状》，新能源惠州公司为惠州港口海上风电场项目的项目建设单位，工程公司是委托建设管理单位，华东咨询公司是监理单位，电建山东公司是施工承包单位。

2024年7月12日，人保财险上海分公司作为原告，以工程公司、新能源惠

州公司、电建山东公司、华东咨询公司为共同被告向广州海事法院起诉，认为其作为案涉船舶保险人，已就案涉船舶平台倾斜事故所产生的损失向船舶所有人支付保险赔偿金，故依法取得代位求偿权；其认为由于四被告的过错共同导致涉案

170国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

事故的发生，从而请求判令：a.各被告向人保财险上海分公司连带赔偿损失人民币 9180 万元以及相应利息；b.各被告连带承担本案的诉讼费用、保全费用等法律费用。

2024年10月31日，广州海事法院已开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未作出判决。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.08%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

（4）工程公司与澄善公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷

根据澄善公司于2024年7月出具的《民事起诉状》，在惠州港口海上风电场项目中，工程公司是委托建设管理单位，电建山东公司是施工单位，华东咨询公司是监理单位，澄善公司系项目建设使用船舶的光船承租人。

2024年7月，澄善公司作为原告，以工程公司、电建山东公司、华东咨询

公司为共同被告向广州海事法院起诉，其认为原告因案涉船舶发生海上事故遭受相应的损失，系被告过错所致，故请求判令：a. 三被告向澄善公司连带赔偿其损失的40%，暂计人民币39792000元及其利息（利息自原告实际支付之日起计算至三被告实际赔付之日止，暂计至 2024 年 7 月 25 日为 1551122.53 元）；b. 三被告承担本案诉讼费、保全费等法律费用。

2024年10月15日，广州海事法院已开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未作出判决。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.03%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

综上所述，发行人上述4起未决诉讼或仲裁案件涉诉金额占发行人最近一期的归母净资产比例较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

2．行政处罚

根据相关政府主管部门出具的无违法违规证明文件、发行人提供的营业外支出明细，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司新增1起行政处罚，具体情况如下：

171国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）2024年11月5日，江门市海洋综合执法支队向台山核电出具《行政处罚决定书》（粤江海综罚决〔2024〕2号），载明：台山核电在未取得《海域使用权证书》或海洋行政主管部门的相关许可审批文件以及未依法取得原批准用海的人民

政府批准的情况下进行建设。该行为违反了《中华人民共和国海域使用管理法》

第三条和第二十八条的规定，按照《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条、《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条、第四十六条、《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号）、《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》的相关规定，责令台山核电退还非法占用的海域，恢复海域原状；责令限期改正擅自改变经批准的海域用途的违法行为；罚款人民币34867611.75元。

根据《行政处罚决定书》（粤江海综罚决〔2024〕2号），江门市海洋综合执法支队对台山核电的用海方式分区块分别处罚，处罚依据及裁量阶次具体情况如下表所示：

裁量裁量罚款罚款决海域区块用海方式用海面积裁量标准档次幅度定

区块一 A 面积0.035公《广东省海洋综合行十倍以上区块一 A、 非透水构 处十倍顷；区块一政处罚自由裁量基准较轻十三倍以

B 筑物用海 罚款B 面 积 （海域海岛）》序号 2 下

0.0101公顷《广东省海洋综合行五倍以上处五倍

区块二 A 填海造地 0.0482 公顷 政处罚自由裁量基准 较轻八倍以下罚款（海域海岛）》序号4《广东省海洋综合行十倍以上处十倍

区块二 B 填海造地 0.1851 公顷 政处罚自由裁量基准 较轻 十三倍以罚款（海域海岛）》序号2下《广东省海洋综合行十倍以上处十倍

区块三填海造地4.3941公顷政处罚自由裁量基准较轻十三倍以罚款（海域海岛）》序号2下透水构筑《广东省海洋综合行八倍以上处十倍区块四0.0627公顷一般物用海政处罚自由裁量基准十一倍以罚款

172国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

裁量裁量罚款罚款决海域区块用海方式用海面积裁量标准档次幅度定（海域海岛）》序号4下

2024年11月13日，江门市海洋综合执法支队出具《证明》，证明“根据我单位收集的有关证据，台山核电合营有限公司实施违法用海行为的主要目的是为了保障台山核电项目的顺利建设与安全良好运行，其主观上无明显恶意，且未对所在海域造成重大影响；台山核电合营有限公司在案件调查过程中能积极配合我

单位的调查工作，在收到我单位发出的《责令改正通知书》后，无新增违法用海行为。经调查审理，根据《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》，台山核电合营有限公司的违法用海行为符合海洋功能区划，属于较轻或一般裁量档次……经核查，自2021年1月1日至本证明出具之日，台山核电合营有限公司无重大违法用海行为，本案涉及违法行为不属于重大违法用海情形。我单位共对台山核电合营有限公司涉海违法行为作出行政处罚1宗，未有除本案以外受到我单位处罚的情况。”针对上述处罚事项，台山核电已缴纳罚款34867611.75元并积极推进补办用海手续。

结合上述行政处罚决定书载明的处罚档次及江门市海洋综合执法支队出具

的证明文件，江门市海洋综合执法支队对台山核电作出的处罚裁量阶次属于较轻或者一般的裁量阶次，不属于较重阶次，台山核电所涉违法行为不属于重大违法用海情形，且台山核电已及时缴纳罚款，台山核电上述违法行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（三）持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至基准日，持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至基准日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

173国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，并特别审阅《募集说明书》引用本所律师出具的《律师工作报告》及法律意见书相关内容，确认发行人《募集说明书》对本所律师出具的《律师工作报告》及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得发行人内部权力机构以及国家出资企业的批准，尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序。

本补充法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

174国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式四份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所律师：

祁丽

负责人：律师：

马卓檀童曦

律师：

王颖

175国浩律师（深圳）事务所

关于中国广核电力股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之

补充法律意见书（一）（修订稿）

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034

42F/41F/31DE/2403/2405 Special Zone Press Tower 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5090

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二〇二五年一月国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

目录

释义....................................................2

第一节《审核问询函》回复..........................................9

一、《审核问询函》问题1..........................................9

二、《审核问询函》问题2.........................................44

三、《审核问询函》问题3........................................125

第二节期间内相关法律事项的补充核查意见.................................144

一、本次发行的批准和授权........................................144

二、发行人本次发行的主体资格......................................144

三、本次发行的实质条件.........................................144

四、发行人的设立............................................150

五、发行人的独立性...........................................150

六、主要股东及实际控制人........................................152

七、发行人的股本及其演变........................................153

八、发行人的业务............................................153

九、关联交易及同业竞争.........................................155

十、发行人的主要财产..........................................179

十一、发行人的重大债权债务.......................................194

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................195

十三、发行人公司章程的制定与修改....................................195

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................195

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化.............................195

十六、发行人的税务...........................................196

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................197

十八、发行人募集资金的运用.......................................197

十九、发行人业务发展目标........................................197

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................198

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...............................205

二十二、结论..............................................205

第三节签署页..............................................207

1国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

释义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次发行、本次可 中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行 A 股可转换公指转债司债券可转债指可转换公司债券

报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月至9月基准日指2024年9月30日期间指2024年7月1日至2024年9月30日

发行人、中国广核、指中国广核电力股份有限公司

中广核电力、公司

中广核、中广核集中国广核集团有限公司，曾用名为中国广东核电集团有限公司，指

团、中国广核集团为发行人的发起人及控股股东

广东恒健投资控股有限公司，曾用名为广东恒盛投资控股有限公恒健投资指司，为发行人的发起人及股东中国核工业集团有限公司，曾用名为中国核工业集团公司，为发中核集团指行人的发起人及股东中国核电指中国核能电力股份有限公司广核投指广东核电投资有限公司核电合营公司指广东核电合营有限公司大亚湾运营公司指大亚湾核电运营管理有限责任公司阳西核电指阳西核电有限公司

宁德第二核电指福建宁德第二核电有限公司陆丰核电指中广核陆丰核电有限公司

阳江核电指阳江核电有限公司，曾用名为阳江市核电有限公司工程公司指中广核工程有限公司，曾用名为中广核电工程建设监理有限公司设计公司指深圳中广核工程设计有限公司进出口公司指中广核电进出口有限公司

中广核研究院有限公司，曾用名为中科华核电技术研究院有限公中广核研究院指司南方科技指中广核南方科技有限公司岭澳核电指岭澳核电有限公司岭东核电指岭东核电有限公司

2国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

苏州院指苏州热工研究院有限公司检测公司指中广核检测技术有限公司

中广核（深圳）运营技术与辐射监测有限公司，曾用名为中广核辐射监测公司指（深圳）辐射监测技术有限公司招远核电指山东招远核电有限公司海洋能源指中广核海洋能源有限公司三沙能源指三沙先进能源有限公司

中广核电力销售有限公司，曾用名为深圳市能之汇电力销售有限售电公司指公司玉屏公司指贵州玉屏清洁热能有限公司防城港第三核电指广西防城港第三核电有限公司中广核运营公司指中广核核电运营有限公司中广核核投指中广核核电投资有限公司红沿河核电指辽宁红沿河核电有限公司中广核宁投指中广核宁核投资有限公司宁德核电指福建宁德核电有限公司宁德售电指福建宁核售电有限公司大亚湾核电环保指广东大亚湾核电环保有限公司台山投指台山核电产业投资有限公司

台山核电指台山核电合营有限公司，曾用名为广东台山核电有限公司防城港投资指广西防城港中广核核电产业投资有限公司防城港核电指广西防城港核电有限公司防核售电指广西防核售电有限公司核鹏监理公司指深圳市核鹏工程监理有限责任公司

清洁上海指中广核清洁能源科技（上海）有限公司核工业二三建设指中国核工业二三建设有限公司中咨公司指中咨工程有限公司

中广核财务有限责任公司，曾用名为大亚湾核电财务有限责任公财务公司指司中广核一期基金指中广核一期产业投资基金有限公司港核投指香港核电投资有限公司法马通指法马通股份有限公司华龙国际指华龙国际核电技术有限公司

3国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

中广核国际指中广核国际有限公司铀业公司指中广核铀业发展有限公司能之汇指深圳市能之汇投资有限公司中广核资本指中广核资本控股有限公司华盛投资指中广核华盛投资有限公司

中广核数字科技有限公司，曾用名为上海中广核工程科技有限公数字科技公司指司

中广核（上海）仿真技术有限公司，曾用名为中广核（北京）仿仿真公司指真技术有限公司广利核指北京广利核系统工程有限公司中广核风电指中广核风电有限公司核服集团指中广核服务集团有限公司惠州核电指中广核惠州核电有限公司

惠州第二核电指中广核惠州第二核电有限公司苍南核电指中广核苍南核电有限公司

苍南第二核电指中广核苍南第二核电有限公司

台山第二核电指中广核台山第二核电有限公司

本所指国浩律师（深圳）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意见书签署页本所律师指

“经办律师”一栏中签名的律师

主承销商、保荐机

构、保荐人、华泰指华泰联合证券有限责任公司，曾用名为联合证券有限责任公司联合

毕马威会计师指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办指《可转换公司债券管理办法》法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一《证券期货法律适指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见第18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》

4国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）《关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换《审核问询函》指公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕120044号）本所为本次发行项目出具的《国浩律师（深圳）事务所关于中国《律师工作报告》 指 广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告》本所为本次发行项目出具的《国浩律师（深圳）事务所关于中国《法律意见书》 指 广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司《募集说明书》指债券并在主板上市募集说明书》经发行人2022年度股东大会审议通过的《中国广核电力股份有限《公司章程》指公司章程》《债券持有人会议 《中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人指规则》会议规则》

毕马威会计师出具的毕马威华振审字第2202106号《审计报告》、

《审计报告》指毕马威华振审字第2301748号《审计报告》、毕马威华振审字第

2403833号《审计报告》的合称

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕1-35

号《中国广核电力股份有限公司2021年度内部控制审计报告》、《内部控制审计报指天健审〔2023〕1-23号《中国广核电力股份有限公司2022年度内告》部控制审计报告》、天健审〔2024〕1-158号《中国广核电力股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的合称发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司2021年内部控制《内部控制评价报评价报告》《中国广核电力股份有限公司2022年内部控制评价报指告》告》《中国广核电力股份有限公司2023年内部控制评价报告》的合称2024年第三季度报发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司2024年第三季度指告报告》《前次募集资金使毕马威会计师出具的毕马威华振专字第2400019号《关于中国广用情况的鉴证报指核电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》告》

5国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）《中国广核集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司、中国核《发起人协议》指工业集团公司关于发起设立中国广核电力股份有限公司的发起人协议》

中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港中国指

特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部

原中华人民共和国环境保护部；2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将中华人环保部指

民共和国环境保护部的职责整合，组建中华人民共和国生态环境部生态环境部指中华人民共和国生态环境部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易

A 股 指的普通股股票

在香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以港币认

H 股 指购和进行交易的股票元指人民币元

注：本补充法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

6国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之

补充法律意见书（一）（修订稿）

GLG/SZ/A3245/FY/2024-1437

致：中国广核电力股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与中国广核电力股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》。

2024年10月31日，深交所出具审核函〔2024〕120044号《关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》；同时

发行人本次发行申请文件中的报告期基准日调整为2024年9月30日，故本所律师针对《审核问询函》所述事项以及发行人在2024年7月1日至2024年9月30日期间相关情况的变化进行了核查，并出具《国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。

根据深交所对本次发行审核提出的进一步要求，本所律师对《审核问询函》中的问题涉及的相关法律事项进行了补充核查和更新，现出具《国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

7国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的组成部分。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充

核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下：

8国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

第一节《审核问询函》回复

一、《审核问询函》问题1关于本次可转债认购，发行人控股股东中国广核集团有限公司（以下简称“广核集团”）承诺若在本次可转债发行前六个月内不存在减持发行人股票情形，将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。本次发行拟募集资金总额不超过490000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投向“广东陆丰核电站5、6号机组项目”，单台机组容量为1200兆瓦。该项目于2022年取得《关于广东陆丰核电5、6号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》，于2023年、2024年分别取得所需海域、土地权属证书。报告期内，中广核陆丰核电有限公司（以下简称“陆丰核电”）因未经批准擅自占用土地进行非农用建

设受到行政处罚。2021年，发行人“在建工程——陆丰核电站5、6号机组项目”期末余额为82947.37万元。

根据发行人 IPO 招股说明书，首发募投项目“防城港 3 号、4 号机组项目”（以下简称“防城港项目”），预计于2022年投产。截至2024年3月31日，前次募集资金已全部使用完毕，但防城港项目由于4号机组仍在建尚未产生效益；

2024年5月25日，广西防城港核电4号机组正式具备商业运行条件。防城港项

目机组采用的技术路线与本次募投项目相同，内部收益率测算的主要参数选取也与本募基本一致，内部收益率（税后）均为9%。

请发行人补充说明：（1）结合国有资产管理相关规定，说明广核集团若参与本次认购，是否需获得国资委审批，如是，请披露审批的相关情况；（2）结合核电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制措施；（3）说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区位规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效；本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（4）结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，

9国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定；（5）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。请保荐人和会计师对前次募集资金使用最新情况出具专项报告。

回复：

（一）核查内容

1.结合国有资产管理相关规定，说明广核集团若参与本次认购，是否需获

得国资委审批，如是，请披露审批的相关情况根据中登公司出具的发行人股东名册及2024年第三季度报告，截至基准日，中广核持有发行人58.89%的股份，为发行人控股股东；国务院国资委持有中广核81.00%的股权，为发行人的实际控制人。

《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）

第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公

开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”。

《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》第一项对各中央企业的授权放权事

项之第7条规定：“中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项”，第10条规定：“中央企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”根据本次发行方案，上市公司拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 490000.00 万元（含本数）。假设本次 A 股可转换公司

10国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）债券的初始转股价格为4.37元/股（该价格为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，即 2024 年 6 月 21 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与前一个交易日 A 股股票交易均价较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值），且可转换公司债券具备转股条件后全部转为股份，中广核对发行人的持股比例预计不低于57.60%。根据前述测算，本次发行不会导致中广核持股比例低于合理持股比例，本次发行完成后，中广核仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为发行人的实际控制人。

2024年7月31日，中广核作为国家出资企业出具了《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项的批复》（中广核〔2024〕213号），已同意发行人本次可转债发行方案。根据控股股东中广核出具的《关于本次可转债发行认购的相关承诺》，中广核承诺：“若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持发行人股票情形，本公司将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。”因此，根据相关法律法规及中广核内部管理制度规定，若中广核参与本次认购，无需获得国资委审批同意，中广核履行内部审批程序后即可参与本次可转债发行认购。

2.结合核电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制措施

（1）核电消纳相关政策

*核电行业相关政策

核电行业消纳及上网的相关政策如下：

发布文件名发布时间文件内容单位称

11国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

发布文件名发布时间文件内容单位称

一、对新建核电机组实行标杆上网电价政策。根据目前核

电社会平均成本与电力市场供需状况，核定全国核电标杆上网电价为每千瓦时0.43元。

二、全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组

标杆上网电价（含脱硫、脱硝加价，下同）的地区，新建《关于核电机组投产后执行当地燃煤机组标杆上网电价。完善核三、全国核电标杆上网电价低于核电机组所在地燃煤机组

国家电上网标杆上网电价的地区，承担核电技术引进、自主创新、重

2013年6月发改电价机大专项设备国产化任务的首台或首批核电机组或示范工

委制有关程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础上适当提高，问题的具体由省级价格主管部门提出方案报我委核批。

通知》四、全国核电标杆上网电价保持相对稳定。今后将根据核

电技术进步、成本变化、电力市场供需状况变化情况对核电标杆电价进行评估并适时调整。

五、上述政策适用于2013年1月1日后投产的核电机组。

2013年1月1日以前投产的核电机组，电价仍按原规定执行。

明确了核电保障性消纳应遵循“确保安全、优先上网、保国家障电量、平衡利益”的基本原则，按优先保障顺序安排核《保障发改电机组发电。一是明确电网企业要确保核电项目的配套电核电安

委、网设施同步投产，及时提供并网服务；二是明确核电机组

2017年2月全消纳

国家保障利用小时数的确定方法和保障性电量执行核电机组暂行办

能源标杆上网电价；三是对于保障外电量，鼓励通过电力直接法》局交易等市场化方式促进消纳；四是明确核电企业按直接参与或购买辅助服务方式参与系统调峰。

12国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

发布文件名发布时间文件内容单位称

稳妥推进核电发展。落实“核电安全管理提升年”专项行动要求，进一步提升核电安全管理水平，确保在运核电机《2018组安全稳定运行，在建核电工程安全质量可控。在充分论国家年能源证评估的基础上，开工建设一批沿海地区先进三代压水堆

2018年2月能源工作指核电项目。进一步完善核电项目开发管理制度，做好核电

局导意厂址资源保护工作。继续推动解决部分地区核电限发问见》题，促进核电多发满发。继续实施核电科技重大专项，建设核电技术装备试验平台共享体系，加快推进小型堆重大专项立项工作，积极推动核能综合利用。

《关于研究推进保障优先发电政策执行，重点考虑核电、水电、全面放

风电、太阳能发电等清洁能源的保障性收购。核电机组发开经营

国家电量纳入优先发电计划，按照优先发电优先购电计划管理性电力

2019年6月发改有关工作要求做好保障消纳工作。

用户发

委鼓励经营性电力用户与核电、水电、风电、太阳能发电等用电计

清洁能源开展市场化交易，消纳计划外增送清洁能源电划的通量。

知》

安全发展核电，稳妥推进项目建设和核能综合利用等。提《2020高清洁能源利用水平。明确2020年各省（区、市）可再国家年能源生能源电力消纳责任权重。鼓励可再生能源就近开发利

2020年6月能源工作指用，进一步提高利用率。完善流域水电综合监测体系，开局导意展重点流域水能利用情况预测预警。继续落实好保障核电见》

安全消纳暂行办法，促进核电满发多发。

《关于积极安全有序发展核电。合理确定核电站布局和开发时印发序，在确保安全的前提下有序发展核电，保持平稳建设节

2030年奏。积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮

2021年10国务

前碳达动堆等先进堆型示范工程，开展核能综合利用示范。加大月院

峰行动核电标准化、自主化力度，加快关键技术装备攻关，培育方案的高端核电装备制造产业集群。实行最严格的安全标准和最通知》严格的监管，持续提升核安全监管能力。

13国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

发布文件名发布时间文件内容单位称《关于国家加快建

发改设全国有序放开发用电计划，分类推动燃气、热电联产、新能源、委、统一电核电等优先发电主体参与市场，分批次推动经营性用户全

2022年1月

国家力市场面参与市场，推动将优先发电、优先购电计划转化为政府能源体系的授权的中长期合同。

局指导意见》《2023积极推进核电水电项目建设。在确保安全的前提下，有序国家年能源

推动沿海核电项目核准建设，建成投运“华龙一号”示范

2023年4月能源工作指

工程广西防城港3号机组等核电项目，因地制宜推进核能局导意供暖与综合利用。

见》《2024稳步推进水电核电开发建设。编制主要流域水风光一体化国家年能源基地规划，制定长江流域水电开发建设方案。有序推进重

2024年3月能源工作指大水电工程前期工作。积极安全有序推动沿海核电项目核

局导意准，建成投运山东荣成“国和一号”示范工程1号机组、见》广西防城港“华龙一号”示范工程4号机组等。

《中华全国人民共人民和国能国家积极安全有序发展核电。国务院能源主管部门会同国代表源法》

2024年11务院有关部门统筹协调全国核电发展和布局，依据职责加

大会（自月强对核电站规划、选址、设计、建造、运行等环节的管理常务2025年和监督。

委员1月1会日起施

行）

综上所述，核电作为技术成熟的清洁能源，具备清洁、可靠、高效的独特优势，是重要的基荷能源，受到国家的政策支持，并较火电优先消纳。

*核电发电及上网情况

14国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

根据中国核能行业协会统计，2021年度、2022年度、2023年度及2024年

1-9月，全国在运核电机组装机容量、发电量、上网电量、核电设备利用小时数

以及平均机组能力因子具体情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

期末装机容量（兆瓦）58218.3457031.3456993.3454646.95

发电量（亿千瓦时）3278.094333.714177.864071.41

上网电量（亿千瓦时）3085.574067.093917.903820.84

核电设备利用小时数5747.887661.087547.707777.85

机组能力因子（%）89.0891.2591.6792.27

注1：数据来源于中国核能行业协会《全国核电运行情况（2021年1-12月）》《全国核电运行情况（2022年1-12月）》《全国核电运行情况（2023年1-12月）》和《全国核电运行

情况（2024年1-9月）》；

注2：装机容量、发电量、上网电量为各机组合计值，核电设备利用小时数为全部机组整体值，机组能力因子为全部参与统计的机组的算术平均值。

近年来核电发电量逐年增长，占各类电源发电量的比重保持相对稳定，未来市场需求较为旺盛。报告期内，国内核电机组的利用小时数和机组能力因子均处于较高水平，除正常大修之外基本处于满负荷或接近满负荷运行状态，整体电量消纳情况较好。

（2）广东地区用电需求

近年来广东经济保持快速稳定发展，电力需求量也不断增加。根据国家能源局和广东省能源局数据，全国全社会用电量由2020年的75110亿千瓦时增长至

2023年的92241亿千瓦时，复合增长率为7.09%，广东省全社会用电量由2020年的6926亿千瓦时达到2023年的8502亿千瓦时，广东全社会用电量逐年增高，年均复合增长率达到7.07%，与全国增速基本一致，电力需求情况较好。根据广东省统计局发布的《2024年1-9月广东主要统计指标》，2024年1-9月，广东全社会用电量达到6904.52亿千瓦时，同比增长7.8%。广东用电量在全国排名第一，继续领跑全国。

根据广东电网数据，广东电网是全国首个用电负荷突破1.5亿千瓦的省级电网。2024年7月25日，广东电网系统负荷达到15670万千瓦，比去年最高系统负荷增长6.25%。广州和深圳的用电负荷也屡创新高，广州电网系统负荷最高达2455.2万千瓦，深圳电网负荷达2313.4万千瓦。此外，广东夏季面临高温天气，

居民和企业用电需求激增，特别是空调等制冷设备的广泛使用使得用电负荷攀升

15国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）至全年峰值。

报告期内，广东省全社会用电量与省内发电量的差额分别为1751亿千瓦时、

1768亿千瓦时、2324亿千瓦时和1700亿千瓦时。其中，广东省内发电量与全

社会用电量对比情况如下：

单位：亿千瓦时

90008502

78677870

8000

6905

7000

611561026179

60005205

5000

4000

3000

2000

1000

0

2021年度2022年度2023年度2024年1-9月

广东省全社会用电量省内发电量

数据来源：国家统计局

总体来看，广东省全社会用电量稳步增长，电力需求情况较好，省内机组发电量与广东省全社会用电量之间存在一定差额，需要通过外省送电补足，因此广东省对省内新增发电具有良好的消纳能力。

（3）募投项目预计上网电量根据广东陆丰核电站5、6号机组可行性研究报告，本次募投项目“广东陆丰核电站5、6号机组项目”位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，项目发电预计用于广东地区，项目合计建设装机容量为 2400MW，按照年利用小时数 7000小时计算，预计并网后合计年发电量约为168亿千瓦时，考虑到厂用电量消耗，预计年上网电量约为155亿千瓦时。根据国家统计局和国际能源研究中心相关数据，2023年度广东省内发电量为6719亿千瓦时，全社会用电量为8502亿千瓦时，广东省内发用电差额为1783亿千瓦时。根据广东省能源局2023年5月发布的《广东省推进能源高质量发展实施方案》，将进一步完善多元安全的能源供应体系，广东电源装机规模将从2022年的1.7亿千瓦提升至2025年的2.6亿千瓦。

综上所述，本次募投项目建成投产后能够适应广东地区未来电力增长的需要，

16国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

提高电力系统供电可靠性，推进系统电源结构优化进程，本次募投项目建成投产后的消纳风险较小。

（4）同行业可比公司及广东地区在运核电机组情况

《“十四五”现代能源体系规划》提出：“积极安全有序发展核电。在确保安全的前提下，积极有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目……到2025年，核电运行装机容量达到7000万千瓦左右。”

2022年以来，国内已连续三年达到年均核准不低于10台机组的规模，核电

行业正站在新一轮高质量成长周期的起点。在“双碳”目标下，国家积极有序推动新的沿海核电项目核准建设，自主三代核电项目进入批量化建设阶段。在核电机组利用小时数方面，2022年度和2023年度，我国在运核电项目利用小时数分别为7547.70小时和7661.08小时，机组能力因子分别为91.67%和91.25%。

*同行业上市公司中国核电募投项目实施情况

发行人在核电行业可比上市公司为中国核电。自中国核电上市以来，中国核电募投项目用于核电项目建设的股权融资事项主要包括2015年首次公开发行股

票并上市、2019年公开发行可转债、2021年非公开发行股票以及2024年向特定对象发行股票。截至基准日，2021年非公开发行股票和2024年向特定对象发行股票涉及的募投项目均未建成投产，2015年首次公开发行股票并上市和2019年公开发行可转债所涉及的募投项目已投产，具体情况如下：

股权融资事项募投项目名称地区所属核电厂

田湾核电站扩建工程5、6号机组项目江苏田湾核电厂

2019年公开发行可转

债

福清核电厂5、6号机组福建福清核电厂

福建福清核电工程（一期）福建福清核电厂

福建福清核电工程（二期）福建福清核电厂

2015年首次公开发行

股票并上市浙江三门核电一期工程浙江三门核电厂海南昌江核电工程海南昌江核电厂

田湾核电站3、4号机组工程江苏田湾核电厂

17国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

股权融资事项募投项目名称地区所属核电厂

根据中国核能行业协会披露的《全国核电运行情况（2024年1-9月）》，2024年1-9月，同行业可比上市公司中国核电上述募投项目年化后平均利用小时数高于7000小时，平均机组能力因子高于90%，整体消纳情况较好。

*广东地区在运核电机组运营情况

截至本补充法律意见书出具之日，广东地区在运的核电机组共14台，均由中国广核子公司运营，包括核电合营公司、岭澳核电、岭东核电、阳江核电和台山核电。2024年1-9月上述核电机组的运营情况如下：

单位：亿千瓦时，小时，%公司名称机组发电量上网电量利用小时数机组能力因子

1号机组39.6037.814024.3860.14

核电合营公司

2号机组64.0061.016503.5996.06

1号机组64.2161.526486.1199.99

岭澳核电

2号机组61.5458.966215.8299.64

3号机组61.9058.235699.4587.74

岭东核电

4号机组60.2956.715551.8686.99

1号机组59.1055.685441.8183.01

2号机组69.9065.756436.0399.99

3号机组63.1559.295814.6090.74

阳江核电

4号机组63.0459.305805.2589.16

5号机组71.6667.366598.5899.99

6号机组68.6464.686320.7099.99

1号机组101.1994.525782.4890.49

台山核电

2号机组71.8967.184107.8564.22

合计数/平均数920.11868.005770.6189.15

注：表中“合计数/平均数”，发电量和上网电量为各机组合计数，利用小时数和机组能力因子为各机组算术平均数；上述数据来源于中国核能行业协会《全国核电运行情况（2024年1-9月）》；2024年度核电合营公司大亚湾1号机组和台山2号机组涉及换料大修，利用小时数和能力因子异常偏低。

2024年1-9月，本次募投项目所在地广东地区核电在运机组平均利用小时数

18国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

为5770.61小时，年化后利用小时数高于7000小时；平均机组能力因子为89.15%，整体消纳情况较好。

综上所述，当前国家政策鼓励核电有序安全发展，在运核电机组利用小时数较高，核电机组运行效率较高。根据同行业可比上市公司中国核电募投项目实施情况以及广东地区在运核电机组运营情况，预计本次募投项目新增电量消纳风险相对较小。

（5）新增产能消化风险控制措施

为促进新增产能消化，发行人制定了以下风险控制措施：

*提高核电利用小时数

核电作为清洁能源，符合国家“双碳”战略，随着我国能源供需结构的改变，电力供应清洁化的趋势和对清洁能源的需求都将逐步扩大。相比其他清洁能源，核电具有能量密度高、无间歇性、受自然条件约束少等优点，上述优点为核电消纳提供了良好的内外部条件。2023年度，发行人在运核电机组平均利用小时数约为7509小时，2024年1-9月在运核电机组平均利用小时数约为5700小时，预计全年平均利用小时数在7500小时左右。电价方面，随着国内电力市场改革持续深入推进，发行人将根据所在地区的政策积极参与市场化交易，2022年及

2023年市场化交易结算电价基本与发行人计划电价相当，保持稳健。

*开拓电力消纳渠道

本次募投项目实施主体陆丰核电将通过上市公司体内的售电公司，积极参与当地电力体制改革，开拓用户，最大限度保证电量消纳。

*加强生产管理水平

本次募投项目实施主体陆丰核电还将做好安全生产管理，加强电站设备维护、升级，提升机组负荷快速响应能力，争取机组应发尽发、稳发满发，不断强化隐患排查、缺陷治理、风险防控各项工作力度，提升机组安全运行水平。

综上所述，从核电消纳政策、募投项目预计上网电量、广东地区电力市场供需、同行业可比公司及广东地区在运核电机组情况来看，核电作为清洁能源受到国家政策大力支持，具备良好的发展前景和广阔的市场空间，本次募投项目新增的产能规模具备合理性，新增产能消纳的风险相对较小。

3.说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区位

规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、

19国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效；本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

（1）说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区

位规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效*陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系根据国家发改委2007年10月发布的《核电中长期发展规划（2005～2020年）》，陆丰核电已纳入上述规划。根据2022年3月发布的《广东省能源发展“十四五”规划》，陆丰核电纳入“十四五”期间开工备选项目。

陆丰核电项目位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，规划建设6台百万千瓦级压水堆核电机组，分期建设，通常采用双堆布置，均在陆丰核电厂厂址内建设。

广东陆丰核电站5、6号机组采用华龙一号技术路线，于2022年5月取得项目核准，两台机组分别于2022年9月、2023年8月全面开工建设（核岛首罐混凝土浇灌日，即 FCD），系陆丰核电基地最早、最新全面开工建设的两台核电机组。

广东陆丰核电站1、2号机组采用三代核电技术路线，于2024年8月取得项目核准，目前处于待全面开工建设的准备阶段。广东陆丰核电站3、4号机组为规划核电机组，目前尚处于可研论证阶段。

陆丰核电项目各期建设安排与机组对应关系具体情况如下：

序号建设顺序对应机组目前建设进度

最早获得核准文件2022年5月取得项目核准，

1并全面开工建设的广东陆丰核电站5、6号机组两台机组分别于2022年9月、两台机组2023年8月全面开工建设

第二批获得核准文

2024年8月取得项目核准，件的两台机组（也

2广东陆丰核电站1、2号机组目前处于待全面开工建设的称为“陆丰核电工准备阶段程一期项目”）

3尚未获得核准文件广东陆丰核电站3、4号机组尚处于可研论证阶段

20国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

*陆丰核电各机组区位规划、计划与实际用海用地情况

陆丰核电基地位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，目前主要规划建设6台核电机组及核电配套设施，具体情况如下：

序号项目名称规划或计划面积实际面积

用地、用海预审意见面积与实

实际用地、用海面积与已

广东陆丰核电站5、6际办证面积一致，不存在差异

1办理用地、用海权属证书号机组（用地面积86.62公顷，用海面面积一致，不存在差异积65.15公顷）

已办理用地、用海预审意见，已在预审意见范围内开广东陆丰核电站1、2

2计划用地面积39.15公顷，计划展前期准备工作，正在办

号机组

用海面积90公顷以内理用地、用海权属证书

广东陆丰核电站3、4厂址内预留用地28.24公顷，用尚在论证阶段，未办理权

3

号机组海面积尚未明确属证书

根据核电基地建设的实际需要，已有4宗用地合计33.19

4非核电机组区域公顷办理权属证书，尚有35.55公顷实际用地未办理权属证书，均用于核电配套及临时建设区域注：核电项目建设需要履行严格、周期较长的论证及审批程序，在核电厂址内通常会有核电机组初步规划区域，在项目核准前需要取得用地、用海预审意见（以最新规划或者预审意见作为规划或计划面积），在取得项目核准文件后办理用地、用海批复及权属证书，项目严格按照批复用地、用海范围进行项目建设；上表中地块、海域面积采取四舍五入的计算原则，仅保留小数点后两位。

广东陆丰核电站5、6号机组项目已严格按照用地、用海预审意见完成土地、

海域权属证书的办理，与规划或计划的用地、用海范围不存在差异。项目已取得

粤（2024）陆丰市不动产权第0004050号、粤（2024）陆丰市不动产权第0004051号不动产权证书，合计用地面积为86.62公顷；已取得国（2023）海不动产权第

0000001号、国（2023）海不动产权第0000002号、国（2023）海不动产权第0000003

号、国（2023）海不动产权第0000004号、国（2023）海不动产权第0000005

号不动产权证书，合计用海面积为65.15公顷。

根据2023年6月6日汕尾市自然资源局核发广东陆丰核电站1、2号机组《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441500202300011号），广东陆丰核电站

1、2号机组规划建设总用地39.15公顷；根据2023年9月12日自然资源部办公

21国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）厅出具的《自然资源部办公厅关于广东陆丰核电1、2号机组工程项目用海预审意见的函》（自然资办函〔2023〕1796号），用海面积应控制在90公顷以内。截至本补充法律意见书出具之日，广东陆丰核电站1、2号机组已取得国家发改委核准文件，正在推进项目用地、用海权属证书的办理工作。

广东陆丰核电站3、4号机组尚处于可研论证阶段，预留用地面积约28.24公顷，预留用海面积尚未确定。截至本补充法律意见书出具之日，广东陆丰核电站3、4号机组尚未办理用地、用海手续。

除上述6台核电机组涉及的用地、用海面积外，陆丰核电尚有实际使用的核电配套及临建区域：已办理完成粤（2021）陆丰市不动产权第0107079号、粤（2021）

陆丰市不动产权第0107078号、粤（2021）陆丰市不动产权第0107077号、粤（2022）

陆丰市不动产权第0004611号不动产权证书，合计用地面积33.19公顷；另有核电配套设施建设预留土地、临时建设实际使用但未办理用地手续的土地，合计用地面积35.55公顷。

*陆丰核电各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，以及相关文件的有效性截至本补充法律意见书出具之日，陆丰核电拟建设的6台机组项目进展、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况主要如下：

a. 广东陆丰核电站 5、6 号机组

广东陆丰核电站5、6号机组于2022年5月取得项目核准文件，并分别于

2022年9月、2023年8月全面开工建设，初步预计上述两台机组分别于2027年、2028年正式投入运营。

已获得文尚需类别批复机关印发时间已获得文件名称件是获得否有文件效《国家发展改革委关于核准广东发改项目国家发改

2022.05.16陆丰核电站5、6号机组项目的批是无

立项核准委复》（发改能源〔2022〕738号）

项目项目陆丰市自2024.06.27不动产权证书（粤（2024）陆丰是无

22国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

已获得文尚需类别批复机关印发时间已获得文件名称件是获得否有文件效用地、用地然资源局市不动产权第0004050号）

用海不动产权证书（粤（2024）陆丰是无市不动产权第0004051号）

不动产权证书（国（2023）海不是无动产权第0000001号）

不动产权证书（国（2023）海不是无动产权第0000002号）

项目自然资源不动产权证书（国（2023）海不

2023.01.05是无用海部动产权第0000003号）

不动产权证书（国（2023）海不是无动产权第0000004号）

不动产权证书（国（2023）海不是无动产权第0000005号）《关于广东陆丰核电5、6号机组选址生态环境

2021.05.13环境影响报告书（选址阶段）的是无

阶段部批复》（环审〔2021〕37号）环评《关于广东陆丰核电5、6号机组建造生态环境

审批2022.09.07环境影响报告书（建造阶段）的是无阶段部批复》（环审〔2022〕144号）运行生态环境

尚未达到办理该手续的阶段，后续办理阶段部辐射安全许汕尾市生《辐射安全许可证》（粤环辐证

2024.09.30是无可证 态环境局 [N0026]）《中华人民共和国民用核设施建建造造许可证》（国核安证字第2215核安国家核安许可2022.09.07号）、《中华人民共和国民用核设是无全全局证施建造许可证》（国核安证字第

2216号）

23国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

已获得文尚需类别批复机关印发时间已获得文件名称件是获得否有文件效核材国家国防

料许科技工业尚未达到办理该手续的阶段，后续办理可证局运行国家核安

许可尚未达到办理该手续的阶段，后续办理全局证电力业务许国家能源

尚未达到办理该手续的阶段，后续办理可证局

b. 广东陆丰核电站 1、2 号机组

广东陆丰核电站1、2号机组采用三代核电技术路线，于2024年8月取得项目核准文件，目前处于待全面开工建设的准备阶段。

已取得尚需批复机类别印发时间已取得文件名称文件是获得关否有效文件《国家发展改革委关于广东陆丰发改项目国家发

2024.08.30核电站1、2号机组项目核准的批是无

立项核准改委复》（发改能源〔2024〕1291号）汕尾市《建设项目用地预审与选址意见不动项目自然资2023.06.06书》（用字第441500202300011是产权用地项目源局号）证书用地、《自然资源部办公厅关于广东陆海域自然资

用海项目丰核电1、2号机组工程项目用海使用

源部办2023.09.12是用海预审意见的函》（自然资办函权证公厅〔2023〕1796号）书《关于陆丰核电厂1、2号机组环环评选址

环保部2014.06.18境影响报告书（选址阶段）的批是无审批阶段复》（环审〔2014〕147号）

24国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

已取得尚需批复机类别印发时间已取得文件名称文件是获得关否有效文件《关于认可<广东陆丰核电一期生态环工程环境影响报告书（选址阶段）

2020.03.23是无境部复核报告>的复函》（环核电函〔2020〕18号）建造生态环

2024年4月提交申请，生态环境部正在审评中

阶段境部运行生态环

尚未达到办理该手续的阶段，后续办理阶段境部汕尾市辐射安全许可《辐射安全许可证》（粤环辐证生态环2024.09.30是无证 [N0026]）境局建造国家核

许可2024年4月提交申请，国家核安全局正在审评中安全局证核材国家国《中华人民共和国核材料许可核安料 许 防 科 技 2023.10.04 证》（国核材证字第〔2023〕D20-02 是 无全可证工业局号）运行国家核

许可尚未达到办理该手续的阶段，后续办理安全局证电力业务许可国家能

尚未达到办理该手续的阶段，后续办理证源局

c. 广东陆丰核电站 3、4 号机组

截至本补充法律意见书出具之日，广东陆丰核电站3、4号机组尚处于可研论证阶段，尚未获得项目核准。广东陆丰核电站3、4号机组如全面开工建设并投入商业运营，需按照上述广东陆丰核电站5、6号机组及广东陆丰核电站1、2号机组审批流程取得相应的审批及备案等文件。

（2）本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消

25国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

*本次募投项目历史上存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况

本次募投项目广东陆丰核电站5、6号机组于2022年5月16日取得国家发

改委核准，于2022年9月取得国家核安全局颁发的建造许可证，两台机组分别于2022年9月、2023年8月全面开工建设。

在核电基地开发和建设的过程中，作为核电项目核准的支持性文件，核电业主公司通常会在核电项目核准前取得用地、用海预审意见，但由于核电项目尚未获得核准，难以大规模办理土地、海域的使用权证，通常在核电项目核准后大规模申请并办理土地、海域等权属证书。由于同一核电基地内的核电项目通常是统一规划、分批建设，核电项目核准后面临复杂紧张的建设工作，通常需要在全面开工建设前开展必要的前期准备工作；同时，由于同一核电基地内可能存在开发阶段和建设阶段核电项目同时推进的客观情况，需要统筹规划建设各类配套设施；

因此，核电业主公司可能会在核电项目核准或全面开工建设前，开展四通一平（即通水、通电、通路、通信和场地平整）等前期准备工作，或建设必要的配套设施、堆放物料和生产建设物资。此外，核电项目开发和建设周期较长，期间可能面临用地、用海监管政策或者行业政策调整的情况。因此，上述多方面因素导致发行人部分核电项目历史上存在未取得相关土地、海域权证即使用该等土地、海域开

展前期建设工作的情形，该等情形系基于核电项目核准与建设的特殊性所致。

本次募投项目部分用地曾于2022年11月因未经批准擅自占用受到相关主管

部门处罚的情形，上述行政处罚事项触发控股股东就瑕疵物业应当履行的承诺义务，发行人控股股东中广核已履行完毕，不存在承诺未履行情形，具体详见本补充法律意见书之“第一节《审核问询函》回复”之“二、《审核问询函》问题2”

之“（一）核查内容”之“3.结合报告期内行政处罚决定书具体表述、发行人行

为及处罚依据情节划分、所涉金额及重要性、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在构成损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否符合规定”及“5.结合前

述（4）（5）相关内容，说明《关于与新股发行相关其他事项的承诺》等公开承诺的具体履行情况，是否存在违反承诺的情形”。

除上述情形外，本次募投项目包含部分核电基地共用配套建筑，并非核电项

26国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

目核心生产设施，主要为综合办公楼、公关宣传中心、员工餐厅、员工宿舍等四处建筑，合计建筑面积40960平方米。上述建筑非专为广东陆丰核电站5、6号机组建设，目前已建成并实际使用，因项目前期未获得核准及未办理土地权属证书等原因，上述建筑未办理建设审批手续。截至本补充法律意见书出具之日，前述建设审批手续正在办理中。

*本次募投项目被处罚的风险及采取的应对措施

除上述部分用地因未经批准擅自占用受到相关主管部门处罚的情形外，本次募投项目不存在其他行政处罚情形。根据陆丰核电所在地主管部门出具的合规证明及《无违法违规证明公共信用信息报告》，陆丰核电报告期内也不存在因上述无证房屋在建筑市场监管领域、生态环境领域、安全生产领域受到行政处罚的情形。

发行人一直重视并积极完善各项业务流程，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》的要求，制定了相应的内部控制制度和评价方法，公司内部控制制度体系完整、健全完善。

结合核电项目的特点，发行人组织梳理了核电项目用地、用海规范指引，明确用地、用海权属办理工作流程及合规开发建设要求，并列举了典型案例，将规范指引下发至各项目公司，要求在后续项目开发建设过程中严格遵照执行，并将用地、用海规范嵌入工作流程，加强项目规范建设，从根源上减少用地、用海瑕疵事项。与此同时，发行人加强宣贯合规知识，提高公司业务人员的合规意识和能力。针对历史遗留问题，发行人已组织梳理土地海域等权属瑕疵问题，积极与当地主管部门协商沟通，厘清办证路径，加快消除瑕疵事项。

就本次募投项目所涉土地、海域，发行人已出具《关于本次募投项目用地、用海规范情况的说明》，“本次募投项目已取得全部用地、用海权属证书并已全面开工建设，本次募投项目实施所需土地、海域的使用不存在障碍，公司将持续加强募投项目建设合规管理，严格按照土地、海域用途及规划要求进行本次募投项目建设。在本次募投项目后续建设过程中，公司将保障本次募投项目在上述土地、海域使用中不会发生违法违规行为，保障本次募投项目的顺利实施。”本次募投项目所涉部分共用配套建筑，尚未完成权属证书办理，上述配套建筑在发行人首次公开发行 A 股股票并上市时已存在，控股股东已就发行人该等

27国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

瑕疵物业进行承诺，若陆丰核电因上述配套建筑受到处罚，发行人及其控股股东将根据有权主管部门就上述配套建筑所涉违规行为的界定确认是否涉及控股股东向发行人作出的物业瑕疵承诺履行事宜。

*发行人已基本消除相关障碍并积极推进完善各项手续，不会对本次募投项目实施造成重大不确定性，不会对本次发行造成实质性障碍针对上述用地处罚事项，陆丰核电已及时足额缴纳罚款。2023年11月21日，陆丰市碣石镇人民政府出具《证明》，证明“由于陆丰公司核电项目建设规模大、工期紧，该项目未正式取得建设用地批复前已开工建设。鉴于陆丰公司生产经营具有一定的行业特殊性，且项目用地行为未造成持续、重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为”。2023年12月19日，陆丰市碣石镇人民政府出具《证明》，证明陆丰市碣石镇人民政府对陆丰核电该违法行为仅予以罚款处理，涉及其他处罚措施不再执行。陆丰核电已就本次募投项目办理了用地手续，并于

2024年6月27日取得粤（2024）陆丰市不动产权第0004050号、粤（2024）陆

丰市不动产权第0004051号不动产权证书。截至本补充法律意见书出具之日，陆丰核电已取得广东陆丰核电站5、6号机组开工所需项目核准、环评审批、用地

权属证书、用海权属证书、建造许可等各项审批文件并已全面开工建设，不存在未批先建情形。

针对部分已建成且投入使用的无证配套建筑，因陆丰核电于2024年6月方办理完毕该等建筑所在土地的权属证书，故截至本补充法律意见书出具之日仍存在未批先建的情形。陆丰核电正在与当地主管部门沟通、协调推进各项建设审批手续办理工作，并计划陆续完善对应建设审批手续并取得该等建筑的房屋权属证书。

综上所述，本次募投项目建设历史上存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，且陆丰核电因用地问题受到当地主管部门的处罚；除上述部分用地因未经批准擅自占用受到相关主管部门处罚的情形外，本次募投项目不存在其他行政处罚情形，发行人已建立健全相关内部控制制度和业务规范指引，加强项目开发建设中的用地、用海规范并逐步解决历史上存在的瑕疵事项。

截至本补充法律意见书出具之日，相关行政处罚已结案且不属于重大违法行为，陆丰核电已取得广东陆丰核电站5、6号机组开工所需项目核准、环评审批、用地权属证书、用海权属证书、建造许可等各项审批文件并已全面开工建设。项

28国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

目所涉部分配套建筑虽然未办理建设审批手续及房屋权属证书，但陆丰核电可以使用、处置该等房屋，且该等建筑物为核电项目非核心生产设施，不涉及主要生产用途，且陆丰核电报告期内未因此受到建筑市场监管领域、生态环境领域、安全生产领域等主管部门的处罚，目前正在积极推进办理相应的审批手续。因此，本次募投项目未批先建情形已基本消除，尚未办理完成上述配套建筑的建设审批手续及房产权属证书事宜不会对本次募投项目实施造成重大不确定性，不会构成本次发行的实质性障碍。

4.结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事

会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定

（1）本次募投项目的具体投资构成明细及本次发行董事会前的投资情况

本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

490000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元项目预计总投拟投入本次募序号项目名称入金额集资金金额

1广东陆丰核电站5、6号机组项目4086538.00490000.00

合计4086538.00490000.00

根据广东陆丰核电站5、6号机组可行性研究报告，本次募投项目工程总投资408.65亿元，主要包括工程费用（含前期准备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP 工程）、工程其他费用、2/3 首炉核燃料费、基本预备费、建设期贷款利息、

铺底流动资金等。根据发行人的说明，本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目的具体投资构成明细及本次发行董事会前（本次发行董事会召开日为2024年

6月21日，为便于计算，本次发行董事会前投入均以截至2024年6月30日进行核算）的投资情况如下：

单位：万元

29国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

本次发行董事序号工程或费用名称投资金额是否属于资本性支出会前投入金额一工程费用2578929911562二工程其他费用696406147035

三2/3首炉核燃料费140981/

四基本预备费168293/

五扣减国内增值税-287990-62477基本预备费、价差预备

工程基础价（静态投资）（一～五）费、铺底流动资金等项

3296618996120

部分合计目为非资本性支出，本六价差预备费6063/次募集资金净额将全七建设期贷款利息46740229949部用于资本性支出部

工程建成价（动态投资）（一～七）分

37700841026069

部分合计

八铺底流动资金23079/九建设期可抵扣增值税29337562477项目计划总资金40865381088546

注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

（2）本次募投项目在建工程核算情况

根据发行人的说明，发行人对本次募投项目在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

发行人核电项目的在建工程按照工程性质主要分为：（1）建筑工程：包括前

期准备工程（包括四通一平）、核岛土建、常规岛土建和 BOP 土建；（2）安装工

程：包括核岛安装、常规岛安装和 BOP 安装；（3）在安装设备：包括核岛设备

供货、常规岛设备供货、BOP 辅助系统供货；（4）待摊支出：包括核燃料初装

料供货、工程服务、机组联合调试运转、基建管理费、生产准备费、基建期财务

费用、无法分摊到具体设备上的进口关税与不能抵扣的增值税、不可预见费等。

（3）本次募投资金不包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例符合要求

*董事会前投入资金情况

本项目总投资额为408.65亿元。根据发行人的说明，截至2024年6月30

30国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）日（本次发行董事会决议日为2024年6月21日）已投资108.85亿元，尚未投资299.80亿元，其中公司拟使用募集资金投入金额为49亿元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。

*非资本性支出比例符合要求

a. 相关法规要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定，就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。......（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”b. 本次募投项目的非资本性支出情况

根据发行人的说明，本次可转债募集资金不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设中的资本性支出部分。经本所律师核查，本次募集资金不存在用于非资本性支出的情形，非资本性支出占比未超过30%，符合相关法规要求。

（4）本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定，发行人本次募集资金投入符合相关规定的具体情况如下：

《监管规则适用指引——发行类第7本次募集资金投入符合相关规定号》7-4的相关规定

*发行人已经制订《募集资金管理规定》，本*上市公司募集资金应当专户存储，不次发行 A 股可转换公司债券的募集资金将存得存放于集团财务公司。募集资金应服放于经公司董事会批准开立的专项账户中，具务于实体经济，符合国家产业政策，主体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授要投向主营业务。对于科创板上市公权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金司，应主要投向科技创新领域专项账户的相关信息。本次募投项目服务于实

31国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）《监管规则适用指引——发行类第7本次募集资金投入符合相关规定号》7-4的相关规定体经济，投向主营业务，实施符合能源安全、碳达峰碳中和等国家重大战略方向，符合国家能源发展的产业政策

*发行人系深交所主板上市公司，不适用科创板投向科技创新领域的相关规定

*募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的

本次募集资金不涉及收购企业股权，不涉及跨控制权的相关情况。募集资金用于跨境境收购收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍

*发行人已在《募集说明书》中按照相关规定

对本次募集资金具体情况进行披露，发行人拥*发行人应当充分披露募集资金投资有丰富的核电站建设运营管理经验，并已作好项目的准备和进展情况、实施募投项目技术、人才、市场方面的储备工作，具备实施的能力储备情况、预计实施时间、整体本次募投项目的能力

进度计划以及募投项目的实施障碍或*本次募投项目已取得项目建设所需要项目风险等。原则上，募投项目实施不应存核准、用地审批、用海审批、环评批复、建造在重大不确定性许可等前置审批程序，并分别于2022年9月

8日、2023年8月26日全面开工建设，项目

实施不存在重大不确定性截至2024年6月30日（本次发行董事会决议日为2024年6月21日），本次募投项目已投*发行人召开董事会审议再融资时，已资108.85亿元，尚未投资299.80亿元，其中投入的资金不得列入募集资金投资构

公司拟使用募集资金投入金额为49亿元，本成次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金

*保荐机构应重点就募投项目实施的*保荐人已在发行保荐书、保荐工作报告中根

准备情况，是否存在重大不确定性或重据相关规定就本次募投项目进行核查并发表大风险，发行人是否具备实施募投项目意见的能力进行详细核查并发表意见。保荐*发行人已在《募集说明书》等与本次发行相机构应督促发行人以平实、简练、可理关的申请文件中以平实、简练、可理解的语言

32国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）《监管规则适用指引——发行类第7本次募集资金投入符合相关规定号》7-4的相关规定

解的语言对募投项目进行描述，不得通对募投项目进行描述，不存在通过夸大描述、过夸大描述、讲故事、编概念等形式误讲故事、编概念等形式误导投资者的情形导投资者。对于科创板上市公司，保荐*发行人系深交所主板上市公司，不涉及科创机构应当就本次募集资金投向是否属板上市公司专项核查意见于科技创新领域出具专项核查意见综上，本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

5.防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前

次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响

（1）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合

前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

*前次募集资金投资项目不存在变更情形

发行人前次募集资金投资项目包括“阳江5号、6号机组”项目、“防城港3号、4号机组”项目和“补充流动资金”项目。截至基准日，前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。

*前次募集资金投资项目延期情况

根据发行人首次公开发行股票（A 股）招股说明书（预先披露）中披露的募

集资金投资项目计划投产时间，“阳江5号、6号机组”项目实际投产时间与计划投产时间整体一致，“防城港3号、4号机组”项目实际投产时间与计划投产时间存在差异，具体情况如下：

是否延项目名称计划投产时间实际投产时间注期

阳江5号、阳江5号机组于2013年9月开工建阳江5号机组于2018否

6号机组设，计划于2018年下半年建成投产；年7月建成投产，阳江

33国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否延项目名称计划投产时间实际投产时间注期阳江6号机组于2013年12月开工建6号机组于2019年7设，计划于2019年建成投产月建成投产防城港3号机组于防城港3防城港3号机组于2015年12月开工

2023年3月建成投产，

号、4号机建设，4号机组于2016年12月开工是防城港4号机组于组建设，均计划于2022年建成投产

2024年5月建成投产注：2020 年 1 月 21 日，公司披露《关于首次公开发行 A 股股票募集资金使用完毕及注销部分专用账户的公告》（2020-004），截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金均按照原定用途使用。

*前次募集资金投资项目延期已履行内部决策程序与披露义务

2022年1月18日，因防城港3号、4号机组项目无法按照预定计划建成投产，经过审慎论证，发行人严格履行内部决策程序，确认调整“防城港3号、4号机组”项目建成投产时间，并于2022年1月26日披露《关于防城港3号及4号机组建设进展的公告》（2022-008）。

2022年12月9日，鉴于防城港3号机组已于2022年11月28日完成首次装料，但预计投产时间将有所推迟，经过审慎论证，发行人严格履行内部决策程序，确认再次调整“防城港3号、4号机组”项目建成投产时间，并于2022年

12月21日披露《关于防城港3号机组建设进展的公告》（2022-065）。

2023年3月24日，发行人披露《关于防城港3号机组即将具备商业运营条件的公告》（2023-021），防城港3号机组于2023年3月25日完成所有调试工作，具备商业运营条件。

2024年5月24日，发行人披露《关于防城港4号机组即将具备商业运营条件的公告（》2024-028），防城港4号机组于2024年5月25日完成所有调试工作，具备商业运营条件。

“防城港3号、4号机组”项目作为发行人“华龙一号”示范工程及首堆项目，核电项目具有投资规模大、技术密度高、建设周期长等特点，为实现项目高质量投产，项目建设过程中会进行整体评估、稳健推进，根据项目实际进行谨慎论证并优化调整。与此同时，在建期间受到外部客观因素的影响，进而导致“防

34国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）城港3号、4号机组”项目存在延期情形，防城港3号、4号机组已分别于2023年3月、2024年5月建成投产，截至本补充法律意见书出具之日，前次募投项目均运行良好。

综上所述，发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。前次募集资金项目“防城港3号、4号机组”项目存在延期情形，发行人已履行内部决策程序与信息披露义务，前次募投项目延期因素均已消除。

（2）说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响*前募项目已实现的效益情况，是否达到预期效益，前募可行性分析是否合理谨慎

公司前次募投项目“阳江5号、6号机组”项目中两台机组分别于2018年7月、2019年7月建成投产，“防城港3号、4号机组”项目中两台机组分别于2023年3月、2024年5月建成投产，“补充流动资金”项目因不产生实际效益，故以下仅对前次募投项目中的建设类项目进行效益分析。

根据公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书关于前次募投项目经济效益

评价的相关披露内容，发行人前次募投项目的预计效益承诺指标为项目资本金内部收益率（税后）。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-6前次募集资金使用情况”的要求，“实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致”。因此，以截至2024年9月30日测算的项目资本金内部收益率指标衡量前次募投项目预期效益实现情况。

考虑到项目资本金内部收益率是基于项目在一个完整经营周期内经营现金

流的测算，前次募投项目在可行性研究报告中测算的运行期间经济计算期均为

30年，因此，为保证计算口径的一致，在测算前次募投项目截至2024年9月30日的项目资本金内部收益率（税后）时，主要依据以下假设：

a. 以截至 2024 年 9 月 30 日为基准，测算每台机组已商业运行的月份数（向上取整计算），按照月份数进行年化处理；

b. 建设期的项目投资金额依据发行人财务报表数据进行计算，已商业运行期间的各机组数据以实际数据为准；

35国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

c. 剩余运行期间内，暂不考虑各因素发生变化的情形，也不考虑各因素变化对剩余运行期间现金流量的影响，剩余运行期间内的现金流量以可行性研究报告的估算数据进行计算；

d. 项目资本金内部收益率计算原则的其他假设与前次募投项目可行性研究报告一致；

e. 剩余运行期间暂不考虑基于截至 2024年 9月 30日已投产数据进行预测，主要原因如下：i. 核电项目效益测算涉及因素较多，运行期间经济计算期为 30年，基于核电行业的特殊性以及已实现数据具有一定的不稳定性，难以合理估计剩余运行期间的现金流量，测算结果可能偏离较大，缺乏严谨性，也不符合核电行业客观实际；ii. 前次募投项目中的“防城港 3 号、4 号机组”项目投产时间较短（其中4号机组投产时间不足5个月），商业运行尚未进入稳定期，目前已商业运行数据不具有可参考性。

基于上述假设，前次募投项目截至2024年9月30日模拟测算的项目资本金内部收益率与预期项目资本金内部收益率的比较情况如下：

截至2024年9月30日模是否达到预项目名称预期效益拟测算的已实现效益期效益项目资本金内部收益率项目资本金内部收益率

阳江5号、6号机组是（税后）约为10%（税后）约为12.72%项目资本金内部收益率项目资本金内部收益率

防城港3号、4号机组是（税后）约为9%（税后）约为9.43%

注：上述模拟测算仅为比较前次募投项目截至2024年9月30日的实际实现情况，测算结果不视作发行人对前次募投项目资本金内部收益率指标的预测。在剩余运行期间内，前次募投项目可能会受到各项因素的影响，进而导致未来实际效益较当前测算存在偏差。

综上所述，基于上述假设，截至2024年9月30日，发行人模拟测算的项目资本金内部收益率已达到预期的项目资本金内部收益率，发行人前次募投项目效益实现已达到预期效益。

为了进一步衡量前次募投项目截至2024年9月30日的项目效益实现情况，考虑到净利润数据是项目资本金内部收益率的计算基础，也能够较好地反映前次募投项目的效益实现情况。因此，对前次募投项目投产以来的累计实现净利润与累计预期净利润进行比较。截至2024年9月30日，前次募投项目投产期间内的

36国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

净利润实现情况如下：

项目投产期间实现净利润（万元）累计净利润实现情况

2018年7至12月55056.44

2019年度86534.76

2020年度118732.65

2021年度226399.88项目投产以来累计实现净利润

阳江5号、

2022年度210454.56为105.57亿元，高于同口径下

6号机组

2023年度185845.56的累计预期净利润33.68亿元

2024年1至9月172652.74

2018年7月至2024

1055676.59年9月

2023年3至12月91125.40

防城港3项目投产以来累计实现净利润

2024年1至9月53633.34

号、4号机为14.48亿元，高于同口径下的

2023年3月至2024

组144758.74累计预期净利润-0.92亿元年9月注：累计预期净利润计算以各机组实际投产后运行时间（截至2024年9月30日）为基础，将可行性研究报告中对应运行期间的预期净利润数进行加总。防城港3、4号机组系发行人三代核电技术“华龙一号”首堆项目，截至2024年9月30日，项目商业运行时间较短

（3号机组运行时间不超过19个月、4号机组运行时间不超过5个月），对应的累计预期净

利润金额较低，随着商业运行时间增加，单位发电成本将会整体降低，累计预期净利润也将整体提升。

根据上表中前次募投项目的累计实现净利润和累计预期净利润的比较，截至基准日，前次募投项目中“阳江5号、6号机组”项目和“防城港3号、4号机组”项目投产以来的累计实现净利润已达到累计预期净利润，净利润实现情况较好。

除上述效益实现已达到预期效益外，发行人前次募投项目的整体产能利用情况也相对较好，均已达到可行性研究报告中的测算值（约80%）。截至2024年9月30日，前次募投项目投产期间内的产能利用情况如下：

项目投产期间能力因子（%）

2018年7至12月5号（99.60）

阳江5号、6号机组

2019年度5号（82.10）、6号（95.99）

37国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2020年度5号（92.64）、6号（81.82）

2021年度5号（94.40）、6号（98.02）

2022年度5号（92.72）、6号（93.56）

2023年度5号（92.34）、6号（90.91）

2024年1至9月5号（99.99）、6号（99.99）

2018年7月至2024年9月5号（92.61）、6号（92.78）

2023年3至12月3号（98.20）

防城港3号、4号机组2024年1至9月3号（70.25）、4号（99.97）

2023年3月至2024年9月3号（84.40）、4号（99.97）注：在可行性研究报告中，项目以每年7000小时的发电时长作为测算基础（约为全年时间的80%）。上表以能力因子衡量产能利用情况，机组能力因子是指可发电量与参考发电量的比值，用%表示，以能力因子数值与80%测算值进行比较。

“防城港3号、4号机组”项目中的3号机组于2024年1-9月期间存在能力

因子较低的情形，主要系防城港3号机组于2024年上半年开展首次大修，属于核电机组正常运营范围内的检修活动，上述因素不会对项目整体效益实现产生影响。发行人始终重视并推动在运机组长期安全稳定运行，抓住机遇多发满发，争取更多的电量和更好的利用率。近年来，公司管理的在运机组平均能力因子保持较高水平，处于WANO业绩指标先进水平。随着 2024年上半年首次大修完成后，防城港3号机组已并网运行，自投产后至2024年9月30日，防城港3号机组累计能效因子已达84.40%，效益实现已达到预期产能利用情况。

综上所述，截至2024年9月30日，公司前次募投项目投产以来的效益实现已达到预期效益，前次募投项目净利润实现情况和整体产能利用情况相对较好，均已达到可行性研究报告中的测算值。因此，前次募投项目可行性分析具有合理性、谨慎性。

*本次募投项目与前次募投项目“防城港3、4号机组”主要收益数据处于

同等水平，本次募投项目测算的相同运行期间累计预期净利润低于前次募投项目“防城港3、4号机组”投产以来的累计实现净利润，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性

核电站项目属于由国务院核准的项目，由国家发改委审核后报国务院核准，前次募投项目可行性研究报告按照编制时点适用的相关依据、标准进行编制，严

38国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）格履行核电项目申请的核准审查程序。本次募投项目“广东陆丰核电站5、6号机组项目”采用“华龙一号”三代核电技术，与前次募投项目“防城港3号、4号机组”采用相同的技术路线，在项目效益测算方面，主要依据《核电厂建设项目经济评价方法》（NB/T 20048-2011）等相关规定对项目效益情况进行测算，项目效益测算逻辑基本一致，不存在实质性差异。

根据项目可行性研究报告，收入、成本费用、利润、净利润率等主要测算数据如下：

防城港3号、4项目号机组（前次募本次募投项目差异说明投项目）

2375.2

机组容量（MW） （实际运行容 2400 不存在实质性差异量为2376）技术路线华龙一号华龙一号无差异运行期间经济计

30年30年无差异

算期

累计上网电量差异较小，主要系机组容量和厂用

441766464866

(GWh) 电率差异所致

差异较小，主要系电价和电量差异所致，其中，前次募投项目预测电

价（0.434元/千瓦时，含税价）高于本次募投项目（0.397元/千瓦时，含税价），主要系前次募投项目作为累计产品销售收

1643.391636.42发行人“华龙一号”首台（批）核入（亿元）

电机组或示范工程进行申报核准，上网电价可以适当提高，且预测电价均低于所在地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝加价），符合行业规定，差异具有合理性差异较小，在核电项目测算中，项目所在地区以及厂址差异会影响折累计总成本费用

1140.221146.84旧费、摊销费、用水费、税费等测（亿元）算指标，上述因素影响较小，不会导致实质性差异累计总成本费用

占累计产品销售69.38%70.08%不存在实质性差异收入的比例

折旧费、核燃料

费、财务费用、大不存在实质性差异，主要五项内容修理费、乏燃料后合计占总成本费用的比例均约为

59.10%58.70%

处理费主要五项85%左右，前次募投项目与本次募合计占累计产品投项目之间不存在实质性差异销售收入的比例

累计工资及福利人均取值标准一致，均为24万元/

48.6856.45费（亿元）年，项目所在地区不影响上述取值，

39国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

防城港3号、4项目号机组（前次募本次募投项目差异说明投项目）

主要系定员人数差异所致，本次募投项目系陆丰核电首期项目，考虑项目建设运营的经验累积及同一核

电基地管理人员的集约化，扩建项目的定员人数通常小于首期项目，上述差异具有合理性

差异较小，主要系具体项目差异所累计净利润（亿致，核电项目的成本、费用测算涉

422.49393.95

元）及因素较多，均严格按照行业规范要求进行参数设定和审查

累计净利润率25.71%24.07%不存在实质性差异

根据发行人最近三年已经审计的财务数据，发行人核电业务运营、电力销售及相关技术服务分部的净利润率数据如下：

项目2023年度2022年度2021年度

核电业务运营、电力销

26.48%25.71%26.28%

售及相关技术服务

根据上表，前次募投项目“防城港3号、4号机组”与本次募投项目除根据实际情况存在较小的差异外，主要收益、成本费用、净利润率等指标处于同等水平，本次募投项目累计净利润率为24.07%，净利润率水平略低于发行人最近三年的电力相关业务的净利率水平，项目收益测算具备谨慎性、合理性。

前次募投项目“防城港3号、4号机组”的效益实现数据与本次募投项目的

预期效益数据比较如下：

项目防城港3号、4号机组（已实现）本次募投项目（预期数）

机组容量（MW） 2376 2400

截至2024年9月30日，首台机假设项目投产后的运行时长组已累计运行19个月，第二台机与前次募投项目一致，即首台运行期间选取口径组已累计运行5个月（运行时间机组累计运行19个月，第二向上取整计算）台机组累计运行5个月

累计净利润数（亿元）14.481.53

根据上表，截至2024年9月30日，前次募投项目“防城港3号、4号机组”投产以来累计实现净利润为14.48亿元。参照前次募投项目投产以来累计实现净

40国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

利润对应的运行时间，如本次募投项目中的5号机组投入商运19个月、6号机组投入商运5个月，则以本次募投项目可行性研究报告的测算数据计算，对应运行时间的累计预期净利润为1.53亿元，本次募投项目对应运行时间的累计预期净利润低于前次募投项目投产以来的累计实现净利润。

前次募投项目“防城港3号、4号机组”系发行人“华龙一号”首堆项目，两台机组已分别于2023年3月、2024年5月投入商业运行。近年来，随着“华龙一号”核电项目进入批量化建设阶段，发行人已有多台在建的“华龙一号”核电机组，已积累一定的“华龙一号”核电项目建设和运营经验，三代核电机组的经济性也在不断优化，在其他因素不发生变化的情况下，本次募投项目预计效益具有较强的可实现性。

综上所述，本次募投项目测算的相同运行期间累计预期净利润低于前次募投项目“防城港3、4号机组”投产以来的累计实现净利润，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。

*本次募投项目与发行人及同行业上市公司披露的“华龙一号”三代核电技术项目的经济效益指标处于同等水平本次募投项目严格按照核电行业相关规定对项目资本金内部收益率等指标

进行项目经济效益分析，根据本次募投项目的可行性研究报告，按照总装机容量

2*1200兆瓦，年利用小时7000小时等参数条件，以项目建设期58个月、两台

机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，在各项计算参数不发生变动的情况下，本次募投项目资本金内部收益率预计可达9%水平，投资经济效益良好。

根据发行人以及同行业上市公司在历次股权融资公告文件中已公开披露的

4个“华龙一号”三代核电技术项目的经济效益测算指标，上述项目的资本金内

部收益率（税后）大多为9%（仅1个项目为8.34%）。

因此，本次募投项目预计项目资本金内部收益率（税后）与发行人以及同行业上市公司披露的“华龙一号”三代核电技术项目的经济效益指标处于同等水平，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。

（二）核查程序及核查意见

1.核查程序

41国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅《上市公司国有股权监督管理办法》《国务院国资委授权放权清单

（2019年版）》等相关文件；查阅发行人2024年第三季度报告，取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至2024年9月30日的主要股东名册；查阅发行人截至本次发行董事会决议日前二十个交易日公司 A 股股票交易

价格并计算均价，测算本次发行对发行人控股股东持股比例的影响；了解本次发行已履行的审批程序，取得发行人控股股东关于本次发行认购的承诺以及关于本次认购审批流程及进展的说明。

（2）查阅核电行业政策、核电行业研究报告、中国核能行业协会相关报告、广东地区用电统计数据等公开披露信息，了解行业政策和发展情况；查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目装机容量、预计发电量、预计上网电量等数据；查阅核电行业可比上市公司募投资金用于核电项目建设情况以及广东

地区在运核电项目消纳情况，取得发行人关于本次募投项目新增产能消化措施的说明。

（3）访谈陆丰核电相关人员，了解陆丰核电项目的各期建设安排、各机组计划与实际用地、用海情况、核电项目建设审批手续；查阅《核电中长期发展规划（2005～2020年）》《广东省能源发展“十四五”规划》，取得并查阅各期机组已取得的可行性研究报告等文件；取得并查阅陆丰核电项目各机组已取得的项目

合规手续及各项批准文件；访谈陆丰核电相关人员，了解陆丰核电被陆丰市碣石镇人民政府处罚的具体情况，取得并查阅行政处罚决定书、陆丰核电缴纳罚款的付款凭证、有权机关出具的证明文件；取得并查阅陆丰核电当地主管部门出具的

合规证明文件、陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》；查阅发行人

内部控制相关制度，了解发行人报告期内内部控制制度执行情况，取得发行人关于加强核电项目规范采取相关措施的说明以及《关于本次募投项目用地、用海规范情况的说明》；查阅《关于与新股发行相关其他事项的承诺》、访谈发行人相关人员，核查报告期内陆丰核电相关处罚是否涉及承诺履行情形以及承诺履行情况。

（4）查阅本次募投项目的可行性研究报告等资料，了解具体投资构成明细、各明细项目主要投资内容，了解各项支出是否属于资本性支出；查阅本次发行的相关决议及公告，查阅发行人在建工程科目核算制度等资料，了解发行人截至

2024年6月30日广东陆丰核电站5、6号机组项目投资核算明细情况；查阅发

42国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

行人《募集资金管理规定》以及投资管理内控制度，了解发行人募集资金存管等相关规定；查阅陆丰核电项目投资控制月报（2024年6月）等资料，了解本次募投项目截至2024年6月30日资金投入情况以及资金投入在各投资明细中的构成；查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类

第7号》，核查非资本性支出比例是否符合要求以及本次募集资金投入是否符合相关规定。

（5）取得并查阅发行人 IPO 披露的前次募投项目信息、发行人披露的募集

资金使用情况报告等资料，了解募集资金使用和项目进展情况；取得并查阅前次募投项目的可行性研究报告，了解发行人前次募投项目效益测算假设、测算过程以及关于净利润、利用小时数等测算结果；取得前次募投项目投产后至2024年

9月30日各机组净利润、能力因子经营数据等资料，了解前次募投项目经营情况；查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、发行人信息披露公告等文件，取得发行人“防城港3号、4号机组”项目延期内部审议文件，核查前次募投项目延期是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；查阅同行业上市公司“华龙一号”三代核电技术项目公开披露信息，了解“华龙一号”三代核电技术项目效益测算情况。

2.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）根据相关法律法规及中广核内部管理制度规定，若中广核参与本次认购，无需获得国资委审批同意，中广核履行内部审批程序后即可参与本次可转债发行认购。

（2）从核电消纳政策、募投项目预计上网电量、广东地区电力市场供需、同行业可比公司情况来看，核电作为清洁能源受到国家政策大力支持，具备良好的发展前景和广阔的市场空间，本次募投项目新增的产能规模具备合理性，新增产能消纳的风险相对较小。

（3）本次募投项目建设历史上存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，且陆丰核电因用地问题受到当地主管部门的处罚；除上述部分用地因未经批准擅自占用受到相关主管部门处罚的情形外，本次募投项目不存在其他行政处罚情形，发行人已建立健全相关内部控制制度和业务规范指引，加强项目开发建设中的用地、用海规范并逐步解决历史上存在的瑕疵事项。截至本补充法律意见书

43国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

出具之日，相关行政处罚已结案且不属于重大违法行为，陆丰核电已取得广东陆丰核电站5、6号机组开工所需各项审批文件并已全面开工建设。项目所涉部分配套建筑虽然未办理建设审批手续及房屋权属证书，但陆丰核电可以使用、处置该等房屋，且该等建筑物为核电项目非核心生产设施，不涉及主要生产用途，且陆丰核电报告期内未因此受到建筑市场监管领域、生态环境领域、安全生产领域

等主管部门的处罚，目前正在积极推进办理相应的审批手续。因此，本次募投项目未批先建情形已基本消除，尚未办理上述配套建筑的建设审批手续及房产权属证书事宜不会对本次募投项目实施造成重大不确定性，不会构成本次发行的实质性障碍。

（4）本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6

号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目在本次发行董事会决议前已经开始投资建设，募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金；本次募集资金不存在用于非资本性支出的情形，非资本性支出占比未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

（5）发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。前次募集资金项目“防城港3号、4号机组”项目存在延期情形，已履行内部决策程序与信息披露义务；截至2024年9月30日，发行人前次募投项目投产以来的效益实现已达到预期效益，前次募投项目净利润实现情况和整体产能利用情况均已达到可行性研究报告中的测算值，前次募投项目可行性分析具有合理性、谨慎性；本次募投项目与前次募投项目“防城港3、4号机组”主要收益数据处于同等水平，本次募投项目测算的相同运行期间累计预期净利润低于前次募投项目“防城港3、4号机组”投产以来的累计实现净利润，本次募投项目与发行人以及同行业上市公司披露的“华龙一号”三代核电技术项目

的经济效益指标处于同等水平，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。

二、《审核问询函》问题2

报告期内，发行人关联交易类型包括核燃料物资供应与服务、技术支持与维修服务、综合服务、金融服务等。2018年，广核集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺“最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混

44国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。”部分相关机组已于2019年-2021年陆续开工建设，即将满5年。

发行人于2022-2024年存在因未经批准用地用海等事项受到行政处罚的情形，于2021年因项目建设施工产生承包商合同索赔导致营业外支出1.72亿元。根据发行人 IPO 招股说明书，广核集团于 2018 年 9 月 20 日出具《关于与新股发行相关其他事项的承诺》，涉及自有物业规范运营等事项。

请发行人补充说明：（1）结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；本次募投项目实施

后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺；（2）发行人现有涉及同业竞争的业务是否于首

发上市时已存在，发行人及相关方是否已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺，如是，请说明目前承诺履行情况，上市后是否存在新增同业竞争或违反承诺的情形；说明本次募集资金投入后，是否存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（3）结合履行避免同业竞争相关承诺的预计

资金支出、公司货币资金、资产负债结构和现金流量状况等，量化分析说明是否具备本次发行可转债的偿债能力；（4）结合报告期内行政处罚决定书具体表述、

发行人行为及处罚依据情节划分、所涉金额及重要性、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在构成损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的

重大违法行为，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否符合规定；（5）结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍；（6）结合前述（4）（5）相关内容，说明《关于与新股发行相关其他事项的承诺》等公开承诺的具体履行情况，是否存在违反承诺的情形。

请发行人补充披露（3）（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。请保荐人、发行人律师、

45国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

会计师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条、6-2条相关要求出具专项说明。

回复：

（一）核查内容

1.结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，

决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；本次募投项目实施后是否会新增显失

公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺

（1）报告期内公司关联交易金额及占比情况

报告期内，公司向关联方采购金额占营业成本的比重为22.42%、26.97%、

30.92%和28.90%，公司向关联方销售金额占营业收入的比重为32.55%、35.18%、

30.33%和28.59%，最近一期呈现下降态势。相关交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司与中广核及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。

*重大关联交易情况

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：

a. 重大关联交易的判断依据及标准

参考《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》，公司的重大关联交易为：i. 公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易（提供担保除外）；ii. 公

司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；iii. 经公司董事会或股东会审议通过的一次性关联交易。

b. 重大经常性关联交易

i. 采购商品/接受劳务

单位：万元

46国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年1-9

关联方名称主要交易内容2023年度2022年度2021年度月采购核燃料服

铀业公司620634.72960795.26968255.83696175.88务

广利核采购技术服务81447.3272586.6842261.2752093.68中广核新能源海上风电（汕采购劳务服务--8.85-尾）有限公司采购核燃料服

法马通108967.57102467.3487487.2881378.21务核工业二三建

采购工程服务135886.28186017.50128941.73185211.09设采购劳务服务

红沿河核电2538.183051.923886.67496.95和技术服务

总计/949474.071324918.701230841.631015355.82占营业成本的

/24.10%25.07%22.27%18.84%比例

注1：公司2021年度、2022年度、2023年度的财务数据均摘引自经毕马威会计师审计

的财务报告，2024年1-9月的财务数据摘引自公司2024年第三季度未经审计的财务报表，下同。

注2：重大关联交易金额指公司对关联方单体的交易金额，不含关联方下属子公司，下同。

报告期内，公司向铀业公司主要采购核燃料服务，向中广核新能源海上风电（汕尾）有限公司主要采购劳务服务，向广利核主要采购技术服务，向法马通主要采购核燃料服务，向红沿河核电主要采购劳务服务和技术服务，向核工业二三建设主要采购工程服务，合计采购金额分别为1015355.82万元、1230841.63万元、1324918.70万元和949474.07万元，占营业成本的比例分别为18.84%、

22.27%、25.07%和24.10%。

ii. 出售商品/提供劳务

单位：万元

47国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年1-9

关联方名称主要交易内容2023年度2022年度2021年度月

提供综合、技术

苍南核电624895.85724809.04398382.40203923.16和工程服务

提供综合、技术

惠州核电547714.00808838.50589541.93350026.57和工程服务中广核新能源（象山）有提供工程服务17490.41121899.5525400.19-限公司

提供综合、工程

铀业公司2302.963724.593165.775791.32和技术服务中广核（嵊泗）新能源有提供工程服务21.811781.17-717.65104750.18限公司

提供综合、工程

广利核5.851540.891798.281918.71和技术服务中广核新能提供工程和技

源南通有限--2106.6638481.85153244.00术服务公司中广核汕尾

新能源有限提供工程服务-1718.7032214.68853044.43131.72公司中广核新能源（惠州）有提供工程服务-868.17778.95117973.84396450.18限公司中广核新能源海上风电提供工程和综

-6318.17-12551.88136984.37585687.10（汕尾）有限合服务公司

港核投销售电力451673.04597405.36585388.47538970.47

宁德第二核

提供工程服务59219.2971806.064304.3137820.60电

红沿河核电提供工程服务58824.75138038.21114958.01182643.02

48国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年1-9

关联方名称主要交易内容2023年度2022年度2021年度月

总计/1753242.922488178.462868706.182561357.03占营业收入

/28.16%30.14%34.64%31.75%的比例

报告期内，公司向铀业公司主要提供综合、工程和技术服务，向中广核汕尾新能源有限公司主要提供工程服务，向惠州核电主要提供综合、技术和工程服务，向苍南核电主要提供综合、技术和工程服务，向中广核新能源海上风电（汕尾）有限公司主要提供工程和综合服务，向中广核新能源（惠州）有限公司主要提供工程服务，向中广核新能源南通有限公司主要提供工程和技术服务，向中广核（嵊泗）新能源有限公司主要提供工程服务，向广利核主要提供综合、工程和技术服务，向中广核新能源（象山）有限公司主要提供工程服务，向港核投主要销售电力，向红沿河核电主要提供工程服务，向宁德第二核电主要提供工程服务，合计销售金额分别为2561357.03万元、2868706.18万元、2488178.46万元和

1753242.92万元，占营业收入的比例分别为31.75%、34.64%、30.14%和28.16%。

iii. 关联租赁

（i）发行人作为出租方

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

广利核111.50-247.77148.66

宁德第二核电4.86---

红沿河核电-73.9873.9891.21

合计116.3673.98321.75239.87

占营业收入的比例报告期内占比均小于0.01%（ii）发行人作为承租方

单位：万元

2024年1-9月

租赁资产种简化处理的短未纳入租赁支付的承担的增加出租方名称类期租赁和低价负债计量的租金租赁负的使

49国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

值资产租赁的可变租赁付债利息用权租金费用（如适款额（如适支出资产用）用）

红沿河核电房屋建筑物--45.361.63-

2023年度

简化处理的短未纳入租赁承担的增加期租赁和低价负债计量的租赁资产种支付的租赁负的使出租方名称值资产租赁的可变租赁付类租金债利息用权租金费用（如适款额（如适支出资产用）用）

红沿河核电房屋建筑物--45.222.97-

2022年度

简化处理的短未纳入租赁承担的增加期租赁和低价负债计量的租赁资产种支付的租赁负的使出租方名称值资产租赁的可变租赁付类租金债利息用权租金费用（如适款额（如适支出资产用）用）

红沿河核电房屋建筑物--79.5714.00176.48

2021年度

简化处理的短未纳入租赁承担的增加期租赁和低价负债计量的租赁资产种支付的租赁负的使出租方名称值资产租赁的可变租赁付类租金债利息用权租金费用（如适款额（如适支出资产用）用）

红沿河核电房屋建筑物--3.700.80-注：上表中“支付的租金”不含“简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）”。

iv. 金融服务

报告期内，根据发行人与中广核签署的《金融服务框架协议》，中广核及其下属金融服务提供方向发行人提供金融服务，主要包括但不限于存款、贷款、委托贷款、基于年度及基于项目的金融顾问服务、结算服务、保险服务及融资租赁服务。具体情况如下：

50国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（i）存款（资金存放）

单位：万元

2024年1-9月

序2024年9月302023年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司2048793.3855998555.9555472435.741522673.16

2华盛投资3776.613441.209468.499803.90

合计2052569.9956001997.1555481904.231532477.06

2023年度

序2023年12月312022年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1522673.1693768727.9393689081.981443027.22

2华盛投资9803.906652.139010.0312161.80

合计1532477.0693775380.0593698092.011455189.02

2022年度

序2022年12月312021年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1443027.22101141380.65101255753.261557399.83

2华盛投资12161.8012225.367141.947078.38

合计1455189.02101153606.01101262895.201564478.21

2021年度

序2021年12月312020年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1557399.8394129341.7293762926.761190984.86

2华盛投资7078.3822197.2719072.333953.44

合计1564478.2194151538.9993781999.081194938.30（ii）资金拆借

报告期内，公司不存在向关联方的资金拆出情况，资金拆入及偿还情况如下：

单位：万元

序号关联方名称2024年1-9月拆入2024年1-9月偿还

51国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

序号关联方名称2024年1-9月拆入2024年1-9月偿还

1财务公司1198714.411140259.01

2华龙国际-10000.00

3华盛投资-271.23

合计1198714.411150530.24

单位：万元序号关联方名称2023年度拆入2023年度偿还

1财务公司2094492.292410241.56

2华盛投资1334.163665.13

3华龙国际-20000.00

合计2095826.452433906.69

注：华龙国际为控股股东合营公司，由于其也纳入《金融服务框架协议》内管理，故此节关于金融服务类关联交易的分析包括华龙国际，下同。

单位：万元序号关联方名称2022年度拆入2022年度偿还

1财务公司3043812.433115849.33

2中广核15000.00-

3华盛投资2602.202642.20

4中广核资本及其子公司-10000.00

5华龙国际20000.0015000.00

合计3081414.633143491.52

单位：万元序号关联方名称2021年度拆入2021年度偿还

1财务公司2486374.282554573.17

2中广核资本及其子公司10004.0019095.27

3华盛投资6132.801000.00

4华龙国际15000.0010000.00

合计2517511.082584668.44（iii）利息收入

52国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司19861.6827111.0119112.4514917.98

其他0.070.100.020.003

合计19861.7527111.1119112.4814917.98（iv）利息支出

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司17849.1922413.8835772.9638470.41

中广核2241.852986.412658.732029.31

华盛投资1.2885.2092.63465.12中广核资本及其子公

--270.012595.56司

华龙国际183.44601.14634.09150.31

合计20275.7826086.6239428.4243710.70

（v）结算、委托贷款及其他金融服务等服务费

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司46.49211.28180.30427.90中广核保险经纪有限

6.19844.35207.86280.78

责任公司

合计52.691055.63388.16708.68

v. 关联担保

报告期内，公司作为担保方，未与控股股东及其控制的其他企业产生关联担保；公司作为被担保方，控股股东及其控制的其他企业产生关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已经履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕

中广核50000.002013.02.202022.02.20是

53国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

担保是否已经履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕

中广核50000.002013.07.042022.07.04是

中广核100000.002013.09.162022.09.16是

中广核100000.002013.12.022022.12.02是

合计300000.00-

截至2022年末，中广核对发行人的担保事项已经全部履行完毕。

vi. 关键管理人员薪酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

关键管理人员报酬847.531142.401676.021288.38

c. 重大偶发性关联交易

报告期内，公司存在2项重大偶发性关联交易，分别为：发行人全资子公司中广核研究院于2022年向数字科技公司转让仿真公司75%股权，转让价格为

5186.19万元；发行人全资子公司工程公司于2023年向财务公司增资60000万元。

*一般关联交易情况

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的一般关联交易情况如下：

a. 一般经常性关联交易

i. 采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

核服集团及其子公司108156.76156972.98147128.34144473.68

数字科技公司及其子公司47931.7192622.9769706.319083.26

能之汇及其子公司9629.1410869.335099.052857.19中广核环保产业有限公司

6038.039555.027595.415800.21

及其子公司

54国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

铀业公司子公司127.291416.48869.10923.77

中广核22.53486.96431.83838.33

财务公司-1295.423951.61-

中广核资本及其子公司-263.21149.724538.78大唐国际发电股份有限公

7901.687846.177232.2510845.52

司

华龙国际3607.9718904.3494.3494.34中国能源建设集团广东省

3418.834041.0710759.211815.89

电力设计研究院有限公司法国电力国际公司及其子

1816.732461.523064.485136.21

公司

中咨公司60.7580.691429.841337.44

其他416.812486.102453.605410.93

合计189128.23309302.25259965.10193155.54

占营业成本的比例4.80%5.85%4.70%3.58%

注：前述“*重大关联交易情况”中单独披露的主体不再于“*一般关联交易情况”及

本表中列示，下同。

报告期内，公司一般性关联采购合计金额分别为193155.54万元、259965.10万元、309302.25万元和189128.23万元，占营业成本的比例分别为3.58%、4.70%、

5.85%和4.80%。

ii. 出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

惠州第二核电12805.51---

中广核风电及其子公司5375.3311321.2016051.4241233.63

苍南第二核电5220.80---

岭湾核电有限公司410.78102.441172.73715.20数字科技公司及其子公

340.39344.86710.33608.02

司

能之汇及其子公司319.12376.66755.621743.96

55国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

中广核国际及其子公司521.21846.87899.189854.85

核服集团及其子公司109.79467.34598.811435.87

铀业公司子公司253.53730.141138.722516.27

中广核50.0962.7021360.372441.68

其他1525.371317.272385.724567.74

合计26931.9215569.4945072.9065117.23

占营业收入的比例0.43%0.19%0.54%0.81%

报告期内，公司一般性关联销售合计金额分别为65117.23万元、45072.90万元、15569.49万元和26931.92万元，占营业收入的比例分别为0.81%、0.54%、

0.19%和0.43%。

iii. 关联租赁

（i）发行人作为出租方

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度数字科技公司及其子公

209.67279.56307.95-

司

核服集团及其子公司63.37399.75323.19357.65

其他3.303.304.2654.93

合计276.35682.62635.40412.58

占营业收入的比例0.00%0.01%0.01%0.01%（ii）发行人作为承租方

单位：万元

2024年1-9月

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种低价值资产量的可变支付的租增加的使出租方名称赁负债利类租赁的租金租赁付款金用权资产息支出费用（如适额（如适用）用）

56国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

中广核房屋建筑物--6654.27154.4317985.37核服集团及

房屋建筑物2207.55-3245.2589.36262.67其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--189.3553.642208.92司

其他房屋建筑物7.84-6.301.14-

合计2215.39-10095.17298.5620456.96

2023年度

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种低价值资产量的可变支付的租增加的使出租方名称赁负债利类租赁的租金租赁付款金用权资产息支出费用（如适额（如适用）用）

中广核房屋建筑物--8844.04462.082100.22核服集团及

房屋建筑物3531.83-2793.16221.88785.02其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--757.3921.59-司中广核环保产业有限公

房屋建筑物7.84----司及其子公司

其他房屋建筑物--40.681.8914.39

合计3539.67-12435.27707.442899.63

2022年度

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种支付的租增加的使出租方名称低价值资产量的可变赁负债利类金用权资产租赁的租金租赁付款息支出费用（如适额（如适

57国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）用）用）

中广核房屋建筑物--11968.94799.16767.71核服集团及

房屋建筑物3281.65-2510.40309.872020.99其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--1201.42186.281353.57司

其他房屋建筑物--97.2560.91160.79

合计3281.65-15778.011356.234303.06

2021年度

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种低价值资产量的可变支付的租增加的使出租方名称赁负债利类租赁的租金租赁付款金用权资产息支出费用（如适额（如适用）用）

中广核房屋建筑物--14161.82448.7526866.32核服集团及

房屋建筑物2926.49-3069.18329.004119.98其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--384.6522.9166.09司

其他房屋建筑物--16.352.357.18

合计2926.49-17631.99803.0131059.56注：上表中“支付的租金”不含“简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）”。

b. 一般偶发性关联交易

报告期内，公司存在1项一般偶发性关联交易为：2022年，阳江核电向铀业公司转让一宗土地使用权，交易金额为3360.00万元。

（2）关联交易的必要性、合理性

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关说明，发行人报告期内发生的关联交易的必要性、合理性情况如下：

58国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

*工程服务

提供工程服务为公司的主营业务之一。鉴于：a. 由于核电工程建设的复杂性以及对安全、可靠保密和过往经验严格要求，在核电站工程建设领域，工程公司是目前国内少数几家具有核电工程管理和建设能力的核电建设公司之一，根据核电行业的惯例，通常各大集团下属的核电业主公司一般委托本集团所属的工程公司开展工程建设相关服务 b. 公司拥有丰富的核电项目建设及管理经验，通过多年的合作，能够持续提供令中广核满意且具备所需标准及质量的核电工程服务；

c. 公司对核电项目的建设及管理经验也可应用于风电、光伏等非核新能源项目

的工程建设中，能满足近年来中广核践行“双碳”战略、推进海上风电等新能源项目建设的相关业务需求。

综合以上原因及禆益，公司持续向中广核提供核电项目及风电、光伏等非核新能源项目的工程建设相关服务。

*综合服务

核电行业对核电站的运行安全、应急事故处理及相关保障工作有严格的要求，中广核提供综合服务的公司专注于提供符合核电安全与保障行业标准的服务，在核电行业的综合服务提供方面具有多年丰富经验，能够满足公司及其下属公司核电站安全运行、应急事故处理及保障等各项条件。同时，由于公司下属核电站均远离城市区域，基础设施及商业环境配套不完善，中广核提供的餐饮、物业、交通、公共物资供应、后勤等综合服务能够以合理的价格有力地支持核电站的日常运营工作。其它外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上的需求。

公司也向中广核提供物业租赁、行政物资处理等综合服务，受益于规模效应，双方在提高效率的同时也节约了成本。

*技术支持与维修服务

核电行业涉及的技术复杂，对安全性有严格要求。公司的子公司与中广核的子公司自其各自成立起便建立了业务关系，相关服务供应商均为其各自领域的专家，拥有提供有关服务所需的许可证及/或配备经验丰富且技能娴熟的技术人员以开展所涉及的专业工作。接受服务一方将因规模优势而受益；就若干复杂的技术支持与维修服务而言，向外部服务供应商采购将增加成本。

因此，经考虑服务质量、价格、对各自业务需求及运营需求的相互了解、对

59国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

各自项目的熟悉程度以及可提供的增值空间等因素，公司于日常及一般业务过程中与中广核相互提供若干技术支持与维修服务，产生可观的规模经济效应，提高效率、节约成本，构建核电业务链及促进可持续发展。

*核燃料物资供应与服务

核电站的运行离不开核燃料的持续供应。核燃料物资是全球管制物资，核燃料物资行业在世界各国都是受到严格管制的行业。中国是核不扩散条约缔约国之一，受国际原子能机构（IAEA）监督，必须满足核不扩散条约的相关要求，中国政府对核燃料物资行业实施严格的管制。根据中国政府对核燃料行业的管制政策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外供应商采购天然铀、核燃料组件。目前国内具有铀产品进出口专营资质的单位仅有铀业公司、中国原子能工业有限公司及国核铀业发展有限责任公司，国内只有这三家公司能进行铀产品进出口相关业务。公司从铀业公司采购上述服务，符合国内行业惯例。

中广核及其相关附属公司长期以来为公司提供核燃料物资供应及服务，熟悉公司的经营情况，继续由其提供服务能够保证核燃料物资供应及服务的稳定供应。

公司下属核电业主公司已与铀业公司签订并执行长期的核燃料采购与供应服务协议，公司的核电项目能够获得长期稳定、价格合理的核燃料供应。

*金融服务

a. 交易必要性、合理性

公司预期将受益于中广核对公司的行业及经营的熟稔程度。通过多年的合作，中广核下属金融服务提供方对公司的资本结构、业务经营、筹资需求、现金流量

模式、现金管理等十分熟悉，这有利于其能向公司提供比中国的四大商业银行及独立金融机构更为适宜、有效及灵活的服务。

中广核下属金融服务提供方能快速向公司提供贷款，简化及精简批准、提取及还款手续，且所提供的贷款的利率条件不逊于四大商业银行或独立金融机构所提供的利率条件。

公司与中广核的金融服务框架协议并无限制公司利用中国的其他商业银行或独立金融机构提供的服务。公司可酌情根据业务需求以及相关服务的费用及质量作出选择。公司可以（但无义务）使用中广核下属金融服务提供方提供的金融服务，以更高效及灵活的方式部署及管理其财务资源。获得由中广核下属金融服

60国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

务提供方提供的金融服务乃于公司的日常及一般业务过程中进行。

在融资方面，中广核具有较高的专业性，与各类银行机构具有良好的合作关系，有利于争取更优的融资条件。

b. 公司通过财务公司开展资金归集的情况根据国务院国资委《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》及《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》等规定，为满足国务院国资委对中央企业资金集中管理及防范资金舞弊风险的相关管控要求，并通过集中现金管理以提高公司与附属公司之间的资金配置效率，从而减少或消除外部融资的需求，公司根据与中广核签署的《金融服务框架协议》在约定额度内进行资金归集。

根据公司制定的《股份公司资金管理制度》，关于资金归集管理的主要规定如下：公司指定的资金管理运作平台为财务公司，可根据上市规则要求、关联/关连交易管理要求，结合公司管理需要适时对资金管理运作平台进行完善。公司资金集中管理以资金管理运作平台为依托，实行统一结算、资金统一运作和资金计划统一管理，充分集中公司内部的各类资金，加强股份公司层面协调功能，通过合法程序进行合理配置和统一调度使用，进一步加强股份资金的安全性，保证股份资金良好的流动性，提高资金管理的整体效率和运作效益。下属公司应在资金管理运作平台开立一般结算账户（涉及对外收付的，原则上相应在外部银行开立挂接户），该结算账户是公司统一进行资金集中管理和资金计划控制的账户，该账户下所有的资金收、付结算业务均通过资金管理运作平台提供的资金集中管理系统办理。于外部银行开立的账户资金原则上应每日全额归集至公司在资金管理运作平台开立的资金池账户，无法实现全额归集的，须按账户性质严格执行限额管理。

同时，根据公司与中广核签署的《金融服务框架协议》，公司可据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司有权调回所存款项；如果出现存于中广核的存款无法取回

的违约情况，公司有权用中广核下属服务方所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。

报告期内，公司与财务公司严格执行上述协议约定，公司对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，并每半年出具《中广核财务有限责任公司

61国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）风险评估报告》，财务公司未出现相关风险情形，公司不存在资金调拨受限及不及时的情况。

综上，发行人存在资金归集的情况，能够自由存取并管控存放于中广核的所有资金，不存在资金使用受限情况。

c. 公司与财务公司业务往来符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发（2022）48号）相关规定

报告期内，对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发（2022）48号），公司与财务公司的金融服务业务往来情况逐条符合相关规范性要求，具体如下：

《关于规范上市公司与企业集团财务公司业中国广核是否符合要求务往来的通知》要求是。报告期内，上市公司与财务公司的业务一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方往来遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监管理总局（原中国银行保险监督管理委员会督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及基础上组建的国务院直属机构）、中国证券证券交易所的有关规定。监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的

财务公司和上市公司的独立性。是。报告期内，控股股东及实际控制人保障财务公司应当加强关联交易管理，不得以其控制的财务公司和上市公司的独立性；财任何方式协助成员单位通过关联交易套取资务公司不存在以任何方式协助成员单位通金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐过关联交易套取资金以及隐匿违规关联交匿资金真实去向、从事违法违规活动。易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义违法违规活动的情况；上市公司2024年8务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的月21日召开的第四届董事会第八次会议已有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上审议通过《中广核财务有限责任公司风险评市公司与财务公司业务往来符合经依法依规估报告》，明确“公司与财务公司发生的关审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风联交易、存贷款业务风险可控”。

险状况。

是。报告期内，中广核与上市公司已签订三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签

《2021年至2023年金融服务框架协议》和

订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的《2024年至2026年金融服务框架协议》，董事会或者股东大会决议等文件。

并经董事会和股东大会审议通过；上述金融金融服务协议应规定财务公司向上市公服务框架协议规定了财务公司向上市公司

司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计

但不限于协议期限、交易类型、各类交易预

额度、交易定价、风险评估及控制措施等。

计额度、交易定价、风险评估及控制措施等；

财务公司与上市公司发生业务往来应当财务公司与上市公司发生业务往来严格遵

严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协循上述金融服务框架协议，不存在超过协议议中约定的交易预计额度归集资金。

中约定的交易预计额度归集资金的情况。

62国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）《关于规范上市公司与企业集团财务公司业中国广核是否符合要求务往来的通知》要求四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第

8号——上市公司资金往来、对外担保的监管是。报告期内，上市公司不存在通过与财务要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金资金提供给其控股股东、实际控制人及其他提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方关联方使用的情况。

使用。

五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经

审计的年度财务报告以及风险指标等必要信是。报告期内，上市公司取得并审阅了财务息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后公司的半年度财务报告及经审计的年度财对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来务报告，对财务公司的经营资质、业务和风期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报险状况进行评估，每半年出具《风险评估报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评告》，经董事会审议通过后与半年度报告和估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。

年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

是。报告期内，上市公司制定了《中国广核六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性电力股份有限公司在中广核财务有限责任为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后公司办理存贷款业务的风险处置预案》，并对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员经董事会审议通过后对外披露；上市公司已对存放于财务公司的资金风险状况进行动态成立存贷款风险处置领导小组对存放于财评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险务公司的资金风险状况进行动态评估和监情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预督。根据上市公司每半年出具的《中广核财案积极采取措施保障上市公司利益。务有限责任公司风险评估报告》，报告期内，财务公司未出现相关风险情形。

七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：

1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾

期超过5个工作日的情况；是。报告期内，财务公司已及时将自身风险

2.财务公司或上市公司的控股股东、实状况告知上市公司，财务公司监管指标全部

际控制人及其他关联方发生重大信用风险事达标，未出现触发上市公司不得继续向财务件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个公司新增存款的相关情形。工作日、大额担保代偿等）；

3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监

管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

4.风险处置预案规定的其他情形。

63国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）《关于规范上市公司与企业集团财务公司业中国广核是否符合要求务往来的通知》要求是。报告期内，为上市公司提供审计服务的八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所会计师事务所每年度提交涉及财务公司关

应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专联交易的专项说明，并与年报同步披露。公项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财 司 A 股首次公开发行并上市的保荐人持续务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财督导期限截至2021年12月31日，其于2021务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年年3月出具了《关于中国广核电力股份有限报同步披露。公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的核查意见》。

综上所述，报告期内，上市公司与财务公司发生的金融服务业务往来符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求。

*委托管理服务

公司首次公开发行并上市（A 股）前，控股股东中广核保留了若干核电相关业务，包括仍处在建设阶段且尚未开始运行的核电站，中广核就此作出了关于进一步避免同业竞争的承诺。中广核为持续履行上述承诺，同时公司可通过委托管理服务及行使相关权利（公司已获授对托管目标公司的收购选择权及优先受让权等权利），更好的持续监督委托范围涉及的核电站的建设进度及其在运行阶段的运行及管理，避免潜在的竞争。

因此，委托管理安排为公司提供一个整合委托管理目标公司与业务的契机，且便于中广核于适当机会出现时将其于委托管理目标公司的股权转让予公司。

*与合营及联营企业、其他关联方进行的经常性关联交易

a. 向港核投销售电力

广核投与港核投于1985年1月18日订立合营合同并设立核电合营公司，据此，港核投同意购买大亚湾核电站售出电量的70%。供电协议的初始有效期于

2014年5月6日终止，并已于2009年9月29日经订约方协定并获得相关政府

机构的批准后延长至2034年5月6日。于2018年12月，核电合营公司与广核投、广东电网及港核投订立2019年至2023年为期五年向港核投增加供电的安排，约定：大亚湾核电站于2019年至2023年的每一个年度内，额外向港核投供应其年度电量的10%至15%，协议有效期至2023年12月31日止。为延续向港核投增售电，董事会于2023年12月20日审议通过《关于批准合营公司、广核投公司签署供港增送核电电量相关合同协议及调整相关持续性关联交易年度上限的议案》，大亚湾核电站将于2024年至2028年的每一个年度内，额外向港核投供

64国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

应其年度电量的10%至15%，协议有效期至2028年12月31日止。

上述购售电合同是为向广东省（通过广核投供电）及中国香港（通过向港核投供电）供应经济及可靠的电力而订立，并得到了政府的支持。公司向中国香港提供电力一方面可以减少中国香港地区通过火力发电的污染排放，另一方面可以多元化中国香港地区的电力来源，提高安全性。

b. 与合营及联营企业、其他关联方进行的其他经常性关联交易

报告期内，公司与合营及联营企业、其他关联方进行的其他经常性关联交易主要为：i. 工程公司向红沿河核电、宁德第二核电提供工程服务；ii. 公司向法

马通主要采购核燃料物资供应与服务、向核工业二三建设主要采购工程服务。该等关联交易均系围绕公司建设、运营及管理核电站等主营业务开展，具有必要性、合理性。

*偶发性关联交易

报告期内，公司进行的偶发性关联交易为以下三项，其交易必要性、合理性如下：

2022年3月，公司全资子公司中广核研究院转让仿真公司75%股权给数字

科技公司，转让价格为5186.19万元。该次转让交易有利于中广核研究院优化业务结构，进一步聚焦于核能堆型研发的主责主业，增强科技创新能力，提升经营效率，并为中广核研究院的业务发展提供一定资金。

2022年7月，为提高土地及资金使用效率，满足铀业公司项目建设等业务需求，公司子公司阳江核电与铀业公司签署《国有建设用地使用权出让合同》，将原用于建设期间生产准备用途的11.86924公顷土地使用权转让给铀业公司，转让价格为3360.00万元。

2023年10月，为满足金融监管的更高要求，进而增强财务公司的持续发展能力，从而确保工程公司股权投资收益的稳定性，财务公司的全体股东中广核、工程公司和核服集团分别按各自持股比例以现金方式向财务公司增资合计20亿元，增资额分别为13.332亿元、6.0亿元和0.668亿元。增资完成后，工程公司仍持有财务公司30%股权。

*同行业可比上市公司关联交易情况

基于核能发电运营企业的经营特点，同行业可比上市公司同样在工程建设承包服务、核燃料采购与设备及技术进口代理、燃料组件加工和技术服务等方面存

65国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

在与关联方的关联交易。

根据同行业上市公司在《中国核能电力股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》（2020年9月25日）的描述，其与控股股东开展的关联交易主要包括工程建设承包服务，核燃料供应及服务、设备及技术进口代理，燃料组件加工，技术服务，存款、贷款、委托贷款等金融服务，其他采购商品、接受劳务、提供劳务等。根据同行业上市公司在《中国核能电力股份有限公司关于2021-2023年度日常关联交易框架协议的公告（》公告编号：2021-017）、《中国核能电力股份有限公司关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2023-068）中的描述，基于正常的生产经营需要，将与其控股股东（及其控股子公司）可能发生的全部日常关联交易纳入框架协议管理，分别与控股股东（或其控股子公司）签署《综合关联交易协议》《采购代理及加工服务协议》《融资、保理业务合作协议》《工程建设承包服务协议》及《金融服务协议》等。

综上，发行人相关关联交易与同行业上市公司开展的同类关联交易不存在较大差异，符合核电行业惯例，发行人相关关联交易具有必要性、合理性。

（3）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性

报告期内，发行人已按照《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定及《公司章程》《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》履行了关联交易审议程序及信息披露义务，涉及董事会或股东大会审议程序的相关关联交易情况如下：

会议召开序号议案名称审议程序信息披露时间

第三届董2021年3月19日披露《第三届

事会第五2021.03.18董事会第五次会议决议公告》次会议关于2021年至2023年金2021年5月27日披露《2020

1融服务框架协议及其建议

年度股东大会、2021年第一次年度上限的议案2020年度

2021.05.26 A 股类别股东大会及 2021 年第

股东大会

一次 H 股类别股东大会决议公告》2关于批准续签中国广核电第三届董2021.11.302021年12月1日披露《第三届

66国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

会议召开序号议案名称审议程序信息披露时间力股份有限公司委托管理事会第十董事会第十一次会议决议公框架协议的议案一次会议告》关于批准续签中国广核电力股份有限公司综合服务第三届董2021年12月1日披露《第三届

3框架协议和技术支持与维事会第十2021.11.30董事会第十一次会议决议公修服务框架协议及年度交一次会议告》易金额上限的议案第三届董2022年3月18日披露《第三届

事会第十2022.03.17董事会第十四次会议决议公关于2023年至2025年工四次会议告》程服务框架协议及相关年2022年5月28日披露《2021

4

度建议年度交易金额上限年度股东大会、2022年第一次

2021年度

的议案 2022.05.27 A 股类别股东大会及 2022 年第股东大会

一次 H 股类别股东大会决议公告》关于批准中广核（北京）第三届董2022年3月18日披露《第三届

5仿真技术有限公司股权转事会第十2022.03.17董事会第十四次会议决议公让的议案四次会议告》

第三届董2023年3月16日披露《第三届

事会第二

2023.03.15董事会第二十二次会议决议公

十二次会关于2024年至2026年核告》议燃料物资供应与服务框架62023年5月26日披露《2022协议及相应年度建议年度

年度股东大会、2023年第一次交易金额上限的议案2022年度

2023.05.25 A 股类别股东大会及 2023 年第

股东大会

一次 H 股类别股东大会决议公告》关于2024年至2026年金第三届董2023年3月16日披露《第三届融服务框架协议及相应年事会第二

72023.03.15董事会第二十二次会议决议公

度建议年度交易金额上限十二次会告》的议案议

67国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

会议召开序号议案名称审议程序信息披露时间2023年5月26日披露《2022年度股东大会、2023年第一次

2022年度

2023.05.25 A 股类别股东大会及 2023 年第

股东大会

一次 H 股类别股东大会决议公告》

第三届董2023年4月26日披露《第三届关于批准工程公司向财务事会第二

82023.04.25董事会第二十三次会议决议公

公司增资的议案十三次会告》议关于批准公司下属子公司第三届董2023年4月26日披露《第三届与中广核财务有限责任公事会第二

92023.04.25董事会第二十三次会议决议公

司开展外汇衍生品交易业十三次会告》务暨关联交易的议案议

关于批准合营公司、广核投公司签署供港增送核电第四届董2023年12月21日披露《第四

10电量相关合同协议及调整事会第三2023.12.20届董事会第三次会议决议公相关持续性关联交易年度次会议告》上限的议案关于批准公司下属子公司第四届董2024年1月17日披露《第四届

11开展外汇衍生品交易业务事会第四2024.01.16董事会第四次会议决议公告》暨关联交易的议案次会议关于批准签订《福建宁德第四届董2024年8月22日披露《第四届

12核电厂5、6号机组工程总事会第八2024.08.21董事会第八次会议决议公告》承包合同》的议案次会议

（4）关联交易价格的公允性

根据《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》，公司及其附属公司或控股子公司关联交易按照以下定价原则进行定价：

“（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

68国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考销售方与独立于交易双方的第三方发生的交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。”报告期内，公司主要关联交易及其具体定价机制、主要适用交易情况如下：

主要关联具体定价机制主要适用交易交易

主要适用于工程前期工作服务、勘察设

政府规定价格及政府指导价格计及技术服务、工程总承包服务、工程项目管理服务及招标管理服务

市场价格：独立第三方于日常业务过

主要适用于工程前期工作服务、勘察设程中按一般商业条款提供的相同或类工程服务计及技术服务和工程总承包服务似产品或服务的价格

协议价格：通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定的价格应用于勘察设计及技术服务和工程项

（服务的利润主要来源于管理费，管目管理服务中理费率一般处于10%左右）主要适用于园林绿化服务及办公支持政府规定价格及政府指导价格服务

市场价格：独立第三方于日常业务过主要适用于餐饮服务、物业服务、交通

程中按一般商业条款提供的相同或类服务、公共物资供应服务、住宿及会务综合服务似产品或服务的价格接待服务和物业租赁服务

协议价格：通过在合理成本的基础上

应用于后勤服务、行政物资处置及其他加上一定的合理利润而厘定的价格综合服务（利润率通常在10%左右）政府规定价格及政府指导价格暂无可适用的政府定价及政府指导价

市场价格：独立第三方于日常业务过

技术支持主要适用于维修服务、技术研究与专家程中按一般商业条款提供的相同或类与维修服支持服务似产品或服务的价格

务协议价格：通过在合理成本的基础上主要适用于备件服务、生产培训服务、加上一定的合理利润而厘定的价格技术研究与专家支持服务和其他技术（利润率通常在10%左右）服务政府规定价格及政府指导价格暂无可适用的政府定价及政府指导价

市场价格：独立第三方于日常业务过主要适用于乏燃料贮运服务和采购科程中按一般商业条款提供的相同或类研工作所需的核燃料组件试验件服务核燃料物似产品或服务的价格

资供应与主要适用于天然铀供应、转化、凝缩、服务组件加工服务。铀业公司收取费用的总协议价格：通过在合理成本的基础上体原则为保障公司所需核燃料组件的

加上一定的合理利润而厘定的价格长期稳定供应，因相关服务的价格与国际、国内市场情况有一定的关联，有关服务的定价主要考虑供应成本

69国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

主要关联具体定价机制主要适用交易交易

存款利率：a. 不低于中广核其他附属

公司的同期同类存款的利率；b. 不低 存放在中广核下属金融服务提供方的于四大商业银行向公司提供的同期同存款类存款利率

贷款利率：a. 正常商业条款且无需以

公司的资产作为贷款担保；b. 不逊于独立商业银行或金融机构向公司提供中广核及其下属服务提供方向公司提金融服务

的可比贷款利率；c. 不逊于中广核向 供的贷款其控制的其他企业提供的可比贷款的利率

服务费用不高于：a. 独立商业银行或

金融机构收取的费用；b. 中广核下属

结算、委托贷款及其它金融服务金融服务提供方向中广核其它附属公司提供类似服务所收取的费用委托管理依据为受托方所提供管理服务的预期核电项目委托管理服务

服务成本，并考虑合理的利润率5%根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关说明，报告期内，各类关联交易的定价公允性具体分析如下：

*工程服务

根据《工程服务框架协议》，下列定价原则应按如下顺序适用于相关服务定价，具体定价机制及公允性分析如下：

a. 政府规定价格及政府指导价格：若政府规定价格适用于任何特定类型的

产品、技术或服务（无论何时），则有关产品、技术或服务应按适用的政府规定价格供应。若有适用的政府指导价格标准，则有关价格应参考政府指导价格协议。

此类定价原则主要适用于工程前期工作服务、勘察设计及技术服务、工程总

承包服务、工程项目管理服务及招标管理服务。其中，工程前期工作服务、工程总承包服务及工程项目管理服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要

参考国家能源局在其网站发布的《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》《核电厂建设项目建设预算编制方法》《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》《核电厂初步可行性研究报告内容深度规定》和住建部在其网站发布的《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；勘察设计及技术服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考国家发改委与住建部在其网站发布的《工程勘察设计收费管理规定》；招标管理服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考国

家发改委发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》等。

70国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

b. 市场价格：独立第三方于日常业务过程中按一般商业条款提供的相同或类似产品或服务的价格。

此类定价原则主要适用于工程前期工作服务、勘察设计及技术服务和工程总承包服务。主要按照《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，以公开招标方式在市场上获得的与工程建设有关的设备、材料及服务等的价格或独立第三方市场价格。其中，公司通过公开招标方式以向所有非特定对象发出招标公告的方式开展，投标对象的数量受招标目标性质的影响，对于上述有关服务，参与投标对象通常多于三家；然而，公司亦会面向特定对象邀请多家公司竞标，根据公司采购程序，邀请竞标公司数量需在三家或三家以上。

c. 协议价格：通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定的价格。

此类定价原则的应用较少，少量应用于勘察设计及技术服务和工程项目管理服务中。这些服务的成本主要包含：i. 在市场上采购的服务成本或适用于中广核及公司内部定价标准中所列的服务成本；ii. 公司在有关服务的管理过程中产生

的人工成本及差旅费用（按照公司人工成本及差旅标准厘定）。

上述服务的利润主要来源于公司在上述成本的基础上加成的管理费。管理费率是基于历史上中广核及公司各家子公司，在相关服务项目中各自产生的成本和效益厘定。管理费率主要受：i. 类似服务在市场上的占有率；ii. 通胀及成本变动的影响，最终根据交易各方按照一般商业条款谈判确定。根据历史交易情况，这些服务的管理费率一般处于10%左右。

*综合服务

报告期内，公司与中广核交易均严格按照《综合服务框架协议》的相关规定，采用政府规定价格及政府指导价格、市场价格、协议价格等定价原则进行定价，其定价政策保持稳定未发生变动，不存在利用定价政策变动调节利润的情形，不会损害中小股东合法权益，具体定价机制及公允性分析如下：

a. 政府规定价格及政府指导价格：若政府规定价格适用于任何特定类型的

产品或服务（无论何时），则有关产品或服务应按适用的政府规定价格供应。若有适用的政府指导费用标准，则有关价格应参考政府指导价格协议。

此类定价原则目前主要适用于园林绿化服务及办公支持服务。其中，园林绿化服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考各省市政府不时公布的有关建安工程定额标准，例如，广东省住房和城乡建设厅在其网站发布的《广

71国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）东省园林绿化工程综合定额》《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》《广东省市政工程综合定额》；办公支持服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要

参考各省市政府每年公布的有关人力成本指导价格，例如，广东省人力资源和社会保障厅在其网站每年发布的广东省人力资源市场工资指导价位及行业人工成本信息等。

b. 市场价格：独立第三方于日常业务过程中按一般商业条款提供的相同或类似产品或服务的价格。

此类定价原则主要适用于餐饮服务、物业服务、交通服务、公共物资供应服务、住宿及会务接待服务和物业租赁服务，主要参考《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，以公开招标方式在市场上获得的服务等的价格、或邀请多家公司参与竞标的独立第三方市场价格、或交易对方向独立第三方提供类似服务的价格。其中，公司通过公开招标方式以向所有不特定对象发出招标公告的方式开展，投标对象的数量受招标目标性质的影响，对于上述有关服务，参与投标对象通常多于三家；然而，公司亦会面向特定对象邀请多家公司竞标，根据公司采购程序，邀请竞标公司数量需在三家及三家以上；当参考交易对方向独立第三方提供类似服务的价格时，公司一般至少参考两个合同的价格，以取得有可比的独

立第三方市场价格。

c. 协议价格：通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定的价格。

此类定价原则的应用较少，少量应用于后勤服务、行政物资处置及其他综合服务，这些服务的成本主要包含：在市场上采购的服务成本或适用于中广核及公司内部定价标准中所列的服务成本；及公司在有关服务的管理过程中产生的人工

成本及差旅费用（按照公司人工成本及差旅标准厘定）。这些服务的利润率是基于历史上中广核及公司各家子公司，在相关服务项目中各自产生的成本和效益厘定。根据历史交易情况，这些服务的利润率通常在10%左右。

*技术支持与维修服务

报告期内，公司与中广核交易均严格按照《技术支持与维修服务框架协议》的相关规定，采用政府规定价格及政府指导价格、市场价格、协议价格等定价原则进行定价，其定价政策保持稳定未发生变动，不存在利用定价政策变动调节利润的情形，不会损害中小股东合法权益，具体定价机制及公允性分析如下：

a. 政府规定价格及政府指导价格：倘政府规定价格适用于任何特定类型的

72国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

产品或服务（无论何时），则有关产品或服务应按适用的政府规定价格供应。若有适用的政府指导费用标准，则有关价格应参考政府指导价格协议。

目前并无适用的政府定价及政府指导价，但公司将继续密切监察相关政府定价及政府指导价在有关政府部门网站的更新情况，并于日后采用任何适用的政府定价及政府指导价（若有）。

b. 市场价格：独立第三方于日常业务过程中按一般商业条款提供的相同或类似产品或服务的价格。

此类定价原则主要适用于维修服务、技术研究与专家支持服务，主要参考《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，以公开招标方式在市场上获得的服务等的价格、或邀请多家公司参与竞标的独立第三方市场价格、或交易对方向独

立第三方提供类似服务的价格。其中，公司通过公开招标方式以向所有不特定对

象发出招标公告的方式开展，投标对象的数量受招标目标性质的影响，对于上述有关服务，参与投标对象通常多于三家；然而，公司亦会面向特定对象邀请多家公司竞标，根据公司采购程序，邀请竞标公司数量需在三家及三家以上；当参考交易对方向独立第三方提供类似服务的价格时，公司一般至少参考两个合同的价格，以取得有可比的独立第三方市场价格。

c. 协议价格：通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定的价格。

此类定价原则主要适用于备件服务、生产培训服务、技术研究与专家支持服

务和其他技术服务，其成本主要包含：i. 因技术垄断，公司向设备原供货商采购备件及服务的成本；ii. 在市场上采购的服务成本或适用于中广核及公司内部定

价标准中所列的服务成本；iii. 公司在有关服务的管理过程中产生的人工成本及

差旅费用（按照公司人工成本及差旅标准厘定）。该等服务的利润率是基于历史上中广核及公司各家子公司，在相关服务项目中各自产生的成本和效益厘定。根据历史交易情况，这些服务的利润率通常在10%左右。

*核燃料物资供应与服务

核燃料及相关服务主要包括天然铀、核燃料组件及相关服务。具体情况如下：

a. 核燃料组件中所包含的各项核燃料相关服务

i. 天然铀采取固定价和与市场指数挂钩价格相结合的定价机制。固定价主要由基础价格和浮动价格两部分组成，其中，基础价格主要根据考虑铀业公司的生产成本或

73国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

采购成本进行确定；浮动价格主要是在基础价格的基础上，按照预计的通货膨胀率每年上浮一定的金额。与市场指数挂钩的价格主要是根据两家国际上的核电行业咨询公司Ux Consulting Company和/或Trade Tech定期公布的天然铀价格指数为基础确定。通过固定价与市场指数挂钩价格相结合的定价机制，既能够保障天然铀的稳定供应，又增加了由市场灵活性带来的成本调节优势。

ii. 转化、浓缩、组件加工等

自2021年起，公司直接向铀业公司采购核燃料组件及相关服务。铀业公司向国内外多家供货商采购转化、浓缩等服务，以保障其燃料加工服务供应。具体定价方式为：（i）定价基础：依据中国的相关政策要求，结合国际、国内核燃料市场特点，以满足公司核电站燃料供应的安全、经济、可靠的要求；（ii）国际市场行情：基于国际市场当前及未来供需预期，以国际市场咨询机构 Ux ConsultingCompany、Trade Tech 公布、预测的燃料市场指数为参考进行考虑；（iii）国内价

格水平：根据国内市场特点、成本水平等考虑。

上述费用覆盖了核燃料组件供应涉及的天然铀、转化、浓缩及组件加工等直接费用，以及组件加工监造、技术支持、库存、管理费用等间接费用。

b. 乏燃料贮运服务乏燃料贮运服务主要为放射性物品运输服务。中国具有放射性物品运输资质的供货商有限，且普遍为中广核的竞争对手。对于此类业务，公司通常首先向满足资质要求的供货商调研价格，在两个或以上供货商意愿参与报价的，通过对比报价确定供货商；对于由于竞争关系无意参与报价的，公司参考调研价格与中广核协商确定价格。

c. 其他核燃料物资供应与服务其他核燃料物资供应与服务主要包括公司开展核燃料组件相关科研工作所

需的核燃料组件试验件及有关服务，对于历史存在向独立第三方采购类似试验件记录的，采购价格参照历史采购价格，结合当次采购物品的特点、材料及人工成本上涨水平确定。

*金融服务

公司存放在中广核下属服务提供方的存款利率不低于：a. 中广核其他附属

公司的同期同类存款的利率；b. 四大商业银行向公司提供的同期同类存款利率。

中广核及其下属服务提供方向公司提供贷款的利率按照如下条件确定：a.

74国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

正常商业条款且无需以公司的资产作为贷款担保；b. 不逊于独立商业银行或金

融机构向公司提供的可比贷款利率；c. 不逊于中广核向其控制的其他企业提供的可比贷款的利率。

结算、委托贷款及其它金融服务的服务费用将不高于：a. 独立商业银行或

金融机构收取的费用；b. 中广核下属金融服务提供方向中广核其它附属公司提供类似服务所收取的费用。

公司已建立了严格的资金风险防范制度，对金融服务相关关联交易进行监控，确保其定价严格按照上述规定执行。报告期内，公司金融服务类关联交易实际执行的利率符合上述规定。

*委托管理服务

根据中广核与公司签署《委托管理框架协议》及其补充协议，年度委托管理费需经过委托方和受托方公平碰商后厘定，主要依据为受托方所提供管理服务的预期成本，并考虑合理的利润率，其中预期成本及费用主要为公司在有关服务的管理过程中产生的人工成本及差旅费用（按照公司人工成本及差旅标准厘定），利润率为5%。报告期内，根据该等协议进行的交易均属公平合理，符合公司及股东的整体利益。

*与合营及联营企业、其他关联方进行的经常性关联交易

a. 向港核投销售电力

公司向港核投售电电价按照考虑产能利用率、计划分售电量及年末结算调整

的成本加成方式定价，定价主要包含下列考量因素：i. 大亚湾核电站的负荷因子；

ii. 可用市场信息，包括大亚湾核电站所产生的电力在电力市场的竞争力及环保性以及中国香港电力市场对电价的承受能力；iii. 与发电相关的成本，如燃料成本、运行及维护费用、乏燃料处置费用、退役费用、固定资产折旧费用等；iv. 汇率的变动。

b. 与合营及联营企业、其他关联方进行的其他经常性关联交易

报告期内，公司与合营及联营企业、其他关联方进行的其他经常性关联交易主要为：i. 工程公司向红沿河核电、宁德第二核电提供工程服务；ii. 公司向法

马通主要采购核燃料物资供应与服务、向核工业二三建设主要采购工程服务。其交易原因与必要性、定价原则及公允性分析与前文所述与控股股东中广核进行的

工程服务、核燃料物资供应与服务等情况一致。

75国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

*偶发性关联交易

报告期内，公司进行的偶发性关联交易为2022年转让仿真公司股权、2022年转让阳江核电土地使用权及2023年向财务公司增资，其中转让仿真公司股权和阳江核电土地使用权的定价以评估机构出具的评估报告的评估值为基础确定；

工程公司向财务公司增资的交易，由财务公司的全体股东以现金方式按各自持股比例、以1元注册资本作价1元的价格增资。

该等定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响。

*同行业可比上市公司关联交易情况根据同行业上市公司在《中国核能电力股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》（2020年9月25日）、《中国核能电力股份有限公司关于2021-2023年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2021-017）、《中国核能电力股份有限公司关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2023-068）中的描述，其与控股股东开展的关联交易主要包括工程建设承包服务，核燃料供应及服务、设备及技术进口代理，燃料组件加工，技术服务，存款、贷款、委托贷款等金融服务，其他采购商品、接受劳务、提供劳务等；交易双方本着公平、公正、公开的原则，按下列顺序确定交易价格：a.政府定价、政府指导价；b. 可比独立第三方市场价；c. 关联方与独立第三方非

关联交易价；d. 合理成本费用加合理利润；具体定价方式由各协议约定。该等关联交易的公允性描述如下：

关联交易类型交易的定价公允性“中核集团向公司及公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行向公司及公司的下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。

中核财资吸收公司及公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中国

人民银行公布的同类存款基准利率、公司及公司的下属公司存放在国内商业银行的同类存款利率以及中核财资给予中核集团其他下属公司的

委托贷款、保理、同类存款利率执行。

存款、贷款、融资中核财资向公司及公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于公租赁等金融服务司及公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及中核财资给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。

中核财资向公司及公司的下属公司提供其他业务收费标准不高于国内其他机构同等业务费用水平。

中核融资租赁向公司及其下属公司提供融资租赁等服务并收取费用，交易价格在政府指导价范围内，结合租赁、保理具体承租人、融资申请人的授信情况，参照市场行情，结合运营指标综合确定。

76国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

关联交易类型交易的定价公允性

中核集团下属企业向公司及其下属公司提供保理服务并收取费用，融资定价参考中国人民银行统一颁布的存贷款利率、市场价格、以及保理公司与其他第三方提供的同类服务的定价综合确定。

综上所述，存款、贷款、委托贷款、保理等金融服务类关联交易定价依据充分，定价公允，不存在损害公司利益的情况。”“中国核动力研究设计院及其子公司向中国核电及其成员公司销售材料备件、提供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。

核动力运行研究所向中国核电及其成员公司提供调试维护服务等。交易接受及提供劳务

价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务（技术服务）的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。

综上，中核集团相关下属企业向公司提供的技术服务的定价依据充分，定价公允，与其向独立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差异。”“原子能公司对天然铀纯化、转化、浓缩服务的定价主要参考签订合同时的国际市场价格，并考虑国内生产成本综合确定，与国内同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。核燃料组件加工服务价格由核燃料组件制造费、浓缩铀提货费、核燃料组件运

输费等组成，该费用参照原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格确定。

核燃料加工服务设备及技术进口代理服务的定价主要依据国家物价局颁发的《进口代理及采购代理手续费收取办法》（[1992]价综字436号）所规定的进口代理手续费率确定，原子能公司向公司收取的费率与同等条件下其向独立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。

综上，原子能公司向公司提供的核燃料加工及采购代理服务的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差异。”“工程公司提供的总承包服务的总体费率按照市场价格及国家相关取费标准确定，整体利润率处于行业中等水平。总包合同价格主要包括设备采购、建筑安装、工程管理、设计和调试五大部分构成。其中：设备采购、建筑安装费用占到总包合同价格的85%左右，该部分价格以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础确定，由工程公司通过公开招标形式对外分包或组织采购。

工程管理、设计和调试费用占到总包合同价格的15%左右，为工程公司主要的利润来源，该部分服务费用参照国家相关的取费标准，如《建筑工程建设承包服安装工程费用项目组成》(建标[2013]44号)、《关于重新核定核安全技务术审评费收费标准的通知》（发改价格[2003]2352号）、《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[2007]670号）、《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》（NB/T20023-2010）、《核电厂建设项目建设预算编制方法》（NB/T20024-2010）、《核电厂建设项目工程其他费编制规定》（NB/T20025-2010）等，以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础，由公司与工程公司经过多轮价格谈判、平等协商确定。

综上，工程公司向公司提供的工程建设承包服务的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格不存在较大差异。”“其他关联交易按如下方式定价：交易事项实行政府定价的，直接适用其他关联交易该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第

77国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

关联交易类型交易的定价公允性

三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

综上所述，公司与关联方发生的其他关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。”资料来源：《中国核能电力股份有限公司关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2023-068）。

因此，发行人相关关联交易与同行业上市公司开展的同类关联交易的定价模式不存在较大差异，符合核电行业惯例，发行人相关关联交易定价依据充分，价格具有公允性。

（5）不存在关联交易非关联化的情况

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关说明，并经本所律师核查，公司根据《公司法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《企业会计准则》等有关规定界定关联方。报告期内所发生的有关关联交易已按照《公司法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规章制度和《公司章程》《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》等履行了决策程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度，公司履行了信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。

（6）关联交易对公司独立运营能力的影响

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关说明，并经本所律师核查，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。公司依法独立从事经营范围内的业务，与控股股东中广核及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立。

报告期内，公司向关联方采购金额占营业成本的比重为22.42%、26.97%、

30.92%和28.90%，公司向关联方销售金额占营业收入的比重为32.55%、35.18%、

30.33%和28.59%，最近一期呈现下降态势。相关交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司

78国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

与中广核及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。

因此，发行人对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响。

（7）不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形为了减少及规范中广核与发行人的关联交易，中广核已出具《中国广核集团有限公司关于规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：

“一、中广核集团及/或中广核集团直接或间接控制企业（为本函目的，不包括发行人及其直接或者间接控制企业）将尽力采取措施尽量避免与发行人发生关联交易；

二、对于无法避免的关联交易，中广核集团及/或中广核集团直接或者间接

控制的企业将本着公平、公开、公正、等价有偿的原则确定关联交易价格，并按照法律、行政法规、规范性文件、发行人股票上市地的规则及发行人公司章程的

规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性、正当性及合理性；

三、按相关规定履行关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和履行关联交易信息披露义务；

四、保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；

五、若违反上述承诺，中广核集团同意自违反相关承诺发生之日起，由发行

人暂时扣留归属于中广核集团的现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行有关规范关联交易之

承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”发行人控股股东出具的上述承诺中明确“将尽力采取措施尽量避免与发行人发生关联交易”，但对于发行人在生产经营中因发展业务等原因而无法避免发生的关联交易，发行人以股东权益最大化为原则，严格按照已制定的《公司章程》《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》等对关联交易的有关规定公开、

公平、公正的进行。为规范关联交易，发行人在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易协议程序履行合法、关联交易价格公允，最大程度保护股东利益。同时，发行人已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、财务报告中进行了充分信息披露。

79国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）因此，发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。

（8）本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

*募集资金投向不会新增关联交易，募投项目建设运营会增加关联交易规模，符合行业特征

本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

490000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于广东陆丰核

电站5、6号机组项目。该项目采用三代核电华龙一号大型先进压水堆技术，规划建设2台1200兆瓦压水堆核电机组，于2022年5月获得了国家发改委下发的《国家发展改革委关于核准广东陆丰核电站5、6号机组项目的批复》（发改能源〔2022〕738号），5、6号机组已分别于2022年9月、2023年8月进行核岛首罐混凝土浇筑（FCD），即分别于当日全面开工建设，进入土建施工阶段，初步预计上述两台机组分别于2027年、2028年正式投入运营。项目投入运营后将增加公司在运装机容量2400兆瓦，公司的主营业务规模、发电能力等均将显著提升。

因此，本次发行所募集的资金在扣除发行费用后将全部用于公司主营业务核电项目的开发建设，募集资金投向不会新增关联交易。根据核电站建设、运营等各阶段需求，本次募投项目的实施预计将不可避免的发生与关联方在现有关联交易类别范围内的关联交易。同行业可比上市公司在历次股权融资中亦存在募集资金用于核电项目建设的情形，根据同行业上市公司在公开披露文件中的描述，发行人本次募投项目实施对关联交易的影响与同行业可比上市公司不存在较大差异。

综上，发行人实施募投项目发生不可避免的关联交易符合我国核电行业发展特性及发行人实际经营情况，与同行业可比上市公司因核电项目投资、建设、运营等业务发生的关联交易情况相似，具有必要性和合理性。

*新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性

根据核电站建设、运营等各阶段需求，参照公司现有已投产核电站建设、运

80国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

行管理模式，根据已签署的关联交易合同情况，本次募投项目的实施预计将不可避免地发生与关联方在现有关联交易类别范围内的关联交易，主要为：在项目建设阶段发生的技术支持与维修服务、综合服务、核燃料物资供应与服务（首炉料）、

金融服务等关联采购，以及通过工程公司与核工业二三建设发生的工程类采购；

在项目商业运营阶段发生的核燃料物资供应与服务（换料）、技术支持与维修服

务、综合服务、金融服务等关联采购。募投项目产品为核电机组所发电力，拟上网销售予广东电网实现本地消纳，不涉及关联销售。

目前项目处于建设阶段，结合公司已签署的合同及历史交易情况初步合理预估，上述主要关联采购金额为42.50亿元，其中以工程服务和核燃料（首炉料）为主，占比分别为32.18%及31.22%，主要系为满足工程建设及核电站投产发电所需。以建设期5年计算的年均关联采购金额为8.50亿元，占公司2023年度营业成本的比例为1.61%，金额及比重较低。

截至本补充法律意见书出具之日，由于募投项目距商业运营阶段尚有一定期间，目前公司与关联方尚未达成相关协议意向，交易将取决于未来公司与相关关联方的交易意愿及需求、技术水平及供应服务能力等情况，相关的交易价格亦取决于未来双方的协商、谈判情况及市场供需情况。假定募投项目投产后，按照机组台数同比例增加关联采购，以2023年度公司向中广核实际发生的核燃料物资供应与服务、技术支持与维修服务、综合服务等关联采购金额计算，预计增加的年度关联采购金额约为12.73亿元，其中以核燃料（换料）为主，占比为75.56%，主要为核电站定期更换燃料以保障发电。上述预计增加的年度关联采购金额占公司2023年度营业成本的比例为2.41%，金额及比重较低。

上述关联交易是基于发行人现有在运机组规模增长而新增的关联交易，符合发行人核电业务行业特性及发行人实际经营情况，具有必要性、合理性；其定价方式与报告期内同类关联交易保持一致，相关定价依据不会发生重大变化，关联交易价格具有公允性。发行人与控股股东中广核及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立。

综上，公司将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会对上市公司生产经营的独立性构成重大不利影响。

81国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2.发行人现有涉及同业竞争的业务是否于首发上市时已存在，发行人及相

关方是否已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措

施并公开承诺，如是，请说明目前承诺履行情况，上市后是否存在新增同业竞争或违反承诺的情形；说明本次募集资金投入后，是否存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形，如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响

（1）发行人现有涉及潜在同业竞争的业务于首发上市时已存在

发行人是中广核核能发电的唯一平台，主营业务为建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作。

发行人控股股东中广核及其控制的其他企业主要从事核燃料、新能源、非动

力核技术应用、数字化、科技型环保和产业金融等业务。

发行人成立于2014年3月25日，系根据经国务院批准的中广核核电主业重组改制上市方案而设立，中广核将其持有的全部在运核电项目、接近投产的核电项目、运营公司等其它专业化公司股权投入发行人，并完成中广核核电主业上市。

鉴于核电项目前期规划及建设周期较长、不确定风险较大，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东仍持有部分核电项目公司（以下简称“保留业务”），大多处于相对早期或规划、核准待建或建设中，保留业务均未投入商业运营并已委托发行人进行管理，且中广核已出具避免同业竞争的相关承诺，因此，中广核控股的该等保留业务与发行人不存在同业竞争。

截至基准日，发行人控股股东持有的中国境内保留业务情况如下：

序公司名称成立日期股权结构核电业务开展情况号

中广核持有60%股权，湖北咸宁核电有2008年7月

1能源集团股份有限公司持暂无已核准机组

限公司31日

有40%股权

中广核持有60%股权，湖北湖北核电有2008年6月6

2能源集团股份有限公司持暂无已核准机组

限公司日

有40%股权

中广核持有82%股权，中国下属的两台机组分别于

2013年9月

3惠州核电大唐集团核电投资有限公2019年12月、2020年

16日

司持有18%股权10月全面开工建设，尚

82国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

序公司名称成立日期股权结构核电业务开展情况号未投入商运

中广核持有46%股权，浙江浙能电力股份有限公司持

有34%股权，温州市核能发下属的两台机组分别于

2014年11月展有限公司持有9%股权，2020年12月、2021年

4苍南核电

19日苍南县海西建设发展有限12月全面开工建设，尚

公司持有9%股权，吉利科未投入商运技集团有限公司持有2%股权岭湾核电有2009年4月

5中广核持有100%股权暂无已核准机组

限公司30日

中广核持有51%股权，申能股份有限公司持有20%股

安徽芜湖核2008年9月权，安徽省皖能股份有限公

6暂无已核准机组

电有限公司28日司持有15%股权，上海电力股份有限公司持有14%股权中广核韶关

2010年1月

7核电有限公中广核持有100%股权暂无已核准机组

29日

司中广核吉林

2008年12月

8核电有限公中广核持有100%股权暂无已核准机组

24日

司

台山第二核2011年1月13

9中广核持有100%股权暂无已核准机组

电日中广核河北

2015年3月

10核电有限公中广核持有100%股权暂无已核准机组

17日

司中广核湛江

2015年11月

11核电有限公中广核持有100%股权暂无已核准机组

13日

司

83国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

序公司名称成立日期股权结构核电业务开展情况号

中广核持有51%股权，浙江浙能电力股份有限公司持

有31%股权，温州市核能发下属的两台机组已于

苍南第二核2023年3月展有限公司持有8%股权，122024年8月获得核准，

电13日苍南县海西建设发展有限尚未全面开工建设

公司持有8%股权，浙江吉利产投控股有限公司持有

2%股权

下属的两台机组已于

惠州第二核2023年9月

13中广核持有100%股权2023年12月获得核准，

电16日尚未全面开工建设

上述保留业务中，序号 1-11 的公司在发行人 A 股上市前就已经设立。

根据2018年6月7日中广核出具的《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，“保留业务”指的是“除发行人及其控制的核电资产、业务外，对于中广核集团所拥有的与发行人及其控股子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的股权、资产、业务及其他权益（包括但不限于中广核所持有的中广核台

山第二核电有限公司、岭湾核电有限公司、咸宁核电有限公司、安徽芜湖核电有

限公司、吉林核电有限公司、中广核韶关核电有限公司、湖北核电有限公司、中广核惠州核电有限公司、中广核苍南核电有限公司等公司的股权及其对应权益）”。

核电基地一般采取“统一规划、分批建设”的模式，核电基地一般规划6台机组，后续每批一般核准2台机组。截至前述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日，中广核设立了惠州核电、苍南核电分别负责开展惠州核电基地、苍南核电基地的开发建设事宜，因此，承诺函所指的保留业务涵盖了惠州核电基地、苍南核电基地规划的6台机组的后续开发建设等相关权益。

为响应国家重大投资领域引入战略投资者、实现股权多元化的政策，中广核分别新设了惠州第二核电、苍南第二核电作为惠州核电项目二期工程及苍南核电

项目二、三期工程的实施主体。虽然惠州第二核电、苍南第二核电设立于发行人

A 股上市之后，但其所在的惠州核电基地、苍南核电基地在发行人首发上市前就

84国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

已经存在，且彼时负责对应基地开发建设的主体（惠州核电、苍南核电）已纳入保留业务范围，苍南第二核电、惠州第二核电所涉及的业务在发行人 A 股上市前就已经纳入规划。因此，惠州第二核电、苍南第二核电涉及潜在同业竞争的业务于首发上市时已存在。

综上，发行人现有涉及潜在同业竞争的业务于首发上市时均已存在。

（2）发行人及相关方已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺发行人及相关方已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可

行的整合措施并公开承诺，具体而言：中广核于2014年11月21日与发行人订立《不竞争契据》，于2018年6月7日出具《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》，于2018年11月21日出具《中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺》。

此外，发行人已于2024年11月8日召开董事会审议并通过了《关于审议公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，相关议案已于2024年12月23日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

*2014年11月21日订立的不竞争契据及承诺

2014年11月21日，中广核订立以公司为受益人的《不竞争契据》，中广核

向公司及其控股子公司作出若干不竞争承诺，承诺中广核不会直接或间接经营、参与、有兴趣涉足、从事、获得或持有任何直接或间接与公司存在或可能存在同业竞争的业务。进一步地，中广核授予公司对新业务机会的选择权和收购其保留业务的权利。

根据《不竞争契据》，中广核承诺将直接或间接与公司主营业务竞争或可能竞争的任何业务投资或其他商业机会首先提交予公司；且不论中广核是否有意出

售有关保留业务的权益，公司可随时行使有关权利向中广核收购任何保留业务。

中广核在意图出售或处置有关保留业务时，应首先向发行人发出出售或处置该等权益的书面要约通知，以确保公司的优先购买权。《不竞争契据》约定，公司的独立董事将负责审阅、考虑及决定是否行使收购选择权和优先受让权，在评估是否行使收购选择权及优先受让权时，公司的独立董事会考虑一系列因素，其中包括任何可行性研究、对手风险、估计盈利能力、公司的业务线及法律、监管与合同状况，以作出符合公司股东及公司整体最佳利益的决定。

85国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

*2018年6月7日中广核出具的关于避免同业竞争的承诺函2018年6月7日，发行人控股股东中广核出具了《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》。具体如下：

a. 中广核关于避免同业竞争的持续性承诺

中广核现就与发行人之间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：

除“b. 中广核关于解决同业竞争的专项承诺”部分所述外，中广核控制的其他企业目前没有在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与

发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，将来亦不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；中广核承诺将尽最大努力促使中广核参股企业在目前或将来不从事或参与任何与发行人及其控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

在此基础上，凡中广核及/或其控股子公司有商业机会可参与、经营，而该等机会直接或间接与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争或可能导致竞争，或从事任何可能与发行人及其控股子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务（包括但不限于新建核电项目及核电资产并购等），中广核及/或其控股子公司应于知悉该等业务机会后尽快书面通知发行人，并尽力促使上述业务机会按照合理和公平的条款和条件首先提供给发行人及/或其控股子公司；发行人表示

放弃或在合理期限内未明确接受的，中广核及/或其控股子公司可按不优于提供给发行人及/或其控股子公司的条款和条件从事该等业务机会。

如发行人及/或其控股子公司放弃该等竞争性业务机会且中广核及/或其控股

子公司从事该等竞争性业务时，发行人有权随时一次性或多次向中广核及/或其控股子公司收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人及/或其控股子公司选择以委托管理方式或者中国法律法规许可以及上市地监管

部门认可的其他方式管理中广核及/或其控股子公司在上述竞争性业务中的资产或业务。

在中广核及/或其控股子公司拟通过任何方式转让或许可使用与发行人及/或

其控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，中广核及/或控股子公司将向发行人及/或其控股子公司提供优先受让权，并承诺尽

86国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

最大努力促使其参股企业在上述情况下向发行人及/或其控股子公司提供优先受让权。

b. 中广核关于解决同业竞争的专项承诺

由于中广核拥有权益的保留业务当前大多还处于相对前期或规划中，未来发展情况尚有一定不确定性或短期内尚不符合上市条件，目前尚不适合由发行人拥有。中广核将根据保留业务的发展情况，通过重组等方式尽快将上述保留业务转让给发行人，最终实现中广核核电资产整体上市。在上述保留业务的转让过程中，中广核承诺将尽最大努力促成发行人享有对中广核拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。

c. 其他

本函将在发生以下情形始失效（以较早为准）：i. 中广核不再作为发行人的

控股股东或 ii. 发行人终止在香港联交所及深交所上市。

d. 未履行承诺的约束性措施

中广核将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，如违反上述承诺，中广核愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成的直接经济损失。

*2018年11月21日中广核出具的关于进一步避免同业竞争的承诺函

2018年11月21日，中广核在继续遵循《不竞争契据》及《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》的基础上，为进一步避免与发行人的同业竞争，出具了《中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函》，进一步确认、承诺及保证：

a. 中广核将中广核电力作为中广核核能发电业务最终整合的唯一平台。

b. 若中广核获得在中国境内新开发、收购核电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给中广核电力。中广核电力表示放弃或在合理期限内未明确接受的，中广核可按不优于提供给中广核电力的条款和条件从事该等业务机会。

c. 对于中广核于本承诺函出具之日在中国境内拥有的保留业务，考虑到核电行业特殊性，中广核承诺，最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。注入上市公司条件包括：i.资产、股权权属清晰；ii. 最近 36 个月未受到重大行政处罚；iii. 国有资产保值

87国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）增值；以及 iv. 不存在其他不利于发行人持续稳定发展或者损害发行人及其中小

股东利益的情形。该等资产注入上市公司时，作价将以向相关机构经备案的资产评估结果或符合法律法规规定及相关机构要求的作价方式为基准，并充分考虑中小股东利益。

d. 在保留业务的转让过程中，中广核承诺发行人享有对中广核拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。在适用法律法规允许的前提下中广核电力有权随时一次性或多次向中广核收购在保留业务及/或竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中广核电力根据适用法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营中广核在该等保留业务及/或竞争性业务中的资产或业务。

e. 中广核承诺，自本承诺函生效之日起，若中广核违反本承诺而使中广核电力遭受任何损失，则中广核承担赔偿责任。

*2024年11月中广核拟延长避免同业竞争承诺履行期限

a. 本次延长承诺履行期限的具体内容

结合保留业务的实际情况，中广核在继续遵循《不竞争契据》及《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》的基础上，拟对《中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函》中第3项承诺的期限延长一年，其他内容不变。延期后的第3项承诺内容如下：

“对于中国广核集团于本承诺函出具之日在中国境内拥有的保留业务，考虑到核电行业特殊性，中国广核集团承诺，最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的六年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。注入上市公司条件包括：（1）资产、股权权属清晰；（2）最近36个月未受到重大行政处罚；（3）

国有资产保值增值；以及（4）不存在其他不利于中广核电力持续稳定发展或者

损害中广核电力及其中小股东利益的情形。该等资产注入上市公司时，作价将以向相关机构经备案的资产评估结果或符合法律法规规定及相关机构要求的作价方式为基准，并充分考虑中小股东利益。”b. 本次延长承诺履行期限的原因及合理性根据控股股东中广核于2018年11月21日出具的《中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函》，中广核持有的中国境内保留业务注入上市

88国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

公司需符合注入条件，包括：i. 资产、股权权属清晰；ii. 最近 36 个月未受到重大行政处罚；iii. 国有资产保值增值；以及 iv. 不存在其他不利于公司持续稳定发展或者损害公司及其中小股东利益的情形。

核电项目开发具有一定特殊性，同一核电厂址一般整体规划、分期投资建设。

在中广核保留业务中，惠州核电基地、苍南核电基地分别规划建设六台百万千瓦级核电机组、分三期投资建设、每期建设两台机组。截至报告期末，保留业务中已获得核准的四个项目共计八台机组均处于建设阶段或全面开工前的准备阶段，未产生营业收入成本，相关投入亦按照会计准则进行资本化处理，因此前述四个项目对应的实施主体惠州核电、苍南核电、惠州第二核电、苍南第二核电在2023年度、2024年1-9月的收入费用利润等利润表科目均为0。已核准的四个项目共计八台机组均采用“华龙一号”三代核电技术，均为公司 A 股上市后新增开工建设或获得核准的项目。采用“华龙一号”三代核电技术的单台核电机组规划建设工期约五年，两台机组开工时间间隔约一年，单个项目（两台机组）总规划建设工期约六年，实际建设工期视项目具体建设情况而有不同，因此单个项目正式开工建设后五年尚未实现两台机组的整体商运。同时，由于同期核准的核电项目涉及生产建设的权属证照由同一业主公司持有，部分生产和配套设施为两台机组共用或全厂共用，因此，两台机组无法拆分后单独注入上市公司；在单个项目正式开工建设满五年时，若将两台机组同时注入上市公司，因项目仍处于建设期，能否按照预定计划实现商业运行面临一定的不确定因素，将增加上市公司的投资风险。

当单个核电项目正式开工建设满六年时，两台机组实现或接近实现整体商运，项目建设风险基本消除，资产经营风险相对较低，注入上市公司可有效降低投资风险和增加经济效益，有利于促进公司的持续稳定发展，保护公司及中小股东利益。

因此，为维护上市公司和中小股东利益，中广核将中国境内拥有保留业务注入中广核电力的期限延期一年，由最晚不迟于正式开工建设后五年内延期至最晚不迟于正式开工建设后六年内，本次延长承诺履行期限事项具备合理性。

c. 本次延长承诺履行期限符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第十三条，“出现以下情形的，承诺人可以变更或

89国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制

的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”根据核电行业特性，采用“华龙一号”三代核电技术的每期项目（两台机组）总建设工期约六年，在单个项目正式开工建设满五年时，若将两台机组同时注入上市公司，因项目仍处于建设期，将增加上市公司的投资风险。中广核将承诺履行的期限延长至不晚于核电项目正式开工建设后六年内，届时公司收购相关资产可有效降低投资风险和增加经济效益，有利于促进公司的持续稳定发展，保护公司及中小股东利益。因此，本次承诺延期方案符合《上市公司监管指引第4号》

第十三条的相关规定。

根据《上市公司监管指引第4号》第十四条，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。

独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”就前述控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限事项，发行人履行了如下决策程序：

i. 发行人于 2024 年 11 月 8 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会

第八次会议、独立董事专门会议第七次会议审议通过相关事项，且关联董事、关联监事已回避表决。

ii. 发行人于 2024 年 12 月 23 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过

相关事项，中广核作为关联股东，对该事项回避表决。该事项在其他参与表决的股东中取得了99.57%的高比例通过率，体现了中小股东对本次控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限事项的认可。

综上，中广核本次延长承诺履行期限符合保留业务的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，相关事项已履行董事会、监事会、独立董事专门会议、股东大会等决策流程，符合《上市公司监管指引第4号》第十三条、十四条的相关规定，不存在《注册管理办法》第十条第（三）款“上市公司或者其控股股东、

90国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形”。

（3）发行人及控股股东严格履行避免同业竞争相关承诺，上市后不存在新增同业竞争或违反承诺的情形

发行人 A 股上市以来，发行人及控股股东不存在新增同业竞争或违反承诺的情形，就前述同业竞争承诺的履行情况具体如下：

*控股股东保留业务已全部委托管理给发行人

2014年4月，发行人与中广核签订了《委托管理框架协议》，就发行人接受

中广核委托管理其所持有的目标公司股权内容、委托管理费计算标准、年度交易

上限、委托方与受托方权利义务等事项进行了约定。双方分别于2016年5月、

2017年3月、2021年11月、2024年12月完成协议补充或续签。

根据现行有效的《2025年至2027年委托管理框架协议》，为消除潜在同业竞争，中广核将所持保留业务公司股权委托给发行人管理，协议有效期为2025年1月1日起至2027年12月31日止。

*关于新业务机会优先选择权、保留业务优先受让权和收购选择权的行使情况2020年3月26日，中广核向发行人出具《关于提示三澳核电项目新业务机会的通知》（中广核〔2020〕85号），载明中广核全资持有的三澳核电项目计划引入战略投资者并签署合资协议，并征询发行人是否行使新业务机会优先选择权。

2020年4月3日，发行人向中广核出具《关于不行使三澳核电项目新业务机会优先选择权的函》（中广核电函〔2020〕14号），载明发行人暂不行使《不竞争契据》项下的三澳核电项目新业务机会优先选择权，即发行人现阶段暂不参与三澳核电项目投资。

2020年10月19日，中广核向发行人出具《关于提示惠州核电一期项目新业务机会的通知》（中广核〔2020〕256号），载明中广核全资持有的惠州核电一期项目拟引入战略投资者并签署合资协议，并征询发行人是否行使《不竞争契据》项下的新业务机会优先选择权。2020年10月29日，发行人向中广核出具《关于不行使惠州核电一期项目新业务机会优先选择权的函》（中广核电函〔2020〕

42号），载明发行人决定暂不行使《不竞争契据》项下的惠州核电一期项目新业

务机会优先选择权，即发行人现阶段暂不参与惠州核电一期项目投资。

91国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）2023年2月14日，中广核向发行人出具《关于提示浙江三澳核电项目新业务机会的通知》（中广核〔2023〕22号），载明中广核拟合资成立苍南第二核电，由其作为浙江三澳核电二期、三期项目的业主单位开展项目投资、建设及运营等工作，并征询发行人是否行使新业务机会优先选择权。2023年3月27日，发行人向中广核出具《关于不行使浙江三澳核电项目新业务机会优先选择权的函》（中广核电函〔2023〕12号），载明发行人决定不行使《不竞争契据》项下的浙江三澳核电项目新业务机会优先选择权，即发行人现阶段不参与投资浙江三澳核电二期、三期项目及苍南第二核电合资新设工作。

2023年6月15日，中广核向发行人出具《关于提示中广核惠州核电有限公司保留业务优先受让权的通知》（中广核〔2023〕100号），载明中广核全资持有的惠州核电计划引入战略投资者，并征询发行人是否行使不竞争承诺项下关于该转让的优先受让权。2023年6月29日，发行人向中广核出具《关于不行使中广核惠州核电有限公司保留业务优先受让权的函》（中广核电函〔2023〕48号），载明发行人暂不行使保留业务优先受让权。

2023年9月12日，中广核向发行人出具《关于提示广东太平岭核电项目新业务机会的通知》（中广核〔2023〕148号），载明中广核拟新设成立惠州第二核电，由其作为广东太平岭核电二期项目的业主单位开展项目投资、建设及运营等工作，并征询发行人是否行使新业务机会优先选择权。2023年9月18日，发行人向中广核出具《关于不行使广东太平岭核电二期项目新业务机会优先选择权的函》（中广核电函〔2023〕78号），载明发行人决定暂不行使《不竞争契据》项下的广东太平岭核电二期项目新业务机会优先选择权，即发行人现阶段不参与投资广东太平岭核电二期项目及惠州第二核电新设工作。

*关于保留业务资产注入情况2024年10月29日，发行人收到控股股东出具的《关于<中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函>有关承诺延期的通知》，并分别于11月8日召开董事会、12月23日召开股东大会审议并通过了《关于审议公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。结合核电行业的特性以及中广核持有中国境内保留业务的状态，中广核拟将中国境内拥有保留业务注入发行人的期限延期一年，由核电项目正式开工建设后五年内延期至正式开工建设后六年内。

2025年1月8日，发行人召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于

92国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）批准收购中广核台山第二核电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，发行人拟收购控股股东中广核所持的台山第二核电100%股权，本次交易价格依据中资资产评估有限公司出具并经备案的资产评估报告评估结果为基础，经公司与中广核协商确定，最终确定为120387.56万元。独立董事专门会议第八次会议亦审议通过了上述事项。台山核电1、2号机组（已投入商运）和3、4号机组（尚未核准）在同一基地内，台山第二核电负责台山核电3、4号机组的投资、建设与经营，本次交易有利于发行人对同一基地内机组进行统筹管理。

截至本补充法律意见书出具之日，中广核保留业务中已核准核电机组共8台，其中惠州核电3、4号机组及苍南核电3、4号机组尚未全面开工建设，惠州核电1、2号机组分别于2019年12月26日、2020年10月15日全面开工建设，苍南核电1、2号机组分别于2020年12月31日、2021年12月30日全面开工建设，距离全面开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）均未满六年。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股股东中广核严格履行避免同业竞争相关承诺，上市后不存在新增同业竞争或违反承诺的情形。

（4）本次募集资金投入后，不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形

本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机

组项目建设，募投项目并未增加和变更发行人主营业务。发行人及控股股东中广核已针对潜在的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开作出相关承诺。根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争”，因此，本次募集资金投入后，不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形。

3.结合报告期内行政处罚决定书具体表述、发行人行为及处罚依据情节划

分、所涉金额及重要性、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在构成损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否符合规定

93国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（1）发行人涉及的主要行政处罚不构成损害上市公司利益、投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

*违法行为轻微、罚款金额较小；*相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；*有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司受到的罚款金额在人民币1万元及以上的行政处罚共5起；基于公司主营业务情况和行业特殊性，对于核电行业日常监管中出现的行政处罚，即便未产生任何罚款，本次发行相关文件中也予以披露。基于前述标准，发行人及控股子公司共有7起主要行政处罚。

根据前述《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，发行人及控股子公司该等受处罚行为均不属于损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重

大违法行为，不构成本次发行的实质障碍，具体情况如下：

不构成重大序涉及处罚处罚整改处罚事由处罚决定违法违规行号主体时间单位进展为的依据

*责令15日内拆除在违法土地利用总

体规划的17.41平方

未经批准，擅自米土地上新建的建陆丰市碣石陆丰

占用位于陆丰筑物和其他设施，恢整镇人民政府市碣

陆丰2022.1市碣石镇的复土地原状；*没收改出具不属于

1石镇

核电1.30174823.89平方在符合土地利用总完重大违法违人民

米土地进行非体规划的174806.48毕规行为的证政府农建设平方米土地上新建明的建筑物和其他设施；*罚款

1889560.15元

94国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

不构成重大序涉及处罚处罚整改处罚事由处罚决定违法违规行号主体时间单位进展为的依据

未经批准，擅自陆丰市碣石陆丰

占用位于陆丰*没收在非法占用整镇人民政府市碣

陆丰2023.市碣石镇的的土地上新建的建改出具不属于

2石镇

核电04.07391452.64平方筑物和其他设施；*完重大违法违人民米土地进行非罚款5383630元毕规行为的证政府农建设明

*立即改正违法行为，将非法占用的土未经批准，擅自陆丰市碣石陆丰地退还陆丰市碣石占用位于陆丰正镇人民政府市碣镇经济联合总社农

陆丰2024.市碣石镇南山在出具不属于

3石镇民集体；*没收在非

核电12.12头的380306.09整重大违法违人民法占用的土地上新平方米土地进改规行为的证政府建的建筑物和其他行非农建设明设施；*并处罚款

49619813.6元

宁德核电已取得批准换发核材料许可生态证，超原许可限值调涉嫌未经批准不《中华人民环境入的核燃料组件已超核材料许可涉共和国核材宁德2023.部（国纳入新许可审查范

4证数量限值贮及料管制条

核电10.27家核围，再责令宁德核电存核材料的行整例》第十九

安全改正已无实际必要，为改条第一款

局）因此不再责令宁德

核电改正违法行为，仅处以警告处罚生态苍南核电项目*责令工程公司改整《中华人民工程2024.环境部质量控制人正并给予警告处罚；改共和国核安

5公司04.10部（国员在未对工程*工程公司应立即完全法》第七家核部位的取样活改正并于改正完成毕十七条第二

95国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

不构成重大序涉及处罚处罚整改处罚事由处罚决定违法违规行号主体时间单位进展为的依据安全动开展现场检后10日内将改正情项

局）查的情况下即况书面报告生态环签字放行，不符境部（国家核安全合工程公司质局）量保证体系文件的规定《中华人民未经批准，擅自共和国海域在阳江核电排使用管理

水口工程5、6*责令于2025年12正阳江法》第四十

阳江2024.号排水口附近月31日前改正违法在6海警六条、《海洋核电08.13海域违法用海用海行为；*罚款人整局资源开发利

建设了0.0912民币598272元改用行政处罚公顷的非透水自由裁量基构筑物准（试行）》未取得《海域使用权证书》或海*责令台山核电退

江门洋行政主管部还非法占用的海域，江门市海洋市海门的相关许可恢复海域原状；*限正综合执法支

台山2024.1洋综审批文件以及期改正擅自改变经在队出具不属

7

核电1.05合执未依法取得原批准的海域用途的整于重大违法

法支批准用海的人违法行为；*罚款人改违规行为的

队民政府批准的民币34867611.75证明情况下进行建元设

*陆丰市碣石镇人民政府于2022年、2023年对陆丰核电作出的两起处罚

a. 行政处罚决定书内容及整改情况2022年11月30日，陆丰市碣石镇人民政府向陆丰核电出具《行政处罚决

96国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）定书》（陆丰市碣石自然资源行处（2022）1号），认为陆丰核电未经批准，擅自于2013年占用位于陆丰市碣石镇浅澳村、后埔村、上林村的174823.89平方米

土地（其中耕地6565.32平方米，其他农用地88413.43平方米，未利用地

42220.72平方米，建设用地37624.42平方米；不符合土地利用总体规划的17.41平方米，符合土地利用总体规划的174806.48平方米）进行非农建设。该行为违反了当时有效的《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款和第四十四条

第一款的规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十七条、当时有效的《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一款和当时有效的《中华人民共和国土地管理法实施条例》的规定，陆丰市碣石镇人民政府对陆丰核电作出如下行政处罚：i. 责令 15 日内拆除在违法土地利用总体规划的 17.41 平方米土地上新建的

建筑物和其他设施，恢复土地原状； ii. 没收在符合土地利用总体规划的

174806.48 平方米土地上新建的建筑物和其他设施；iii. 罚款 1889560.15 元。

2023年4月7日，陆丰市碣石镇人民政府向陆丰核电出具《行政处罚决定书》（陆丰碣石自然处罚〔2023〕13号），认为陆丰核电未经批准，擅自于2013年占用位于陆丰市碣石镇的391452.64平方米土地进行非农建设，违反了当时有效的《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款和第四十四条第一款的规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款、第三十七条和当时有效的《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一款和当时有效的《中华人民共和国土地管理法实施条例》的规定，对陆丰核电作出如下行政处罚：i. 没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施；ii. 罚款 5383630 元。

2023年12月19日，陆丰市碣石镇人民政府就前述两项行政处罚出具了证明，证明“我单位对中广核陆丰核电有限公司作出的行政处罚（陆丰市碣石自然资源行处（2022）1号、陆丰碣石自然处罚〔2023〕13号）仅予以罚款处理，涉及其他处罚措施不再执行”。

陆丰核电已针对上述违法行为及时缴纳罚款并作出以下整改：i. 就广东陆丰

核电站1、2号机组用地，陆丰核电已于2023年6月6日获得汕尾市自然资源局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441500202300011号），并于

2024年8月取得国家发改委的项目核准文件，目前正在推进项目用地、用海权

属证书办理，并开展项目全面开工建设前准备工作；ii. 就广东陆丰核电站 5、6号机组用地，陆丰核电已于2024年6月27日取得陆丰市自然资源局颁发的粤

97国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（2024）陆丰市不动产权第0004050号、粤（2024）陆丰市不动产权第0004051号《不动产权证书》。

b. 处罚依据情节划分、有权机关出具的证明文件当时有效的《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”第四十四条第一款规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。”第七十六条第一款规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”当时有效的《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”按照《广东省国土资源厅关于规范行政处罚自由裁量权的实施办法》《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》，陆丰核电的上述违法行为属于从重处罚裁量档次。

针对上述两项处罚，2023年11月21日，陆丰市碣石镇人民政府出具《证明》，证明“我单位曾对陆丰公司作出陆丰市碣石自然资源行处〔2022〕1号、陆丰碣石自然处罚〔2023〕13号《行政处罚决定书》……由于陆丰公司核电项

目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得建设用地批复前已开工建设。鉴于陆丰公司生产经营具有一定的行业特殊性，且项目用地行为未造成持续、重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为”。

综上，陆丰核电已及时缴纳完毕罚款，已依法办理相关用地预审或取得土地权属证书，且陆丰市碣石镇人民政府已出具该等处罚事项不属于重大违法违规行为的证明并同意仅予以罚款处理，该等处罚不会对陆丰核电的生产经营造成重大不利影响。因此，本所律师认为，陆丰核电上述行为不构成重大违法违规行为，

98国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

不构成本次发行的实质性障碍。

*陆丰市碣石镇人民政府于2024年对陆丰核电作出的处罚

a. 行政处罚决定书内容及整改情况2024年12月12日，陆丰市碣石镇人民政府向陆丰核电出具《行政处罚决定书》（陆丰碣石自然处罚决定〔2024〕9号），认为陆丰核电未经批准，擅自于2022年非法占用位于陆丰市碣石镇南山头的380306.09平方米土地（其中农用地19915.42平方米，建设用地311469.96平方米，未利用地48920.70平方米）进行非农建设，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地”和第四十四条第一款“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”的规定。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条、《中华人民共和国土地管理法》第七十七条第一款的规定责令陆丰核电立即改正违法行为，将非法占用的土地退还陆丰市碣石镇经济联合总社农民集体。根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条第一款、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条第一款，并按照《广东省自然资源行政处罚自由裁量权实施办法》、《广东省自然资源行政处罚自由裁量权实施基准（土地类）》序号5的规定，对陆丰核电作出如下行政处罚：i. 没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施；ii. 罚款

49619813.60元，其中，非法占用19915.42平方米其他农用地处以每平方米320

元的罚款，计6372934.40元；非法占用311469.96平方米建设用地和48920.70平方米未利用地处以每平方米120元的罚款，计43246879.20元。

陆丰核电已针对上述违法行为及时缴纳罚款，正在积极推进办理用地手续等事宜。上述处罚发生后，陆丰核电成立专项小组，全面排查清理已发生或潜在的土地瑕疵事项，积极与当地主管部门沟通整改方案，争取于2025年底前完成所涉地块的不动产权证书办理。

b. 处罚依据情节划分、有权机关出具的证明文件《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条第一款规定：“依照《土地管理法》第七十七条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米100元以上1000元以下。”根据《广东省自然资源行政处罚自由裁量权实施基准（土地类）》序号5的

99国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

相关规定，针对占用建设用地或者未利用地的违法行为，裁量档次“较轻”的罚款幅度为“每平方米100元（含）以上300元以下”；针对占用除耕地以外的其

他农用地的违法行为，裁量档次“一般”的罚款幅度为“每平方米300元以上

500元以下”。

根据《行政处罚决定书》（陆丰碣石自然处罚决定〔2024〕9号）载明的罚款标准，即其他农用地处以每平方米320元的罚款、建设用地和未利用地处以每平方米120元的罚款，陆丰市碣石镇人民政府对陆丰核电作出的处罚裁量档次属于较轻或者一般的裁量档次，不属于较重或严重档次。

2024年12月19日，陆丰市碣石镇人民政府出具《证明》，证明“由于陆丰公司核电项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得建设用地批复前已开工建设。鉴于陆丰公司生产经营具有一定的行业特殊性，且项目用地行为未造成持续、重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为”。

结合上述行政处罚决定书载明的处罚档次及陆丰市碣石镇人民政府出具的

证明文件，陆丰市碣石镇人民政府对陆丰核电作出的处罚裁量阶次属于较轻或者一般的裁量档次，陆丰核电的上述违法行为不构成重大违法违规行为。此外，陆丰核电已及时缴纳罚款并正在积极推进办理用地手续等事宜，该等处罚不会对陆丰核电的生产经营造成重大不利影响。因此，本所律师认为，陆丰核电上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

*生态环境部（国家核安全局）对工程公司作出的处罚

a. 行政处罚决定书内容及整改情况2024年4月10日，生态环境部（国家核安全局）向工程公司出具《核安全行政处罚决定书》（环法〔2024〕9号），载明工程公司的承包商中国建筑第二工程局有限公司三澳核电项目部混凝土施工人员在联合泵房（BPX）混凝土同条件

养护试块送检过程中，挪用其他部位的5块混凝土试块直接加盖标识后替代送检。

工程公司苍南核电项目部质量控制人员在未对工程部位为“9BPX 联合泵房鼓网区 H 区施工（+1.000m~+5.500m）”的取样活动开展现场检查的情况下，即在《混凝土试块检验委托单》上签字放行。该行为不符合工程公司《施工质量控制监督管理规定》第6.3.2节、《工程质量防造假管理规定》第3.4.1节的相关规定，违反了《中华人民共和国核安全法》第十七条的规定。根据《中华人民共和国核安全法》第七十七条第二项规定，生态环境部（国家核安全局）决定责令工程公司

100国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

改正并给予警告处罚；工程公司应立即改正并于改正完成后10日内将改正情况

书面报告生态环境部（国家核安全局）。

根据工程公司提供的资料，工程公司认真开展自查自纠，全面深入开展反馈排查、调查处理、管理反思、长效改进等工作，事件整改工作已完成并于2024年6月7日向生态环境部书面报告改正情况。

b. 处罚依据情节划分、有权机关出具的证明文件《中华人民共和国核安全法》第十七条规定：“核设施营运单位和为其提供设备、工程以及服务等的单位应当建立并实施质量保证体系，有效保证设备、工程和服务等的质量，确保设备的性能满足核安全标准的要求，工程和服务等满足核安全相关要求。”第七十七条第二项规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由国务院核安全监督管理部门或者其他有关部门责令改正，给予警告；情节严重的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；拒不改正的，责令停止建设或者停产整顿：……（二）核设施营运单位或者为其提供设备、工程以及服务等的单位未建立或者未实施质量保证体系的；……”。

2024年9月28日，生态环境部华东核与辐射安全监督站出具《证明》，证

明除上述情况外，自2021年1月1日至该证明出具之日，工程公司在该单位管辖区域内不存在其他受到生态环境部（国家核安全局）行政处罚的情形。

综上，工程公司被给予处罚依据为《中华人民共和国核安全法》第七十七条，根据该条规定，如违法行为情节严重的，主管部门将对行为人处以二十万元以上一百万元以下的罚款。工程公司受到的处罚仅为警告，未被主管部门处以罚款，不属于该条规定的情节严重进而被处以二十万元以上一百万元以下的罚款情况。

因此，本所律师认为，工程公司上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

*生态环境部（国家核安全局）对宁德核电作出的处罚

a. 行政处罚决定书内容及整改情况2023年10月27日，生态环境部（国家核安全局）向宁德核电出具《核安全行政处罚决定书》（环法〔2023〕46号），载明宁德核电持有核材料许可证（国核材证字第〔2020〕D11-04 号），有效期为 2020 年 7 月 8 日至 2023 年 9 月 30日，持证周期最大新增核燃料组件不超过596组，宁德核电于持证期间累计调入

101国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

燃料组件624组并贮存于乏燃料水池，超核材料许可范围，涉嫌存在未经批准超核材料许可证数量限值贮存核材料的行为。宁德核电超核材料许可证限值调入核材料，储存于乏燃料水池（未入堆使用），违反了《中华人民共和国核材料管制条例实施细则》第十二条第二项规定，构成未经批准超核材料许可证数量限值储存核材料。根据《中华人民共和国核材料管制条例》第十九条第一项的规定，综合考虑该违法行为累计持续时间，配合调查取证等情况，生态环境部（国家核安全局）决定对宁德核电给予警告处罚。

鉴于国家原子能机构核材料管制办公室已经批准宁德核电换发核材料许可证（国核材证字第〔2023〕D11-05 号），有效期为 2023 年 10 月 1 日至 2026 年 9月30日，超原许可限值调入的核燃料组件已纳入新许可审查范围，再责令宁德核电改正已无实际必要，因此不再责令宁德核电改正违法行为。

b. 处罚依据情节划分、有权机关出具的证明文件《中华人民共和国核材料管制条例》第十九条规定：“凡违反本条例的规定，有下列行为之一的，国家核安全局可依其情节轻重，给予警告、限期改进、罚款和吊销许可证的处罚，但吊销许可证的处罚需经核工业部同意。（一）未经批准或违章从事核材料生产、使用、贮存和处置的；……”。

2024年9月28日，生态环境部华东核与辐射安全监督站出具《证明》，证

明除上述情况外，自2021年1月1日至该证明出具之日，宁德核电在该单位管辖区域内不存在其他受到生态环境部（国家核安全局）行政处罚的情形。

宁德核电被给予处罚的依据为《中华人民共和国核材料管制条例》第十九条，根据该条规定，国家核安全局可以视行为的情节轻重，给予警告、限期改进、罚款和吊销许可证的处罚。宁德核电所受处罚为给予警告，系处罚程度最低一级的类别，不属于情节严重的情形。因此，本所律师认为，宁德核电上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

*阳江海警局对阳江核电作出的处罚

a. 行政处罚决定书内容及整改情况2024年8月13日，阳江海警局向阳江核电出具《行政处罚决定书》（阳海警行罚决字〔2024〕2号），载明：阳江核电在2016年至今，在未经批准的情况下，擅自在阳江核电排水口工程5、6号排水口附近海域违法用海建设了0.0912

102国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）公顷的非透水构筑物，该行为属于擅自改变经批准的海域用途，违反了《中华人民共和国海域使用管理法》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十六条、《广东省财政厅广东省自然资源厅关于印发<广东省海域使用金征收标准（2022年修订）>的通知》之规定，决定对阳江核电作出如下行政处罚：i. 责令于 2025 年 12 月 31 日前改正违法用海行为；ii. 并处罚款人民币

598272元。

阳江核电已及时缴纳完毕罚款，正在积极推进补办用海手续。阳江核电内部已成立专项工作小组，对所涉海域进行了实地测量，内部排查是否存在其他超范围用海、未经批准或改变批准用途的违法用海情况。在此基础上，阳江核电与主管部门积极沟通、讨论违法行为的整改安排，并已开始与设计单位沟通该区域海域使用论证工作。

b. 处罚依据情节划分《中华人民共和国海域使用管理法》第四十六条规定：“违反本法第二十八条规定，擅自改变海域用途的，责令限期改正，没收违法所得，并处非法改变海域用途的期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上十五倍以下的罚款；对

拒不改正的，由颁发海域使用权证书的人民政府注销海域使用权证书，收回海域使用权。”根据《海洋资源开发利用行政处罚自由裁量基准（试行）》的相关规定，针对擅自改变海域用途的违法行为，处罚裁量阶次“较轻”的罚款幅度为“非法改变海域用途的期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上八倍以下”；处罚

裁量阶次“一般”的罚款幅度为“非法改变海域用途的期间内该海域面积应缴纳的海域使用金八倍以上十一倍以下”。

根据《行政处罚决定书》（阳海警行罚决字〔2024〕2号）、阳江核电的说明并经访谈阳江海警局工作人员，上述处罚所涉及海域使用金标准为《广东省海域使用金征收标准》（2022年修订）中的海域等别“五等”（适用阳东县、阳西县），用海方式为“构筑物用海——非透水构筑物用海”，对应的海域使用金征收标准为82万元/公顷，征收方式为“一次性征收”，上述罚款金额为阳江核电违法用海面积应缴纳海域使用金的8倍。阳江海警局对阳江核电作出的处罚裁量阶次属于较轻或者一般的裁量阶次，不属于较重阶次。

综上，阳江核电已及时缴纳完毕罚款，正在补办用海手续，阳江海警局对阳

103国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

江核电罚款金额对应的处罚裁量阶次不属于较重情形。因此，本所律师认为，阳江核电上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

*江门市海洋综合执法支队对台山核电作出的处罚

a. 行政处罚决定书内容及整改情况2024年11月5日，江门市海洋综合执法支队向台山核电出具《行政处罚决定书》（粤江海综罚决〔2024〕2号），载明：台山核电在未取得《海域使用权证书》或海洋行政主管部门的相关许可审批文件以及未依法取得原批准用海的人民

政府批准的情况下进行建设。该行为违反了《中华人民共和国海域使用管理法》

第三条和第二十八条的规定，按照《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条、《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条、第四十六条、《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号）、《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》的相关规定，责令台山核电退还非法占用的海域，恢复海域原状；责令限期改正擅自改变经批准的海域用途的违法行为；罚款人民币34867611.75元。

台山核电已缴纳上述罚款，并积极推进补办用海手续。台山核电与处罚单位积极沟通所涉违法行为整改安排，海域区块一、二、三正在按照自然资源部门规

定流程处理，目前已编制完成生态修复方案并报主管部门审批；海域区块四按照与处罚单位沟通安排有序推进完善用海手续的工作，已开始编制海域使用论证报告。

b. 处罚依据情节划分、有权机关出具的证明文件

根据《行政处罚决定书》（粤江海综罚决〔2024〕2号），江门市海洋综合执法支队对台山核电的用海方式分区块分别处罚，处罚依据及裁量阶次具体情况如下表所示：

裁量裁量罚款罚款决海域区块用海方式用海面积裁量标准档次幅度定

区块一 A 面积0.035公《广东省海洋综合行十倍以上区块一 A、 非透水构 处十倍顷；区块一政处罚自由裁量基准较轻十三倍以

B 筑物用海 罚款B 面 积 （海域海岛）》序号 2 下

0.0101公顷

104国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

裁量裁量罚款罚款决海域区块用海方式用海面积裁量标准档次幅度定《广东省海洋综合行五倍以上处五倍

区块二 A 填海造地 0.0482 公顷 政处罚自由裁量基准 较轻八倍以下罚款（海域海岛）》序号4《广东省海洋综合行十倍以上处十倍

区块二 B 填海造地 0.1851 公顷 政处罚自由裁量基准 较轻 十三倍以罚款（海域海岛）》序号2下《广东省海洋综合行十倍以上处十倍

区块三填海造地4.3941公顷政处罚自由裁量基准较轻十三倍以罚款（海域海岛）》序号2下《广东省海洋综合行八倍以上透水构筑处十倍

区块四0.0627公顷政处罚自由裁量基准一般十一倍以物用海罚款（海域海岛）》序号4下

2024年11月13日，江门市海洋综合执法支队出具《证明》，证明“根据我单位收集的有关证据，台山核电合营有限公司实施违法用海行为的主要目的是为了保障台山核电项目的顺利建设与安全良好运行，其主观上无明显恶意，且未对所在海域造成重大影响；台山核电合营有限公司在案件调查过程中能积极配合我

单位的调查工作，在收到我单位发出的《责令改正通知书》后，无新增违法用海行为。经调查审理，根据《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》，台山核电合营有限公司的违法用海行为符合海洋功能区划，属于较轻或一般裁量档次……经核查，自2021年1月1日至本证明出具之日，台山核电合营有限公司无重大违法用海行为，本案涉及违法行为不属于重大违法用海情形。我单位共对台山核电合营有限公司涉海违法行为作出行政处罚1宗，未有除本案以外受到我单位处罚的情况。”结合上述行政处罚决定书载明的处罚档次及江门市海洋综合执法支队出具

的证明文件，江门市海洋综合执法支队对台山核电作出的处罚裁量阶次属于较轻或者一般的裁量阶次，不属于较重阶次，台山核电所涉违法行为不属于重大违法用海情形，且台山核电已及时缴纳罚款，台山核电的上述违法行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

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（2）相关内控及内部规范情况、具体措施

*发行人已建立健全有效的内部控制制度和风险管理组织体系

发行人依法建立健全了以《内部控制手册》《全面风险管理制度》为核心的

内部控制及风险管理制度体系，以保障发行人各项业务合法合规。发行人总部及各下属公司均应按照《内部控制手册》制定方案和计划，开展内部控制监督评价，利用检查监督评价的成果，制定和完善各类管理制度及业务流程并贯彻执行。发行人全面风险管理实行统一领导，分级管理。发行人董事会统一领导公司的全面风险管理工作，对各下属公司全面风险管理工作承担监督指导责任；各下属公司对本公司内部的全面风险管理工作承担管理责任，并建立风险管理组织体系。

*发行人报告期期初以来的行政处罚主要因瑕疵土地、海域使用所致，发行人已积极整改并进一步强化内部控制措施

发行人报告期内受到的与土地、海域相关处罚，均因核电项目建设所致。在核电基地开发和建设的过程中，作为核电项目核准的支持性文件，核电业主公司通常会在核电项目核准前取得用地、用海预审意见，但由于核电项目尚未获得核准，难以大规模办理土地、海域的使用权证，通常在核电项目核准后大规模申请并办理土地、海域等权属证书。由于同一核电基地内的核电项目通常是统一规划、分批建设，核电项目核准后面临复杂紧张的建设工作，通常需要在全面开工建设前开展必要的前期准备工作；同时，由于同一核电基地内可能存在开发阶段和建设阶段核电项目同时推进的客观情况，需要统筹规划建设各类配套设施；因此，核电业主公司可能会在核电项目核准或全面开工建设前，开展四通一平（即通水、通电、通路、通信和场地平整）等前期准备工作，或建设必要的配套设施、堆放物料和生产建设物资。此外，核电项目开发和建设周期较长，期间可能面临用地、用海监管政策或者行业政策调整的情况。因此，上述多方面因素导致发行人部分核电项目历史上存在未取得相关土地、海域权证即使用该等土地、海域开展前期

建设工作的情形，该等情形系基于核电项目核准与建设的特殊性所致。

公司已在持续加强新开发核电项目的合规管理。报告期内，为进一步明确用地、用海权属办理工作流程及合规开发建设要求，发行人结合核电项目的特点，组织梳理了核电项目用地、用海规范指引，并将规范指引下发至各项目公司，要求在后续项目开发建设过程中严格遵照执行，并将用地、用海规范嵌入工作流程，加强项目规范建设，从根源上减少用地、用海瑕疵事项。与此同时，发行人加强

106国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

宣贯合规知识，提高公司业务人员的合规意识和能力。针对历史遗留问题，发行人已组织梳理土地海域等权属瑕疵问题，积极与当地主管部门协商沟通，厘清办证路径，加快消除瑕疵事项。

*发行人始终坚守“核安全高于一切”的理念，持续完善核安全管理工作公司始终坚守“核安全高于一切”的理念和“安全第一、质量第一、追求卓越”的基本原则，将核安全置于最高的地位。通过引进、吸收世界先进的安全管理经验，建立了安全管理体系相关的制度和标准，在各核电站实施纵深防御的核安全管理体系、独立的安全监督体系、经验反馈体系、核应急响应及处置体系，并建立了全员核安全文化。发行人持续开展“管理者在现场”“遵守程序，反对违章”“核安全震撼教育”“核安全文化进班组”“安质环标杆评估”“五星厂房评估”等常态化、标准化、长效化活动，不断加强全员核安全文化意识。

报告期内，公司还积极配合国家监管机构对核电站不定期的检查及监督，充分利用内外部监督力量，持续完善核安全管理工作。

根据 IAEA 发布的《国际核事件分级表》基于对人和环境放射性屏障和控制、

纵深防御三方面的影响，将核事件分为7个级别：1级至3级称为“事件”，4级至7级称为“事故”，0级（分级表以下）为无安全意义的事件，报告期内公司未发生核安全相关的事故。

综上所述，发行人已建立健全相关内部控制制度和业务规范指引，内部控制制度健全且有效执行，且通过加强项目开发建设中的用地、用海规范并逐步解决历史上存在的瑕疵事项、持续完善核安全管理工作等措施进一步加强内部控制管理。

（3）发行人已按照相关规定履行信息披露义务

*发行人相关信息披露符合上市公司日常信息披露的规定《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；……”。

《上市规则》第7.7.7条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形

107国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：……（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚……”。

《中国广核电力股份有限公司信息披露管理制度》第三十四条规定：“临时报告的披露：（一）临时报告遵循重要性原则，凡是可能对公司证券及其衍生品种交易价格、股票交易量或投资人的投资决策产生重大影响的信息，投资者尚未得知时，公司均须及时予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，包括但不限于以下事项（第四十一条、第四十六条规定的情形除外）：……

28.公司或者控股股东涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；……”。

根据上述规定并结合发行人及控股子公司涉及的主要行政处罚情形，发行人及控股子公司涉及的主要行政处罚不涉及刑事处罚、不涉及被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚、不属于重大行政处罚等情形，按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《中国广核电力股份有限公司信息披露管理制度》

等规定不属于应当进行披露的情形，发行人相关信息披露符合上市公司日常信息披露的规定。

*发行人相关信息披露符合本次可转债发行相关监管规则规定《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第五十四条规定：“发行人应披露报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况，并说明对发行人的影响。发行人应披露报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。”根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：a.违法行为轻微、罚款金额较小；b. 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；c. 有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污

108国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

根据上述规定并结合发行人及控股子公司涉及的主要行政处罚情形，发行人及控股子公司涉及的相关违法行为不属于重大违法行为，本次发行可转债已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定披露报

告期内发行人及其控股子公司受到的主要行政处罚情况，发行人相关信息披露符合本次可转债发行相关监管规则规定。

综上所述，发行人及控股子公司主要行政处罚涉及的违法行为不构成损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。发行人已建立健全相关内部控制制度和业务规范指引，内部控制制度健全且有效执行，且通过加强项目开发建设中的用地、用海规范并逐步解决历史上存在的瑕疵事项、持续完善核安全管理工作等措施进一步加强内部控制管理。发行人相关信息披露符合上市公司日常信息披露的规定，符合本次可转债发行相关监管规则规定。发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）（四）项的规定，不存在《注册管理办法》第十条第（二）（四）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形。

4.结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁

的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍

（1）报告期内重大法律纠纷的整体情况

109国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

截至基准日，报告期内发行人及控股子公司涉及标的额在3000万元及以上的诉讼、仲裁案件整体情况如下：

案件进展涉案金额占

（截至本补发行人归母

序号原告/申请人被告/被申请人案号案件概况涉案金额（元）充法律意见净资产的比书出具之例

日）

工程公司与蒙自公司签署《EPC 合同》等合同，约定蒙自公司委托工程公司作为蒙自项目的总承包人；蒙自公司将案涉项目之项目收益（包括但不蒙自中能新能源有限 限于老寨 250MW 风电场全场风机产生的电费收公司（以下简称“蒙入）质押给工程公司，案涉项目建设过程中所有设

（2022）深已出具裁自公司”）、江西新潍备及材料抵押给工程公司，作为蒙自公司履行

1工程公司国仲裁1648133938.93决，裁决尚1.39%

森投资有限公司、江 《EPC 合同》项下债务的担保；另外，江西新潍

2822号未执行完毕

西新汇森投资有限公森投资有限公司、江西新汇森投资有限公司为蒙自

司 公司履行《EPC 合同》项下债务提供担保，蒙自公司未按照《EPC 合同》向工程公司支付完毕工程价款，工程公司提起仲裁请求蒙自公司等支付相应款项等

110国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

案件进展涉案金额占

（截至本补发行人归母

序号原告/申请人被告/被申请人案号案件概况涉案金额（元）充法律意见净资产的比书出具之例

日）

就工程公司的施工建设项目，深圳青虹向工程公司深圳青虹投资咨询合

（2023）深提供其对蒙自公司资金支持事宜的现金保障证明，已出具裁

伙企业（有限合伙）

2工程公司国仲裁约定深圳青虹向共管账户存入资金。深圳青虹擅自402674167.00决，裁决尚0.34%（以下简称“深圳青

3811号转移共管账户资金，工程公司提起仲裁请求深圳青未执行完毕虹”）虹归还共管账户资金等

中国人民财产工程公司、中广核新人保财险上海分公司认为其作为惠州港口海上风

保险股份有限能源（惠州）有限公

（2024）粤电场项目船舶保险人，已就船舶平台倾斜事故所产已开庭审

公司上海市分司、中国电建集团山

372民初生的损失向船舶所有人支付保险赔偿金，依法取得91800000.00理，尚未作0.08%

公司（以下简东电力建设第一工程1816号代位求偿权，故作为原告向包括工程公司（案涉项出判决称“人保财险有限公司、浙江华东目委托建设管理单位）在内的被告请求赔偿损失等上海分公司”）工程咨询有限公司

天津澄善海洋工程公司、中国电建（2024）粤在惠州港口海上风电场项目中，澄善公司（项目建已开庭审

441343122.530.03%工程有限公司集团山东电力建设第72民初设使用船舶的光船承租人）认为其因案涉船舶发生理，尚未作

111国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

案件进展涉案金额占

（截至本补发行人归母

序号原告/申请人被告/被申请人案号案件概况涉案金额（元）充法律意见净资产的比书出具之例

日）（以下简称一工程有限公司、浙1818号海上事故遭受相应的损失，事故系工程公司（委托出判决“澄善公司”）江华东工程咨询有限建设管理单位）在内各被告的过错所致，故作为原公司告向包括工程公司在内的被告请求向澄善公司连

带赔偿其损失的40%等

蒙自公司、江

工程公司、冯冠邦、西新汇森投资 蒙自公司等原告认为工程公司等被告在《EPC 合深圳中广核三期产业（2020）云原告已撤有限公司、江同》等项下存在违约行为，致使涉案风电项目未全

5投资基金合伙企业25民初130583541.40诉，本案已不涉及

西新潍森投资部实现并网发电，故作为原告向工程公司在内的被（有限合伙）、深圳青939号结案

有限公司、陈告请求赔偿损失等虹

晴、杨宏强

注1：上表中“案件进展”为截至本补充法律意见书出具之日的最新情况。

注2：上表第1起案件中，涉案金额涉及欠付工程价款利息计算。根据《裁决书》（（2022）深国仲裁2822号），该部分利息计算至被申请人一实际付清欠付工程价款之日。上表中涉案金额所涉利息暂计至《裁决书》（（2022）深国仲裁2822号）出具之日，即2025年1月8日。

注 3：上表第 5 起案件中，蒙自公司等原告认为工程公司等被告在《EPC 合同》等项下存在违约行为，致使涉案风电项目未全部实现并网发电，故于

112国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2020年9月28日向红河哈尼彝族自治州中级人民法院（以下简称“红河中院”）提起诉讼，请求该等被告赔偿相应损失等。2020年12月30日，蒙自公

司等主体向红河中院申请撤诉，红河中院于当日作出（2020）云25民初939号《民事裁定书》准许撤回起诉。

113国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

截至本补充法律意见书出具之日，上述第1-4起案件尚未了结，上述第5起案件因原告已撤诉，故该案已了结。

此外，就2021年因发行人控股子公司项目建设施工产生承包商合同索赔导致发行人营业外支出1.72亿元事项，前述事项系双方基于业务开展的实际情况友好协商一致并达成协议，未涉及上述重大法律纠纷情形，不会对发行人及其控股子公司持续经营造成重大不利影响，上述协议签署已履行陆丰核电内部决策程序。

（2）未决诉讼或仲裁案件的最新进展、该等案件不会对发行人持续经营产

生重大不利影响、不构成本次发行的实质障碍

* 工程公司与蒙自公司关于 EPC 总承包项目合同纠纷2016年4月20日，工程公司与蒙自公司签署《云南省红河州蒙自老寨250MW风电 EPC 总承包项目合同文本》（以下简称“《EPC 合同》”）、《关于云南省红河州蒙自老寨 250MW 风电 EPC 总承包项目收益权之权利质押合同》《关于云南省红河州蒙自老寨 250MW 风项目设备抵押合同》，约定蒙自公司委托工程公司作为云南省红河州蒙自老寨 250MW 风电 EPC 总承包项目（以下简称为“蒙自项目”）的总承包人，蒙自公司将案涉项目之项目收益（包括但不限于老寨 250MW风电场全场风机产生的电费收入）质押给工程公司、案涉项目建设过程中所有设

备及材料抵押给工程公司，作为蒙自公司履行《EPC 合同》项下债务的担保。江西新潍森投资有限公司、江西新汇森投资有限公司签署《关于蒙自中能新能源有限公司100%股权之质押合同》，同意将合计持有蒙自公司100%股权质押给工程公司，作为蒙自公司履行《EPC 合同》项下债务的担保。

2022年5月11日，工程公司作为申请人，以蒙自公司（被申请人一）、江

西新潍森投资有限公司（被申请人二）、江西新汇森投资有限公司（被申请人三）为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁。根据深圳国际仲裁院于2024年5月10日出具的《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1），工程公司最终提出的仲裁请求为：a. 被申请人一向工程公司支付《EPC 合同》项下欠付的工程价款人

民币 1682000000.00 元及《EPC 合同》外增加工程量的工程价款 42610917.71元；b. 被申请人一向工程公司支付欠付工程价款的利息，该利息以人民币

1724610917.71元为基数，自2021年2月11日起按照全国银行间同业拆借中

心公布的同期贷款市场报价利率计算至被申请人一实际付清前述工程款之日止，

114国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

暂计至 2022 年 3 月 31 日为人民币 75772696.90 元；c. 被申请人一向工程公司

赔偿因工期顺延导致的停工、窝工损失人民币 33870500.00 元；d. 工程公司在

欠付的工程价款1724610917.71元和停工、窝工损失33870500.00元的范围内，就案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；e.被申请人一负担工程公司因本案而支出的律师费人民币 2000000.00 元；f. 三被

申请人承担本案的案件受理费、案件处理费、财产保全费10030元、担保费

750000 元、鉴定费、评估费、拍卖费等申请人为实现债权的必要费用；g. 工程

公司在上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求金额的范围内，对案涉项目建设工程中所涉及的所有设备及材料折价或拍卖、变卖、所得价款优先受偿；h.工程公司在

上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求合计金额的范围内，对案涉项目工程的项目收益权（包括但不限于老寨 250MW 风电场全场风机产生的电费收入）享有优先受偿权；i. 工程公司在上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求合计金额的范围内，对被申请人二、被申请人三合计持有的被申请人一100%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。

深圳国际仲裁院于《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）作出裁决：

a. 被申请人一向工程公司支付工程价款 1430566115.71 元及停窝工损失

3189756.24 元；b. 工程公司向被申请人一移交全套工程档案资料并承担其 9 万

元的反请求仲裁费用。

《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）作出后，工程公司变更部分仲裁请求。2025年1月8日，深圳国际仲裁院于《裁决书》（（2022）深国仲裁2822号）就《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）中尚未裁决的部分作

出裁决：a. 被申请人一向工程公司支付工程价款 71664453.97 元；b. 被申请人

一向工程公司支付欠付工程价款的利息；c. 工程公司在被申请人一欠付的工程

价款和停窝工损失的范围内，对案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；d. 被申请人一承担工程公司因本案而支出的律师费；

e. 被申请人一承担工程公司支出的本案财产保全费、保全保险费；f. 在该裁决

第 a、b、d、e 项以及本案《部分裁决书》第 a 项的工程公司对于被申请人一的

债权金额范围内，工程公司对案涉项目建设过程中所涉及的所有设备及材料折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；g. 在该裁决第 a、b、d、e 项以及本案《部分裁决书》第 a 项的工程公司对于被申请人一的债权金额范围内，工程公司对案涉

115国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

项目的项目收益（包括但不限于老寨 250MW 风电场全场风机产生的电费收入）

享有优先受偿权；h. 工程公司在该裁决第 a、b、d、e 项及本案《部分裁决书》

第 a 项工程公司对于被申请人一的债权金额范围内，对被申请人二和被申请人三持有的被申请人一合计 100%股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；i. 本案

仲裁本请求仲裁费人民币10809296元，由工程公司承担人民币1609296元，被申请人一、被申请人二、被申请人三共同承担人民币 9200000 元；j. 驳回工程公司的其他仲裁请求。

根据工程公司提供的资料，工程公司已就该案件申请财产保全。根据云南省蒙自市人民法院分别于2024年4月25日、2024年5月22日作出《民事裁定书》

（（2022）云2503财保7号之六、（2022）云2503财保7号之七），裁定作出如下措施：a. 继续查封、扣押蒙自公司名下的生产设备及材料，期限为二年；b 继续冻结被申请人江西新潍森投资有限公司持有的蒙自公司75%股权，冻结期限为二年；c. 继续冻结被申请人江西新汇森投资有限公司持有的蒙自公司 25%股权，冻结期限为二年；d. 冻结蒙自公司在中国工商银行昆明市分行营业部开户的账

号为25020*****7776号的银行账户，冻结金额以120000000元为限，冻结期限为一年；e. 冻结蒙自公司对云南电网有限责任公司享有的发电收入债权，即云南电网有限责任公司停止向蒙自公司支付已经或者未来产生的发电收入，冻结限额为人民币500000000元，冻结期限为一年。

根据《裁决书》（（2022）深国仲裁2822号）及工程公司的说明，工程公司享有以下优先受偿权：a. 对案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设

工程价款的优先受偿权；b.对项目所涉所有设备及材料折价或拍卖、变卖所得价款的优先受偿权；c. 案涉项目收益（包括但不限于老寨 250MW 风电场全场风机产生的电费收入）的优先受偿权；d. 江西新潍森投资有限公司和江西新汇森投

资有限公司持有的蒙自公司合计100%股权折价或拍卖、变卖所得价款的优先受偿权。根据工程公司的说明，工程公司均为上述优先受偿权的受偿第一顺位。

截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未执行完毕。根据工程公司的说明，蒙自公司系蒙自项目的业主公司、江西新潍森投资有限公司与江西新汇森投资有

限公司系蒙自公司的股东、深圳青虹为蒙自公司的潜在收购方且提供了资金支持（后放弃收购），工程公司系蒙自项目的 EPC 总承包方。由于项目建设过程中存在业主公司未如期完成征地手续等问题，导致该项目未如期推进、实现预期效益

116国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

及顺利向潜在收购方出售项目，前述各方为此产生纠纷且提起相应诉讼或仲裁，工程公司也因未能收回工程款、通过司法程序获得权利确认而提起本案仲裁。在仲裁裁决出具后，考虑到工程公司为蒙自公司的第一大债权人且享有上述四项优先受偿权，通过强制执行周期长且通常难以实现全部回款，而蒙自项目目前已实现全容量并网发电并持续获得电费收入，项目所涉各方在推进项目运作并协商和解方案，故工程公司尚未申请司法强制执行，后续将视项目具体情况及时调整并提起执行工作。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为1.39%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

*工程公司与深圳青虹关于共管账户资金转移纠纷工程公司与蒙自公司签署《EPC 合同》（与前述“* 工程公司与蒙自公司关于 EPC 总承包项目合同纠纷”提及的合同为同一合同），就工程公司该施工建设项目，深圳青虹作为蒙自公司的潜在收购方，向工程公司提供其对蒙自公司资金支持事宜的现金保障证明，为此双方签署《合作备忘录》及《账户共管协议》约定深圳青虹向共管账户存入400000000元。2023年5月13日，工程公司作为申请人，以深圳青虹为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求裁决：a. 被申请人将擅自转移的共管账户资金人民币400000000元归还至共同监管的银行账户；b. 被申请人承担本案的受理费、处理费、保全费、保全担保费、律师费等费用。

2024年9月6日，深圳国际仲裁院出具《裁决书》（（2023）深国仲裁3811号），裁决深圳青虹归还人民币400000000元至工程公司与深圳青虹共同监管的银行账户，深圳青虹承担工程公司为本案支出的保全费人民币5000元、保全担保费人民币120000元、律师费人民币400000元以及本案仲裁费人民币

2149167元。

根据工程公司提供的资料，工程公司已就该案件申请财产保全。根据深圳前海合作区人民法院于2023年7月11日作出《查封（冻结、扣押）财产通知书》

（（2023）粤0391财产42号之一），冻结深圳青虹名下建设银行账户

44250*****2849内的存款，冻结额度为人民币400000000元，期限自2024年6月13日至2025年6月12日。

117国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

截至本补充法律意见书出具之日，深圳青虹尚未就上述裁决执行完毕。根据工程公司的说明，深圳青虹为蒙自公司的潜在收购方且提供了资金支持，工程公司系蒙自项目的 EPC 总承包方，工程公司因深圳青虹在《合作备忘录》及《账户共管协议》下的违约且基于推动蒙自项目各方配合的目的而提起本案仲裁。在仲裁裁决出具后，蒙自项目所涉各方在推进项目运作并协商和解方案，故工程公司尚未申请司法强制执行。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.34%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

*工程公司与中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷

根据人保财险上海分公司于2024年7月12日出具的《民事起诉状》，中广核新能源（惠州）有限公司（以下简称“新能源惠州公司”）为惠州港口海上风

电场项目的项目建设单位，工程公司是委托建设管理单位，浙江华东工程咨询有限公司（以下简称“华东咨询公司”）是监理单位，中国电建集团山东电力建设

第一工程有限公司（以下简称“电建山东公司”）是施工承包单位。

2024年7月12日，人保财险上海分公司作为原告，以工程公司、新能源惠

州公司、电建山东公司、华东咨询公司为共同被告向广州海事法院起诉，认为其作为案涉船舶保险人，已就案涉船舶平台倾斜事故所产生的损失向船舶所有人支付保险赔偿金，故依法取得代位求偿权；其认为由于四被告的过错共同导致涉案事故的发生，从而请求判令：a. 各被告向人保财险上海分公司连带赔偿损失人民币 9180 万元以及相应利息；b. 各被告连带承担本案的诉讼费用、保全费用等法律费用。

2024年10月31日，广州海事法院已第一次开庭审理，需再次开庭。截至

本补充法律意见书出具之日，本案尚未作出判决。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.08%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

*工程公司与天津澄善海洋工程有限公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷

118国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

根据澄善公司于2024年7月出具的《民事起诉状》，在惠州港口海上风电场项目（与前述“*工程公司与中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷”提及的项目为同一项目）中，工程公司是委托建设管理单位，电建山东公司是施工单位，华东咨询公司是监理单位，澄善公司系项目建设使用船舶的光船承租人。

2024年7月，澄善公司作为原告，以工程公司、电建山东公司、华东咨询

公司为共同被告向广州海事法院起诉，其认为原告因案涉船舶发生海上事故遭受相应的损失，系被告过错所致，故请求判令：a. 三被告向澄善公司连带赔偿其损失的40%，暂计人民币39792000元及其利息（利息自原告实际支付之日起计算至三被告实际赔付之日止，暂计至 2024 年 7 月 25 日为 1551122.53 元）；b. 三被告承担本案诉讼费、保全费等法律费用。

2024年10月15日，广州海事法院已第一次开庭审理，需再次开庭。截至

本补充法律意见书出具之日，本案尚未作出判决。

发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.03%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

综上所述，发行人上述4起未决诉讼或仲裁案件涉诉金额占发行人最近一期的归母净资产比例较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定，不会构成本次发行的实质性障碍。

5.结合前述（4）（5）相关内容，说明《关于与新股发行相关其他事项的承诺》等公开承诺的具体履行情况，是否存在违反承诺的情形

2019 年 8 月 26 日，发行人完成首次公开发行 A 股股票并上市。发行人控股股东中广核在首次公开发行 A 股股票并上市中出具《关于与新股发行相关其他事项的承诺》，就发行人及其控股子公司于首次公开发行 A 股股票并上市时部分自有物业存在的法律瑕疵，中广核就发行人该等 IPO 时存在的自有物业规范运营等事项进行承诺，具体内容为：“若中广核电力及其控股子公司因自有物业不规范情形影响发行人及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，中国广核集团将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若中广核电力及其控股子公司因其自有物业不符合相关法律、法规规

119国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，中国广核集团愿意承担发行人及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担

法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人及其控股子公司免受损害。此外，中国广核集团将支持中广核电力及其控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障中广核电力及其控股子公司的利益。”报告期内，发行人及其控股子公司发生上述第3部分、第4部分所涉的行政处罚、诉讼或仲裁事项，部分事项涉及发行人及其控股子公司自有房产、土地及海域等瑕疵物业，进而导致发行人控股股东中广核需履行承诺并承担因此产生的相关损失，具体情况如下：

序涉及是否涉及承诺履行事项及具体是否已履行及具体涉及事项号主体认定依据履行情况

根据行政处罚决定书，违法行陆丰核电因违法用地收到为系陆丰核电未经批准擅自于

陆丰市碣石镇人民政府出已履行完毕，中广陆丰2013年占用土地进行非农建1具的《行政处罚决定书》（陆核已向发行人支付核电 设，违法行为发生于发行人 A丰市碣石自然资源行处处罚所涉全部罚款

股上市前（2019年8月），涉

（2022）1号）及控股股东承诺履行义务

根据行政处罚决定书，违法行陆丰核电因违法用地收到为系陆丰核电未经批准擅自于

陆丰市碣石镇人民政府出已履行完毕，中广陆丰2013年占用土地进行非农建2具的《行政处罚决定书》（陆核已向发行人支付核电 设，违法行为发生于发行人 A丰碣石自然处罚〔2023〕13处罚所涉全部罚款

股上市前（2019年8月），涉号）及控股股东承诺履行义务

根据行政处罚决定书，违法行陆丰核电因违法用地收到为系陆丰核电未经批准擅自于陆丰市碣石镇人民政府出2022年非法占用进行非农建陆丰3 具的《行政处罚决定书》（陆 设，违法行为发生于发行人 A 不涉及核电

丰碣石自然处罚决定股上市后（2019年8月），系〔2024〕9号）控股子公司自身经营所致，故不涉及控股股东承诺履行义务

120国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

序涉及是否涉及承诺履行事项及具体是否已履行及具体涉及事项号主体认定依据履行情况

根据行政处罚决定书，违法行为系阳江核电自2016年至处阳江核电因违法用海收到

罚决定书出具日期间未经批准已履行完毕，中广阳江阳江海警局出具的《行政处

4擅自建设非透水构筑物，违法核已向发行人支付核电罚决定书》（阳海警行罚决行为发生于发行人 A 股上市前 处罚所涉全部罚款字〔2024〕2号）

（2019年8月），涉及控股股东承诺履行义务

1、区块一、二、三所涉违法行

为在行政处罚决定书中未具体

列明违法时间，根据发行人及控股股东的确认，上述违法行已履行完毕，中广为发生于发行人 A 股上市前 核已向发行人支付台山核电因违法用海收到

（2019年8月），涉及控股股34795350元江门市海洋综合执法大队台山东承诺履行义务；（对应区块一、二、

5出具的《行政处罚决定书》

核电2、根据行政处罚决定书，区块三所涉罚款合计总（粤江海综罚决〔2024〕2四违法行为持续时间为2020数；区块四所涉罚

号）

年5月至2024年10月，违法款72261.75元不涉行为发生于发行人 A 股上市后 及承诺履行问题）

（2019年8月），系控股子公

司自身经营所致，故不涉及控股股东承诺履行义务工程公司发生与蒙自公司纠纷不涉及自有发行人物业事工程

6 关于 EPC 总承包项目合同 宜，因此不涉及控股股东承诺 不涉及

公司纠纷履行事项工程公司发生与深圳青虹纠纷不涉及自有发行人物业事工程

7关于共管账户资金转移纠宜，因此不涉及控股股东承诺不涉及

公司纷履行事项工程公司发生与人保财险纠纷不涉及自有发行人物业事工程

8上海分公司关于海上、通海宜，因此不涉及控股股东承诺不涉及

公司水域财产损害责任纠纷履行事项

121国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

序涉及是否涉及承诺履行事项及具体是否已履行及具体涉及事项号主体认定依据履行情况工程公司发生与澄善公司纠纷不涉及自有发行人物业事工程

9关于海上、通海水域财产损宜，因此不涉及控股股东承诺不涉及

公司害责任纠纷履行事项综上所述，发行人及其控股子公司报告期内发生的诉讼或仲裁不涉及《关于与新股发行相关其他事项的承诺》中控股股东应当履行的承诺义务，部分行政处罚事项触发前述承诺义务，发行人控股股东中广核已履行完毕，不存在承诺未履行情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形，符合本次可转债发行相关监管规则规定。

（二）核查程序及核查意见

1.核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（1）取得发行人关联交易合同，核查关联交易内容的准确性、完整性；取

得发行人大额关联交易凭证及附件，核查相关关联交易的真实性；取得发行人关于关联交易的商业背景和定价依据的说明，查阅同行业上市公司关联交易定价情况，分析发行人关联交易的商业合理性、必要性和公允性；查阅发行人内部资金管理制度、发行人与财务公司签订的《金融服务框架协议》、出具的风险评估报

告和风险处置预案、发行人会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来

情况的专项说明等文件；查阅发行人董事会、监事会及股东大会会议资料，核查关联交易的决策程序的合规性；查阅发行人关于关联交易的信息披露文件，核查发行人对于关联交易披露的准确性、及时性和完整性；查阅发行人关于规范关联

交易的制度文件，并与发行人的实际情况进行对照，核查其关联交易的制度安排和内部控制的有效性；查阅募投项目的可行性研究报告，分析募投项目是否新增关联交易；取得控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函。

（2）取得发行人及控股股东关于潜在同业竞争事项的说明，了解控股股东保留业务建设情况和其他业务开展情况；取得并查阅发行人控股股东作出的关于

避免同业竞争的相关承诺以及承诺延期相关资料；对发行人相关人员进行访谈，了解控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的原因及合理性；对照《上市公司

122国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）监管指引第4号》相关要求，核查控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限事项的合规性；取得发行人与控股股东签署的《委托管理框架协议》，了解发行人关于新业务机会优先选择权、保留业务优先受让选择权的行使情况并取得相关资料，核查发行人同业竞争承诺履行情况；对照《监管规则适用指引——发行类第6号》核查发行人是否新增同业竞争的情形。

（3）查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、发行人及控股子公司所在地应急管理部门官网、生

态环境部门等官方网站、向发行人及其控股子公司了解报告期内行政处罚的相关情况；取得并查阅发行人及其控股子公司被予以处罚的相关处罚决定书；查阅发

行人内部控制相关制度，了解发行人报告期内内部控制制度执行情况；查询报告期内《全国核电运行情况》及核电项目公司取得的主管部门证明文件，了解报告期内发行人核安全事故情况；取得并查阅发行人及其控股子公司缴纳罚款的付款

凭证、书面整改情况报告及其他整改措施的相关说明文件；查阅处罚依据所对应

的相关法律法规、发行人及其控股子公司已取得的主管部门出具的证明文件；查

阅发行人信息披露涉及的相关法律、法规及制度，核查发行人主要行政处罚信息披露是否符合相关要求。

（4）取得并查阅与重大法律纠纷相关的民事起诉书、民事上诉状、仲裁申

请书等法律文书资料；通过互联网检索中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、

企查查（www.qcc.com）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站公开

信息、向发行人及控股子公司了解重大法律纠纷的原因及最新进展；就相关未决

诉讼案件询问代理律师并了解案件情况，了解发行人相关会计处理是否符合会计准则规定；取得并查阅发行人2024年度9月末财务数据，对公司资产情况、涉案金额占比情况进行测算。

（5）查阅《关于与新股发行相关其他事项的承诺》、访谈发行人相关人员，分析报告期内发行人及其控股子公司所涉行政处罚、诉讼、仲裁事项是否涉及承诺履行情形以及承诺履行情况；取得发行人控股股东中广核履行承诺涉及的相关支付凭证。

2.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，发行人与关联方之间的交易基于公司实际经营需要而发生，

123国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司与中广核及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。发行人存在资金归集的情况，能够自由存取并管控存放于财务公司的所有资金，不存在资金使用受限情况。发行人与财务公司发生的金融服务业务往来符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求。有关关联交易已按照相关法律、法规及规章制度等履行了决策程序，公司已履行了信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。发行人对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响，不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。本次募投项目实施后，预计不会新增显失公平的关联交易，亦不会对上市公司生产经营的独立性构成重大不利影响。

（2）发行人现有涉及潜在同业竞争的业务于首发上市时已存在，发行人及相关方已针对有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺。控股股东中广核延长承诺履行期限相关事项已履行相关决策流程，不存在损害发行人和中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号》第十三条、十四条的相关规定，不存在《注册管理办法》第十条第（三）款“上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形”。发行人同业竞争承诺履行情况良好，截至本补充法律意见书出具之日，上市后不存在新增同业竞争或违反承诺的情形；本次募集资金投入后，不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形。

（3）发行人及控股子公司主要行政处罚涉及的违法行为不构成损害上市公

司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。发行人已建立健全相关内部控制制度和业务规范指引，内部控制制度健全且有效执行，且通过加强项目开发建设中的用地、用海规范并逐步解决历史上存在的瑕疵事项、持续完善核安全管理工作等措施进一步加强内部控制管理。

发行人相关信息披露符合上市公司日常信息披露的规定，符合本次可转债发行相关监管规则规定。发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）（四）项的规定，不存在《注册管理办法》第十条第

（二）（四）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形。

（4）发行人上述未决诉讼或仲裁均系正常经营中产生的纠纷，占发行人最

近一期的归母净资产比例较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，符

124国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定，不会构成本次发行的实质性障碍。

（5）发行人及其控股子公司报告期内发生的上述诉讼或仲裁不涉及《关于与新股发行相关其他事项的承诺》中控股股东应当履行的承诺义务，部分行政处罚事项触发前述承诺义务，发行人控股股东中广核已履行完毕，不存在承诺未履行情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形，符合本次可转债发行相关监管规则规定。

三、《审核问询函》问题3

发行人子公司经营范围包括“自有房地产租赁”“非居住房地产租赁”，本次募集资金使用涉及基建投资相关支出。2024年6月30日，发行人“其他非流动资产——其他”账面价值26218.83万元。发行人投资的产业基金包括中广核一期基金，截至2024年6月30日账面价值为389845.35万元，未认定为财务性投资。此外，发行人参股的中国核工业华兴建设有限公司等公司，直接或间接持有多家投资合伙企业或私募基金份额，均未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等

面积和实际使用、投资性房地产等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，说明是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；发行人房地产相关经营范围的具体内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营、开发业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺；（2）列示其他非流动资产等财务性投资相关科目情况，结合发行人持有合伙企业或基金等的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），说明不认定为财务性投资的原因和合理性，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求是否涉及调减情形。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

125国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

回复：

（一）核查内容

1.现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用、投资性

房地产等情况

（1）现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所

截至2024年9月30日，发行人现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用如下表所示：

厂房、办公建筑序宿舍面积公司名称面积等其他建筑实际使用情况号（平方米）面积（平方米）

大亚湾运主要为变电站、办公楼、宿舍等，均为

13371.2329714.70

营公司发行人自用

1.宁德核电基地内的核电配套建筑，

其中极少量出租给宁德第二核电，另有少量仓库处于在建状态，其余均为发行

2宁德核电97460.33207532.34人自用；

2.位于福鼎市区的核电大厦（综合办公楼），部分对外出租，其余为发行人自用大亚湾核

3-2330.29主要为厂房办公楼，均为发行人自用

电环保核电合营

大亚湾核电基地内的核电配套建筑，部公司、岭澳

4110072.7190074.59分宿舍出租给核服集团，其余均为发行

核电、岭东人自用核电

大亚湾核电基地内的核电配套建筑，除核电合营

5-144647.90少量检修间、厂房处于在建外，其余均

公司为发行人自用

1.位于大亚湾核电基地内的核电配套建筑，均为发行人自用；

6岭澳核电1057.18133745.53

2.位于深圳市区的配套停车场用于对

外出租；

126国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

厂房、办公建筑序宿舍面积公司名称面积等其他建筑实际使用情况号（平方米）面积（平方米）

3.位于北京的一处房屋对外出租

大亚湾核电基地内的核电配套建筑，均

7岭东核电-117036.95

为发行人自用

1.大亚湾核电基地内的核电配套建筑，均为发行人自用；

8广核投2134.1953182.772.位于深圳市区的科技大厦（办公楼），其中少量对外出租，其余均为发行人自用

1.位于防城港核电基地内的核电配套建筑，均为发行人自用；

防城港核2.位于防城港市区的宿舍，均为发行

955846.9970478.65

电人自用；

3.位于防城港市区的红树林大厦，其

中部分对外出租，其余为发行人自用

1.位于苏州市区的办公楼，其中部分

对外出租，其余为发行人自用；

10苏州院2238.23108372.15

2.位于苏州市区、德阳市区的宿舍，

其中部分外出租，其余为发行人自用

1.位于台山核电基地内的核电配套设施，均为发行人自用；

11台山核电88813.7664407.83

2.位于台山市区的宿舍，均为发行人

自用

1.位于阳江核电基地内的核电配套设施，均为发行人自用；

12阳江核电21905.99218633.37

2.位于阳江市区的宿舍等，均为发行

人自用

1.位于大亚湾核电基地的宿舍餐厅等建筑，其中部分出租给核服集团，其余

13工程公司156502.74424509.11

为发行人自用；

2.位于深圳市龙岗区天安数码创业园

127国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

厂房、办公建筑序宿舍面积公司名称面积等其他建筑实际使用情况号（平方米）面积（平方米）

的厂房（办公楼），均为发行人自用；

3.由于业务核电项目建设需要，工程

公司在主要项目所在城市宁德市、防城

港市、大连市、陆丰市、北京市、苍南县等地区购置房产用于员工住宿等用途，其中位于阳江市的宿舍少量对外出租。随着部分项目已完工或者项目实际需要发生调整，导致工程公司购置的部分房产存在空置情形，工程公司已计划逐步处置上述空置房产；

4.其他房屋建筑物均为发行人自用

中广核运位于阳江市、防城港市的宿舍，均为发

1433860.71-

营公司行人自用

1.位于陆丰核电基地内的核电配套设施，4处房产为发行人自用，其余均处

15陆丰核电63199.2376674.55于在建状态；

2.位于汕尾市区的宿舍，少量用于对外出租，其余为发行人自用

1.位于深圳市龙岗区的实验楼、研发

楼、综合楼等，均为发行人自用；

中广核研

163498.0577872.312.位于北京的办公楼，均为发行人自

究院用；

3.位于阳江市的厂房处于在建状态

位于苏州市区的厂房办公楼，均为发行

17检测公司-28941.38

人自用

位于中山市的厂房办公楼等，处于在建

18南方科技-271071.66

状态

截至2024年9月30日，除工程公司存在部分空置待出售房产外，发行人的主要工厂、宿舍和办公建筑均处于正常运作状态，部分房产出租；发行人用于对

128国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

外出租的房产面积合计91473.89平方米，占全部现有及在建房产的比例为3.32%。

工程公司过往由于核电项目建设需要，在项目所在地购置房产用于员工住宿等用途，随着部分项目已完工或者项目实际需要发生调整，工程公司购置的部分房产存在空置情形，工程公司已计划逐步处置上述空置房产。

发行人用于对外出租的房产中，大部分为位于城市区域的办公楼、宿舍等，承租人一般为独立第三方；此外，还有少量位于核电基地内部的宿舍、餐厅等出租给核服集团及其下属子公司，主要系为了便于核服集团及其下属子公司提供核电基地的生活配套服务而形成。

（2）投资性房地产

截至基准日，发行人持有的投资性房地产账面价值为12143.74万元，占发行人固定资产账面价值的比例约为0.05%，主要系发行人及其控股子公司为提高资产利用率，将部分暂时空置的办公楼、宿舍等用于出租形成。

2.本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，说明是否可能出现

闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

（1）本次募集资金用于基建投资的具体内容

根据广东陆丰核电站5、6号机组可行性研究报告，本项目工程总投资408.65亿元，主要包括工程费用（含前期准备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP 工程）、工程其他费用、2/3首炉核燃料费、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流

动资金等，具体投资额如下：

单位：万元序号工程或费用名称投资金额一工程费用2578929

（一）前期准备工程62228

（二）核岛工程1449418

（三）常规岛工程400341

（四） BOP 工程 666941二工程其他费用696406

三2/3首炉核燃料费140981四基本预备费168293

五扣减国内增值税-287990

工程基础价（静态投资）（一～五）部分合计3296618

129国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

序号工程或费用名称投资金额六价差预备费6063七建设期贷款利息467402

工程建成价（动态投资）（一～七）部分合计3770084八铺底流动资金23079九建设期可抵扣增值税293375项目计划总资金4086538

注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致，下同。

上述投资构成中，涉及基建投资的主要为前期准备工程、核岛工程、常规岛工程和 BOP 工程，前述各项工程又可细分为建筑工程、设备购置、安装工程，本次募投项目主要工程费用投资明细如下：

单位：万元项目建筑工程费设备购置费安装工程费合计前期准备工程529965275395762228核岛工程3126487533813833891449418常规岛工程8389024517671275400341

BOP 工程 389842 173903 103196 666941合计83937611777355618172578928

一般而言，核电站由核岛、常规岛和电站辅助设施（BOP）组成。

核岛为核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的统称，核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽。核岛建筑群主要包括反应堆厂房、核燃料厂房、控制辅助厂房、电气厂房（含应急柴油发电机厂房）等。

常规岛为核电站的汽轮发电机组及其配套设施和所在厂房的统称，常规岛的主要功能是将核岛产生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械能，再通过发电机转变成电能。常规岛主要建、构筑物包括汽轮机主厂房、汽机房辅助间、辅助设备厂房、常规岛电气厂房、主变压器及辅助变压器区建构筑物。

BOP 建构筑物是指核电厂除核岛、常规岛建筑以外的所有厂房及水工和海

工建构筑物，主要包括电气系统、供排水系统、化学水处理系统、厂区三废处理及环境保护工程、辅助生产工程（如机房、锅炉房、仓库等）、附属建筑工程（办

130国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）公楼、餐厅、宿舍等）、厂区性建筑工程（如围栏、道路、护岸、综合管廊）等，用于保障核电站平稳运行。

（2）本次募集资金用于基建投资的必要性，说明是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机

组项目建设，根据广东陆丰核电站5、6号机组可行性研究报告，本项目用于基建投资的主要内容为核岛、常规岛及 BOP 的建设，相关设施均建设在广东陆丰核电基地内部。

核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽，是核电站的核心；常规岛的主要功能是将核岛产生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械能，再通过发电机转变成电能，是核电站不可或缺的组成部分；BOP 的主要功能是辅助核电站运行，是保障核电站平稳运行的重要设施。此外，由于陆丰核电站远离城市区域，基础设施及商业环境配套不完善，且核电基地管控较为严格，因此，BOP 工程包含在基地内建设相应的办公楼、餐厅、宿舍等配套设施是必要的。因此，本次募集资金用于基建投资具有必要性。

核电站建设是国家重大能源项目，服务于能源安全、碳达峰碳中和等国家重大战略方向，相关建设内容已经过审慎论证和主管部门审批，预计不会出现闲置情形。

广东陆丰核电站5、6号机组分别于2022年9月、2023年8月进行核岛首

罐混凝土浇筑（FCD），也即全面开工建设。发行人将继续积极协调各方资源力量，加强项目安全、质量、进度、投资等方面的控制和管理，推进广东陆丰核电站5、6号机组工程建设的顺利进行，推动陆丰核电站5、6号机组尽快投入商运，防范相关基建投资闲置。

3.发行人房地产相关经营范围的具体内容，在报告期内的开展情况

截至2024年9月30日，发行人拥有23家一级控股子公司，11家二级控股子公司以及2家三级控股子公司，发行人及其控股子公司的经营范围如下：

131国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务

以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关专业技术服务，核废物处置，组织实施核电站工

1中国广核程项目的建设及管理；组织核电站运行、维修及否否

相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；

从事相关投资及进出口业务

一般经营项目是：经营货物及技术进出口业务。

2广核投许可经营项目是：核电建设（建设、经营广东核否是电站）

核电合营建设及经营二台90万千瓦组核电站，并向广东和

3否是

公司香港售电

一般经营项目是：核电站运营和管理其他电力设大亚湾运施、环保及与电力相关业务；经营进出口业务（法

4否否

营公司律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

核电站的投资、建设与经营；发电；核电站建设、

运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的

5阳西核电商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电否否力、常规电力企业提供技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

核电站及相关设施的投资、建设、经营；生产并销售电力电量及有关附属产品；核电机组备品备件销售及与电力相关技术服务与咨询（以上项目凭国家有关批准文件或许可证经营）；经营货物

6陆丰核电否是进出口、技术进出口及相关业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7阳江核电核电站的投资、建设与经营；发电、送电、售电否否

132国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务（以上项目凭国家有关批准文件或许可证经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

软件和信息技术、工程建设技术、质检技术的服

务、咨询；经济信息咨询；招标代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

电力设备和材料的购销（不含国家专营、专控、专卖商品）；租赁和商务服务。^核电、火电、水电、风电、太阳能发电、热电联产、生物质能发

8工程公司电、其他电力、热力、燃气、水利、港口、码头、否是

隧道、桥梁、公路、市政、工矿工程、架线和管

道工程、节能工程、环保工程、生态保护工程以

及民用建筑工程的承包、管理、咨询、监理；建

筑工程施工（凭建筑资质证书经营）；工程设计

（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；乏燃料中间储存、乏燃料后处理工程的承揽和经营管理；境外投资及对外工程承包

一般经营项目是：核电厂工程咨询、工程设计、

工程管理及技术支持服务、软件研发与销售；国

内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；工程技术咨询、工程材料咨询（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；常规电力、热力、

燃气、港口、公路、水利、给排水及民用建筑工

9设计公司否否程的承包、管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

133国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）经营进出口业务。^食品销售（仅销售预包装食进出口公品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

10否否

司后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般经营项目是：能源科学技术开发；电子、通信与自动控制技术开发；计算机科学技术开发；

土木工程技术开发；水利工程技术开发；计算机

软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设

计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路

设计、研发；电子设备安装工程、电子自动化安

中广核研装工程；建筑工程技术咨询、建筑工程造价咨询、

11否否

究院建筑工程监理、建筑工程招标代理；建筑工程设

计、施工；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

企业管理咨询；高分子材料及工艺和设备的研发

和销售；防护材料的技术开发；软件及辅助设备、

机械设备、仪器仪表销售；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；智能仪器仪表制造；软件销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备

12南方科技否否零售；机械设备销售；仪器仪表销售；特殊作业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）核电站的建设与经营；向广东地区售电；经营除

13岭澳核电否是

国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实

134国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务行核定公司经营的14种进口商品以外的商品

核电站的投资、建设与经营；发电、送电、售电（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目），

14岭东核电否是从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）

期刊发行（《电力安全技术》）。从事核能电站运行技术、核能工程技术、热能工程技术、环保

工程技术、新能源技术的研究与开发应用；社会

稳定风险分析；工程建设、工程监理、设备制造监理；科技中介服务；企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；相关产品的研发、

销售和代理；开展环境检测、放射性污染监测服务；计量检测技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承接消防设施工程设计与施工；化学品（非危险品）销售；计量器具、电器

15苏州院设备租赁；自有房屋租赁；会议及展览服务；开否是

展能源装备、特种设备的检验检测及评价；金属

材料、有机材料、混凝土材料、油品、化学品、树脂及其制品的检验检测及评价；无损检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：消防技术服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业设计服务；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1.电站在役检查和维修技术研究、开发应用和技

术服务；2.诊断测试技术研究、开发应用和技术

16检测公司否否服务；3.电站在役检查设备、专业工具及涡流探头和超声探头的技术研发；销售自行研发的技术

135国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务成果。4.从事货物或技术进出口业务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施，涉及许可证管理或须取得相关资质方可经营的，按有关规定办理）

一般经营项目是：能源、职业安全、计量领域内

的技术开发、技术服务、设备及软件研发和销售。

（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）涂料销售（不含危险化学品）；专用

化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产辐射监测

17品销售（不含危险化学品）；货物进出口。（除否否

公司

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：职业危害检测和评价（含个人剂量），辐射检测和评价，计量检测。危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电、输电、供电业务；热力生产和

供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

18招远核电否否

方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

提供热、电、水、气等综合能源供给的海上电站19海洋能源的开发、建设与经营。（依法须经批准的项目，否否经相关部门批准后方可开展经营活动）海岛能源开发（含海上核电站、风力、太阳能、生物质能、温差能、波浪能、LNG 发电船、柴油

20三沙能源发电机组的发电、制冷、供热项目的投资、建设否否与运营），储能装置、智能电网的投资、建设与运营，输配电、售电业务21售电公司一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行否否

136国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务

申报）；许可经营项目是：售电业务

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）

22玉屏公司否否的，市场主体自主选择经营。（清洁能源开发、投资建设、运营和管理、技术研发；热力生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设

施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关防城港第部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

23否否三核电相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

核电设备成套及工程技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目是：为核电电力及其他能源企业提

供管理服务、技术服务、技术咨询及维修；电力中广核运设施的维修和机电设备的维修；电厂生产和管理

24否否

营公司软件开发、安装、调试；电力设备的研发及购销；

投资核电产业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。许可经营项目是：职业技能培训中广核核在国家法律法规及主管部门许可的范围内，对核

25否否

投电产业、核电相关产业进行股权投资

中广核宁在国家法律法规及主管部门许可的范围内，对核

26否否

投电产业、核电相关产业进行股权投资

核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、

27宁德核电运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件否是的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的

137国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电

力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）售电业务；电力供应；配电网维护服务；节能技

术咨询、交流、开发服务；能源技术咨询服务；

28宁德售电清洁能源、新能源开发；分布式能源项目开发；否否信息处理和存储支持服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：中低放射性废物处置，排放水处置运营管理，设施及设备防护保养（不含废水、废气、噪声、固体废弃物的环境污染防治工程设大亚湾核

29计的经营范围）。虫害防治，园林绿化及花卉种否否

电环保

植、销售，卫生保洁，环保技术咨询和培训。销售仪器仪表，百货，电子产品及通信设备，五金、交电核电及相关产业投资。（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目

30台山投否否须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资、建设、拥有、运营和管理中国广东省台山

市的首两（2）台 CEPR 核电机组以及台山核电站的附属设施。销售台山核电站生产的电力（取得

31台山核电否否电类电力业务许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）防城港投对核电项目的投资。（依法须经批准的项目，经

32否否资相关部门批准后方可开展经营活动）防城港核核电站投资、建设与经营；发电（以上经营范围

33否是电所涉及国家专项专营规定的从其规定）；货物进

138国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电力供应、售电服务；合同能源管理；配电网技

术服务；环保技术和新能源技术的咨询、开发、

34防核售电否否转让服务；能源信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：工程监理；工程管理及技术支核鹏监理持服务。（根据法律、行政法规、国务院决定等

35否否

公司规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研发；机械设备研发；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；工程管理服务；软件开发。（除依法须经批

36清洁上海否否准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；民用核安全设备设计；

特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；核电设备成套及工程技术研发；新兴

华鹏科技能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

能源（广技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从

37否否

东）有限事投资活动；市场调查（不含涉外调查）；碳减公司排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供

139国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否实际是否涉及从事向第序房地产开公司名称经营范围三方开展号发相关业房地产租务赁业务（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注1：发行人控股子公司阳西核电有限公司、苏州院、宁德核电的经营范围涉及“自有房地产租赁”、“自有房屋租赁”，但前述三家公司实际开展的业务均不涉及房地产开发经营相关业务，无需取得相应资质。

注2：为进一步强化中广核下属各板块的专业化整合，2024年12月10日，发行人与中广核环保产业有限公司签订股权转让协议，将所持的大亚湾核电环保100%股权转让给中广核环保产业有限公司。上述交易完成后，大亚湾核电环保将不再纳入发行人合并报表范围。

2024年12月25日，前述股权转让已完成工商变更。

（1）发行人及其控股子公司不属于房地产开发企业

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条

例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上

进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”，未持有房地产开发资质。

（2）发行人及其控股子公司未从事房地产开发经营业务

发行人及其控股子公司不属于房地产开发企业，不存在自行建设房屋以开展房地产开发经营业务的情形，未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规规定

的在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设并转让房地产开发项

目或者销售、出租商品房等活动。

140国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（3）发行人及控股子公司虽存在租赁业务，但租金收入占比较低

截至2024年9月30日，发行人有9家子公司实际存在向第三方开展房地产租赁业务的情况，主要系为提高资产利用效率，相关主体将部分暂时空置的办公楼、住宅等对外出租。

报告期内，发行人营业收入的构成情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项占比占比占比占比目收入收入收入收入

（%）（%）（%）（%）主营

业6218511.8234729.8233324.8023083.

99.8699.7699.4199.44

务99260542收入其他业

8504.470.1420135.050.2448916.310.5944791.060.56

务收入其

中：

出

4348.990.075170.080.069840.820.1212505.680.16

租收入

合6227016.100.08254864.100.08282240.100.08067874.100.0计460320360480

报告期内，发行人营业收入主要来源于主营业务，各期主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务突出。公司的主营业务为建设、运营及管理核

141国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作；其他业务收入主要为房产租赁、材料销售、技术支持等。

报告期内发行人存在少量对外租赁收入，报告期各期分别为12505.68万元、

9840.82万元、5170.08万元和4348.99万元，占发行人同期营业收入的0.16%、

0.12%、0.06%和0.07%，比重较低，不构成发行人及其控股子公司的主营业务。

综上，发行人及其控股子公司不属于房地产开发企业，报告期内未开展房地产开发经营业务，报告期内虽然存在租赁业务，但对外出租的租金收入金额及占比较低。

4.发行人已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务并出具

相关承诺

为规范公司境内外上市募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，防范资金使用风险，根据《公司法》《证券法》《上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及适用的规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用、监督与管理等进行了明确的规定。

同时，发行人已出具如下承诺：

“1、本次发行募投项目不涉及房地产经营、开发业务，且本公司目前没有从事房地产相关业务的计划；

2、本公司已建立并执行健全有效的《募集资金管理规定》，本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求以及《募集资金管理规定》使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行募集资金用于或变相用于房地产经营、开发业务，亦不会通过其他方式使本次发行募集资金直接或间接流入房地产业务。”

（二）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）取得发行人报告期末拥有的房产明细表并了解其实际使用情况；

（2）查阅发行人2024年第三季度报告，了解报告期末投资性房地产情况；

（3）取得本次募投项目可行性研究报告等资料，了解本次募集资金用于基建投资的具体内容；

142国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（4）通过互联网检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）公开

信息及查阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程，了解发行人及控股子公司经营范围；

（5）取得发行人报告期内收入构成表等资料，了解房产租赁业务的开展情况；

（6）取得发行人现行有效的《募集资金管理规定》，了解其对募集资金存放、使用、监督与管理的相关规定；

（7）取得发行人出具的关于确保本次募集资金不变相流入房地产业务的承诺函。

2.核查结论

核电站建设是国家重大能源项目，服务于能源安全、碳达峰碳中和等国家重大战略方向，相关建设内容已经过审慎论证和主管部门审批，本次募集资金用于基建投资具备必要性，且预计不会出现闲置情形；发行人及其控股子公司并非房地产开发企业，其未从事房地产开发经营业务及商业地产经营业务。报告期内发行人及其控股子公司虽存在租赁业务，但对外出租的租金收入占比较低。本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设，发行人已出具承诺，确保本次募集资金不会变相流入房地产业务。

143国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

第二节期间内相关法律事项的补充核查意见

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构以及国家出资企业的批准，但尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，发行人本次发行的主体资格未发生变化，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的关于本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1. 发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了具体转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2.根据经发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1.发行人已与华泰联合签订《保荐协议》，聘请华泰联合担任本次发行的保荐机构，并将在发行前与其签订承销协议。本次发行符合《证券法》第十条第一

款和第二十六条第一款的规定。

2.根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人股东会、董事会、监事会和

独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料以及发

行人内部控制的相关制度，发行人股东会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合

144国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）法合规性和财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3.根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人2021年度、2022年度及2023年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976148.85万元、976858.48万元及1061285.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为1004764.14万元。本次发行募集资金总额不超过人民币49亿元（含本数），参考近期 A 股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4.根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于广东陆丰核电站5号、6号机组建设，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，

本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5.如下述“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，除尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序外，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件，因此，本次发行符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

6.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券之情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1.经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第

（五）项的相关规定，具体如下：

（1）经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并

通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴

145国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3）经本所律师核查发行人《审计报告》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》及发行人的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

（4）根据《审计报告》、2024年第三季度报告、经发行人股东会审议通过

的本次发行的发行方案以及本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2.经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向

不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行

人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师

查询中国证监会及深交所网站，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）根据发行人的说明、发行人控股股东出具的说明，并经本所律师查询

中国证监会及深交所网站，公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）经本所律师通过公开信息网站检索、发行人及其控股股东出具的说明，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人

146国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

本次募集资金总额不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于广东陆丰核电站5号、6号机组建设项目，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条、第四十条的相关规定，具体如下：

（1）如《法律意见书》“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资

金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案及发行人的说明，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不

会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案及发行人的说明，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》

第十五条的规定；

（5）根据《募集说明书》及发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次

募集资金扣除发行费用后拟用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

4.经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体

如下：

（1）如上述“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具

备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据《审计报告》及2024年第三季度报告，发行人2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，合并报表的资产负债率分别为62.27%、61.39%、

60.19%和59.45%；2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，经营活动产生

147国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

的现金流量净额分别为3491110.13万元、3136840.85万元、3311989.43万元

及2582039.90万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（3）根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人2021年度、2022年度及2023年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976148.85万元、976858.48万元及1061285.08万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人2021年度、2022年度和2023年度加权平均净资产收

益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.98%、9.44%及9.66%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条

第一款第（四）项的规定。

5.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。

6.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎

回及回售、转股价格向下修正等内容，可转债利率由发行人股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

7.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可

转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

8.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

148国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

个交易日发行人 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由发行人股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件

1. 根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可转债及未来转换的A

股股票将在深交所主板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次

可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可

转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日发行人 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，在本次发行之后，若发行人发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使发行人股份发生变化时，发行人将按约定的方式对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于

当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会及类别股东大会审议表决；上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会及类别股东

大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日发行人 A 股股票交

易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人

149国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若本次发行募集资金运用的实施情况

与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6.根据发行人与华泰联合签订的受托管理协议，发行人已聘请华泰联合作

为本次可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

7.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的《债券持有人会议规则》，

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露其主要内容，该规则公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，可转债持有人会议依据该规则约定程序审议通过的生效决议对本次可转债全体债券持有人均有同

等约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

8.根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了本次发行的可

转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。本所律师经核查后认为，发行人设立程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续；《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力

150国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

根据《审计报告》《募集说明书》、发行人的业务合同及发行人的说明，本所律师认为，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人业务独立于中广核及其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。

（二）发行人的资产独立完整

根据《募集说明书》、发行人主要资产的权属证书以及发行人的说明，发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套系统，除本补充法律意见书“第二节期间内相关法律事项的补充核查意见”之“十、发行人的主要财产”披露的相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（三）发行人的人员独立

根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、发行人董事、监事选

举和高级管理人员聘任的相关文件及《募集说明书》，并经发行人确认，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。

发行人除总裁外的其他高级管理人员未在中广核及其控制的其他企业担任除董

事、监事以外的其他职务，未在中广核及其控制的其他企业领薪。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人总裁高立刚经国务院国资委提名及中广核聘任，目前同时担任中广核总经理职务。根据发行人的说明，高立刚虽兼任中广核总经理，但主要精力仍用于发行人的日常经营管理和决策相关工作，且其薪酬全部由发行人发放，未在中广核领取薪酬。高立刚的兼职情况未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。

（四）发行人的机构独立

根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及

《监事会议事规则》、股东会、董事会、监事会会议文件、组织架构图等资料及

《募集说明书》，发行人设置了股东会、董事会和监事会；发行人董事会下设提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会以及核安全委员会共四个专门委员会；发行人聘请了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并根据自身经营管理需要设置了相关职能机构或部门，各部门分工明确，运作正

151国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）常有序。发行人独立行使经营管理职权，与中广核及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立

根据《审计报告》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》及发行人的说明，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与中广核及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（六）发行人的业务独立

根据发行人的《营业执照》《公司章程》及《募集说明书》、发行人的业务合

同及发行人的说明，发行人各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。发行人的业务独立于中广核及其控制的其他企业，与中广核及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、主要股东及实际控制人

（一）主要股东

根据中登公司出具的发行人股东名册及2024年第三季度报告，截至基准日，发行人总股本为50498611100股，前十大股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1中广核2973687637558.89%

2香港中央结算有限公司919935825918.22%

3恒健投资34285125006.79%

4中核集团16799711253.32%

5 BlackRock Inc. 750885325 1.49%

6 Citigroup Inc. 696206995 1.38%

7中国人寿保险股份有限公司5659830031.12%

152国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞

8沪深300交易型开放式指数证券投资基1503282000.30%

金

中国建设银行股份有限公司－易方达沪

9深300交易型开放式指数发起式证券投1002721000.20%

资基金

中国工商银行股份有限公司－华夏沪深

10634576000.13%

300交易型开放式指数证券投资基金

（二）控股股东与实际控制人

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。

截至基准日，发行人第一大股东为中广核，持有发行人 29176641375 股 A股股份及 560235000 股 H 股股份，合计持有发行人 29736876375 股股份，持股比例为58.89%，为发行人的控股股东。

截至基准日，国务院国资委持有中广核81%的股权，发行人的实际控制人为国务院国资委。

（三）控股股东所持股份的质押情况

根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人相关公告，截至基准日，发行人控股股东中广核所持发行人股份不存在股份质押的情况。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的总股本未发生变化，不存在需补充披露的股本演变事项。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的经营范

围和经营方式情况。根据发行人现行有效的《公司章程》、2024年第三季度报告，

153国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，期间内，发行人经营范围、经营方式未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的业务资质

经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得的或者办理变更手续的主要业务资质如下：

序号资质名称公司名称证书编号发证机关有效期至核电合营公国家能源局南方

1《电力业务许可证》1862607-003302027.06.28

司监管局粤环辐证汕尾市生态环境

2《辐射安全许可证》陆丰核电2029.09.29

[N0026] 局国核材证字第《中华人民共和国核国家国防科技工

3陆丰核电〔2023〕2026.09.30材料许可证》业局

D20-02 号《承装（修、试）电国家能源局南方

4工程公司6-1-00019-20112029.06.07力设施许可证》监管局《建筑业企业资质证广东省住房和城

5 工程公司 D244668258 2028.07.05书》乡建设厅

（粤）JZ 安许广东省住房和城

6《安全生产许可证》工程公司证字2026.10.13

乡建设厅

[2023]031657

自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，由于工程公司、设计公司、检测公司的住所地址变更，工程公司持有的《辐射安全许可证》、设计公司持有的《特种设备生产许可证》《工程设计资质证书》《建筑业企业资质证书》《工程勘察资质证书》、检测公司持有的《辐射安全许可证》《民用核安全设备无损检验许可证》《特种设备检验检测机构核准证（检测机构）》需办理变更手续，工程公司、设计公司、检测公司目前正在办理申请变更手续。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必须

154国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人在中国大陆以外的经营

根据发行人说明，经本所律师核查，期间内，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。

（四）发行人主营业务未发生变更

根据2024年第三季度报告，并经本所律师核查，期间内，发行人主营业务一直为建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作，主营业务未发生变更。

（五）发行人最近三年主营业务突出

根据《审计报告》《年度报告》、2024年第三季度报告及发行人提供的相关资料，发行人2021年、2022年、2023年及2024年1-9月主营业务收入分别为

80230834162.30元、82333240527.94元、82347292629.72元及

62185119899.12元，占总营业收入的比例分别为99.44%、99.41%、99.76%及

99.86%。

本所律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人在报告期内主营业务突出。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

1、根据发行人的《公司章程》，并经本所律师核查，发行人的营业期限为

2014年3月25日至无固定期限，根据法律、行政法规、规范性文件及发行人的

《公司章程》，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。

2、根据2024年第三季度报告，发行人2024年1-9月的营业收入为

62270164645.35元，具有持续经营能力。

3、根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人不存在影响其

持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。

综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

155国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

根据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》对

关联方的界定，经本所律师核查，截至基准日，发行人的主要关联方如下：

1.发行人的控股股东和实际控制人

发行人的控股股东为中广核，实际控制人为国务院国资委。

2.持有发行人5%以上股份的其他股东

除中广核外，持有发行人5%以上股份的法人（或者其他组织）为恒健投资。

3.发行人董事、监事及高级管理人员发行人的董事为杨长利、高立刚、李历、庞松涛、冯坚、刘焕冰、王鸣峰（独立董事）、李馥友（独立董事）、徐华（独立董事）；监事为时伟奇、申宁、张柏

山、罗军、何大波；高级管理人员为高立刚、尹恩刚、秦余新、周建平、刘海军。

4.上述1-3项所涉关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5.发行人控股股东的董事及高级管理人员

发行人控股股东中广核的董事为杨长利、高立刚、李历、王红军、毕亚雄、

马力、宁福顺、魏锁、黄晓飞；高级管理人员为高立刚、庞松涛、何海滨、李亦伦、方春法。

6.由上述第1-5项所涉关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。

7.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人和其他组织

截至基准日，除发行人及其控股子公司外，中广核境内主要一级控股子公司情况如下：

序号名称直接持股比例

1惠州核电82.00%

2核服集团100.00%

3中广核资本100.00%

4数字科技公司100.00%

5能之汇100.00%

6台山第二核电100.00%

156国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

序号名称直接持股比例

7岭湾核电有限公司100.00%

8中广核韶关核电有限公司100.00%

9中广核吉林核电有限公司100.00%

10铀业公司81.82%

11财务公司66.66%

12中广核风电42.93%

13咸宁核电有限公司60.00%

14湖北核电有限公司60.00%

15安徽芜湖核电有限公司51.00%

16深圳中广核风太投资有限公司100.00%

17苍南核电46.00%

18中广核环保产业有限公司100.00%

19苍南第二核电51.00%

20惠州第二核电100.00%

发行人实际控制人为国务院国资委，根据《公司法》第二百六十五条及《上市规则》第6.3.4条规定，发行人与实际控制人国务院国资委控制的其他企业或组织不具有关联关系。

8.发行人的控股子公司

截至基准日，经本所律师核查，发行人共有36家控股子公司，具体情况详见本补充法律意见书“第二节期间内相关法律事项的补充核查意见”之“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”之1。

9.其他依据实质重于形式原则认定的关联方

10.报告期内存在关联关系的其他关联方

（1）关联自然人

发行人报告期内曾经存在关联关系的自然人主要包括：*发行人在报告期内

及报告期初前十二个月内历任董事、监事、高级管理人员，及该等人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；*发行人控股股东中广核

在报告期内及报告期初前十二个月内历任董事、监事、高级管理人员。

157国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（2）关联法人

公司报告期内曾经存在关联关系的法人主要包括：*报告期内曾经存在关联

关系的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或者其他组织；*发行人控股股东中广核在报告期内及报告

期初前十二个月内控制的已转让或注销的法人或其他组织；*发行人报告期内及报告期初前十二个月内已转让或注销的控股子公司。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

1.报告期内签署的关联交易框架协议

本所律师已于《律师工作报告》中披露了发行人于2021年1月1日至2024年6月30日期间签署的关联交易框架协议。根据发行人提供的资料及说明，期间内，发行人未新增签署关联交易框架协议，前述关联交易框架协议未发生变化。

2.报告期内发生的重大关联交易情况

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：

（1）重大关联交易的判断依据及标准

参考《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》，公司的重大关联交易为：*公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易（提供担保除外）；*公

司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；*经公司董事会或股东大会审议通过的一次性关联交易。

（2）重大经常性关联交易

*采购商品/接受劳务

单位：万元

主要交易2024年1-9关联方名称2023年度2022年度2021年度内容月采购核燃

铀业公司620634.72960795.26968255.83696175.88料服务采购技术

广利核81447.3272586.6842261.2752093.68服务

158国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

主要交易2024年1-9关联方名称2023年度2022年度2021年度内容月中广核新能源海上采购劳务风电（汕尾）有限--8.85-服务公司采购核燃

法马通108967.57102467.3487487.2881378.21料服务采购工程

核工业二三建设135886.28186017.50128941.73185211.09服务采购劳务

红沿河核电服务和技2538.183051.923886.67496.95术服务

总计/949474.071324918.701230841.631015355.82

占营业成本的比例/24.10%25.07%22.27%18.84%

注1：公司2021年度、2022年度、2023年度的财务数据均摘引自经毕马威会计师审计

的财务报告，2024年1-9月的财务数据摘引自公司2024年第三季度未经审计的财务报表，下同。

注2：重大关联交易金额指公司对关联方单体的交易金额，不含关联方下属子公司，下同。

报告期内，公司向铀业公司主要采购核燃料服务，向中广核新能源海上风电（汕尾）有限公司主要采购劳务服务，向广利核主要采购技术服务，向法马通主要采购核燃料服务，向红沿河核电主要采购劳务服务和技术服务，向核工业二三建设主要采购工程服务，合计采购金额分别为1015355.82万元、1230841.63万元、1324918.70万元和949474.07万元，占营业成本的比例分别为18.84%、

22.27%、25.07%和24.10%。

*出售商品/提供劳务

单位：万元

主要交易内2024年1-9关联方名称2023年度2022年度2021年度容月

159国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

主要交易内2024年1-9关联方名称2023年度2022年度2021年度容月

提供综合、

苍南核电技术和工程624895.85724809.04398382.40203923.16服务

提供综合、

惠州核电技术和工程547714.00808838.50589541.93350026.57服务中广核新能源（象提供工程服

17490.41121899.5525400.19-

山）有限公司务

提供综合、

铀业公司工程和技术2302.963724.593165.775791.32服务

中广核（嵊泗）新能提供工程服

21.811781.17-717.65104750.18

源有限公司务

提供综合、

广利核工程和技术5.851540.891798.281918.71服务中广核新能源南通提供工程和

--2106.6638481.85153244.00有限公司技术服务中广核汕尾新能源提供工程服

-1718.7032214.68853044.43131.72有限公司务中广核新能源（惠提供工程服-868.17778.95117973.84396450.18

州）有限公司务中广核新能源海上提供工程和风电（汕尾）有限公-6318.17-12551.88136984.37585687.10综合服务司

港核投销售电力451673.04597405.36585388.47538970.47提供工程服

宁德第二核电59219.2971806.064304.3137820.60务提供工程服

红沿河核电58824.75138038.21114958.01182643.02务

160国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

主要交易内2024年1-9关联方名称2023年度2022年度2021年度容月

2488178.42868706.12561357.0

总计/1753242.92

683

占营业收入的比例/28.16%30.14%34.64%31.75%

报告期内，公司向铀业公司主要提供综合、工程和技术服务，向中广核汕尾新能源有限公司主要提供工程服务，向惠州核电主要提供综合、技术和工程服务，向苍南核电主要提供综合、技术和工程服务，向中广核新能源海上风电（汕尾）有限公司主要提供工程和综合服务，向中广核新能源（惠州）有限公司主要提供工程服务，向中广核新能源南通有限公司主要提供工程和技术服务，向中广核（嵊泗）新能源有限公司主要提供工程服务，向广利核主要提供综合、工程和技术服务，向中广核新能源（象山）有限公司主要提供工程服务，向港核投主要销售电力，向红沿河核电主要提供工程服务，向宁德第二核电主要提供工程服务，合计销售金额分别为2561357.03万元、2868706.18万元、2488178.46万元和

1753242.92万元，占营业收入的比例分别为31.75%、34.64%、30.14%和28.16%。

*关联租赁

a.发行人作为出租方

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

广利核111.50-247.77148.66

宁德第二核电4.86---

红沿河核电-73.9873.9891.21

合计116.3673.98321.75239.87

占营业收入的比例报告期内占比均小于0.01%

b.发行人作为承租方

单位：万元

2024年1-9月

租赁资产种简化处理的未纳入租赁支付的承担的增加的出租方名称类短期租赁和负债计量的租金租赁负使用权

161国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

低价值资产可变租赁付债利息资产租赁的租金款额（如适支出费用（如适用）

用）

红沿河核电房屋建筑物--45.361.63-

2023年度

简化处理的未纳入租赁短期租赁和承担的负债计量的增加的租赁资产种低价值资产支付的租赁负出租方名称可变租赁付使用权类租赁的租金租金债利息

款额（如适资产费用（如适支出用）

用）

红沿河核电房屋建筑物--45.222.97-

2022年度

简化处理的未纳入租赁短期租赁和承担的负债计量的增加的租赁资产种低价值资产支付的租赁负出租方名称可变租赁付使用权类租赁的租金租金债利息

款额（如适资产费用（如适支出用）

用）

红沿河核电房屋建筑物--79.5714.00176.48

2021年度

简化处理的未纳入租赁短期租赁和承担的负债计量的增加的租赁资产种低价值资产支付的租赁负出租方名称可变租赁付使用权类租赁的租金租金债利息

款额（如适资产费用（如适支出用）

用）

红沿河核电房屋建筑物--3.700.80-注：上表中“支付的租金”不含“简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）”。

*金融服务

162国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

报告期内，根据发行人与中广核签署的《金融服务框架协议》，中广核及其下属金融服务提供方向发行人提供金融服务，主要包括但不限于存款、贷款、委托贷款、基于年度及基于项目的金融顾问服务、结算服务、保险服务及融资租赁服务。具体情况如下：

a.存款（资金存放）

单位：万元

2024年1-9月

序2024年9月302023年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司2048793.3855998555.9555472435.741522673.16

2华盛投资3776.613441.209468.499803.90

合计2052569.9956001997.1555481904.231532477.06

2023年度

序2023年12月312022年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1522673.1693768727.9393689081.981443027.22

2华盛投资9803.906652.139010.0312161.80

合计1532477.0693775380.0593698092.011455189.02

2022年度

序2022年12月312021年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1443027.22101141380.65101255753.261557399.83

2华盛投资12161.8012225.367141.947078.38

合计1455189.02101153606.01101262895.201564478.21

2021年度

序2021年12月312020年12月31关联方名称本期存入本期支出号日余额日余额

1财务公司1557399.8394129341.7293762926.761190984.86

2华盛投资7078.3822197.2719072.333953.44

合计1564478.2194151538.9993781999.081194938.30

b.资金拆借

163国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

报告期内，公司不存在向关联方的资金拆出情况，资金拆入及偿还情况如下：

单位：万元

序号关联方名称2024年1-9月拆入2024年1-9月偿还

1财务公司1198714.411140259.01

2华龙国际-10000.00

3华盛投资-271.23

合计1198714.411150530.24

单位：万元序号关联方名称2023年度拆入2023年度偿还

1财务公司2094492.292410241.56

2华盛投资1334.163665.13

3华龙国际-20000.00

合计2095826.452433906.69

注：华龙国际为控股股东合营公司，由于其也纳入《金融服务框架协议》内管理，故此节关于金融服务类关联交易的分析包括华龙国际，下同。

单位：万元序号关联方名称2022年度拆入2022年度偿还

1财务公司3043812.433115849.33

2中广核15000.00-

3华盛投资2602.202642.20

4中广核资本及其子公司-10000.00

5华龙国际20000.0015000.00

合计3081414.633143491.52

单位：万元序号关联方名称2021年度拆入2021年度偿还

1财务公司2486374.282554573.17

2中广核资本及其子公司10004.0019095.27

3华盛投资6132.801000.00

4华龙国际15000.0010000.00

164国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

序号关联方名称2021年度拆入2021年度偿还

合计2517511.082584668.44

c.利息收入

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司19861.6827111.0119112.4514917.98

其他0.070.100.020.003

合计19861.7527111.1119112.4814917.98

d.利息支出

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司17849.1922413.8835772.9638470.41

中广核2241.852986.412658.732029.31

华盛投资1.2885.2092.63465.12

中广核资本及其子公司--270.012595.56

华龙国际183.44601.14634.09150.31

合计20275.7826086.6239428.4243710.70

e.结算、委托贷款及其他金融服务等服务费

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务公司46.49211.28180.30427.90中广核保险经纪有限

6.19844.35207.86280.78

责任公司

合计52.691055.63388.16708.68

*关联担保

报告期内，公司作为担保方，未与控股股东及其控制的其他企业产生关联担保；公司作为被担保方，控股股东及其控制的其他企业产生关联担保情况如下：

单位：万元

165国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

担保是否已经履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕

中广核50000.002013.02.202022.02.20是

中广核50000.002013.07.042022.07.04是

中广核100000.002013.09.162022.09.16是

中广核100000.002013.12.022022.12.02是

合计300000.00-

截至2022年末，中广核对发行人的担保事项已经全部履行完毕。

*关键管理人员薪酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

关键管理人员报酬847.531142.401676.021288.38

（3）重大偶发性关联交易

报告期内，公司存在2项重大偶发性关联交易，分别为：发行人全资子公司中广核研究院于2022年向数字科技公司转让仿真公司75%股权，转让价格为

5186.19万元；发行人全资子公司工程公司于2023年向财务公司增资60000万元。

3.报告期内发生的一般关联交易情况

根据《审计报告》、2024年第三季度报告、《募集说明书》及发行人提供的

相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的一般关联交易情况如下：

（1）一般经常性关联交易

*采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

核服集团及其子公司108156.76156972.98147128.34144473.68

数字科技公司及其子公司47931.7192622.9769706.319083.26

能之汇及其子公司9629.1410869.335099.052857.19

中广核环保产业有限公司及6038.039555.027595.415800.21

166国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度其子公司

铀业公司子公司127.291416.48869.10923.77

中广核22.53486.96431.83838.33

财务公司-1295.423951.61-

中广核资本及其子公司-263.21149.724538.78

大唐国际发电股份有限公司7901.687846.177232.2510845.52

华龙国际3607.9718904.3494.3494.34中国能源建设集团广东省电

3418.834041.0710759.211815.89

力设计研究院有限公司法国电力国际公司及其子公

1816.732461.523064.485136.21

司

中咨公司60.7580.691429.841337.44

其他416.812486.102453.605410.93

合计189128.23309302.25259965.10193155.54

占营业成本的比例4.80%5.85%4.70%3.58%

注：前述“2.报告期内发生的重大关联交易情况”中单独披露的主体不再于“3.报告期内发生的一般关联交易情况”及本表中列示，下同。

报告期内，公司一般性关联采购合计金额分别为193155.54万元、259965.10万元、309302.25万元和189128.23万元，占营业成本的比例分别为3.58%、4.70%、

5.85%和4.80%。

*出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

惠州第二核电12805.51---

中广核风电及其子公司5375.3311321.2016051.4241233.63

苍南第二核电5220.80---

岭湾核电有限公司410.78102.441172.73715.20数字科技公司及其子公

340.39344.86710.33608.02

司

能之汇及其子公司319.12376.66755.621743.96

167国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

中广核国际及其子公司521.21846.87899.189854.85

核服集团及其子公司109.79467.34598.811435.87

铀业公司子公司253.53730.141138.722516.27

中广核50.0962.7021360.372441.68

其他1525.371317.272385.724567.74

合计26931.9215569.4945072.9065117.23

占营业收入的比例0.43%0.19%0.54%0.81%

报告期内，公司一般性关联销售合计金额分别为65117.23万元、45072.90万元、15569.49万元和26931.92万元，占营业收入的比例分别为0.81%、0.54%、

0.19%和0.43%。

*关联租赁

a.发行人作为出租方

单位：万元

关联方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

数字科技公司及其子公司209.67279.56307.95-

核服集团及其子公司63.37399.75323.19357.65

其他3.303.304.2654.93

合计276.35682.62635.40412.58

占营业收入的比例0.00%0.01%0.01%0.01%

b.发行人作为承租方

单位：万元

2024年1-9月

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租赁资产种低价值资产量的可变支付的租租赁负增加的使出租方名称类租赁的租金租赁付款金债利息用权资产费用（如适额（如适支出用）用）

中广核房屋建筑物--6654.27154.4317985.37

168国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

核服集团及

房屋建筑物2207.55-3245.2589.36262.67其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--189.3553.642208.92司

其他房屋建筑物7.84-6.301.14-

合计2215.39-10095.17298.5620456.96

2023年度

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种低价值资产量的可变支付的租增加的使出租方名称赁负债利类租赁的租金租赁付款金用权资产息支出费用（如适额（如适用）用）

中广核房屋建筑物--8844.04462.082100.22核服集团及

房屋建筑物3531.83-2793.16221.88785.02其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--757.3921.59-司中广核环保产业有限公

房屋建筑物7.84----司及其子公司

其他房屋建筑物--40.681.8914.39

合计3539.67-12435.27707.442899.63

2022年度

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种低价值资产量的可变支付的租增加的使出租方名称赁负债利类租赁的租金租赁付款金用权资产息支出费用（如适额（如适用）用）

169国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

中广核房屋建筑物--11968.94799.16767.71核服集团及

房屋建筑物3281.65-2510.40309.872020.99其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--1201.42186.281353.57司

其他房屋建筑物--97.2560.91160.79

合计3281.65-15778.011356.234303.06

2021年度

简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的租租赁资产种低价值资产量的可变支付的租增加的使出租方名称赁负债利类租赁的租金租赁付款金用权资产息支出费用（如适额（如适用）用）

中广核房屋建筑物--14161.82448.7526866.32核服集团及

房屋建筑物2926.49-3069.18329.004119.98其子公司数字科技公

司及其子公房屋建筑物--384.6522.9166.09司

其他房屋建筑物--16.352.357.18

合计2926.49-17631.99803.0131059.56注：上表中“支付的租金”不含“简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）”。

（2）一般偶发性关联交易

报告期内，公司存在1项一般偶发性关联交易为：2022年，阳江核电向铀业公司转让一宗土地使用权，交易金额为3360.00万元。

4.关联方往来款项余额

（1）货币资金

单位：万元

170国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

财务公司2048793.381522673.161443027.221557399.83

华盛投资3776.619803.9012161.807078.38

（2）应收账款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业中广核风电及其

117848.76392899.48689135.61285391.06

子公司中广核国际及其

31113.1271267.9767752.0367720.57

子公司

惠州核电24493.2729949.4849678.4923995.38铀业公司及其子

3343.954631.204974.407257.32

公司数字科技公司及

1843.903397.043613.052129.16

其子公司

苍南核电1309.596957.381958.9627775.63能之汇及其子公

658.43669.99420.442412.35

司核服集团及其子

694.89731.73464.322100.07

公司

中广核集团500.001643.362078.00898.00中广核环保产业

有限公司及其子487.78398.46299.192123.89公司合营企业及联营企业

宁德第二核电54588.61---

红沿河核电38747.6852411.0130406.1627613.33

171国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日其他主要关联方

港核投70662.499222.3732879.9846626.98

其他209.02378.63332.961913.01

（3）预付款项

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业铀业公司及其子

810233.98824807.81825514.44865170.21

公司数字科技公司及

20197.5319943.5420527.267503.83

其子公司核服集团及其子

4537.054446.725633.874962.88

公司合营企业及联营企业

核工业二三建设72584.5266222.1733538.1524738.06其他主要关联方

法马通29635.9532411.6837264.7425214.24

其他-197.65856.472554.28

（4）合同资产

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

惠州核电128865.2623856.7136217.01-中广核风电及其

70807.2864835.2622980.4034381.14

子公司

172国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日

苍南核电109868.0521148.1811486.0044485.51咸宁核电有限公

13868.1313868.1313868.1313868.13

司

台山第二核电4125.654031.914031.914031.91安徽芜湖核电有

144.79144.79144.79144.79

限公司合营企业及联营企业

红沿河核电102277.6089601.8959244.9848404.48

宁德第二核电-584.0525080.7768949.06

其他3185.5028.1520.969814.89

注：“合同资产”为新会计准则下新增的往来项目。

（5）其他应收款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业核服集团及其子

1538.421342.141511.841754.92

公司

财务公司8937.08---合营企业及联营企业

核工业二三建设-1925.241705.52788.38

中广核一期基金--27173.09-

红沿河核电--508.72-

其他455.35269.5655.81271.06

（6）其他非流动资产

单位：万元

173国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业铀业公司及其子

41599.45134420.75159080.07223660.87

公司数字科技公司及

1099.88819.35294.00242.30

其子公司能之汇及其子公

793.19264.73244.70-

司核服集团及子公

77.17115.7513.80320.85

司其他主要关联方大唐国际发电股

-6360.80--份有限公司

（7）应付账款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业数字科技公司及

103890.1160780.4249319.9814310.62

其子公司核服集团及其子

57615.3454921.9852193.7340190.99

公司铀业公司及其子

36865.1835627.7936714.2611283.31

公司能之汇及其子公

7989.986615.421734.11346.36

司中广核环保产业

有限公司及其子5946.176947.665822.984584.09公司

财务公司420.931572.594197.47-

174国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日中广核国际及其

506.82723.88914.85755.48

子公司

中广核集团25.243780.163909.581188.94合营企业及联营企业

核工业二三建设28238.7028464.9210060.4218605.97

红沿河核电2138.40983.00985.12656.43

中咨公司-986.1021.54139.54其他主要关联方

法马通32651.9127300.1117728.968328.18法国电力国际公

16220.5814883.5913842.1611740.19

司及其子公司

华龙国际10452.837018.87607.643396.23中国能源建设集团广东省电力设

2676.063415.68461.32419.81

计研究院有限公司

其他559.781000.63952.548067.67

（8）合同负债

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

惠州第二核电79474.9611578.42--中广核风电及其

47279.7444922.5366410.37164455.89

子公司

苍南第二核电9682.8055584.02--中广核国际及其

10184.5410084.127667.326924.67

子公司

苍南核电5630.70-35876.5718848.951831.70

175国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日咸宁核电有限公

4023.774133.023752.903753.12

司

惠州核电1832.1225350.7335935.7119537.47

中广核集团3744.143744.143744.143744.14岭湾核电有限公

1214.131584.501620.092714.24

司合营企业及联营企业

红沿河核电18756.079920.675726.7033076.36

宁德第二核电106505.617717.09-1321.85

其他1396.821508.601424.732187.92

（9）短期借款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

财务公司513791.60314058.76487536.29788284.51

华盛投资-271.902606.712644.19中广核资本及其

---10004.00子公司其他主要关联方

华龙国际--20018.0315017.37

（10）长期借款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

财务公司446409.15656865.54931264.58756805.35

176国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

中广核集团95000.0095000.0095000.0080000.00

华龙国际-10000.00--

（11）其他应付款

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

中广核集团4058.414087.224202.924816.47中广核风电及其

20140.0051644.09162614.12366.32

子公司核服集团及其子

2075.302384.041164.46506.46

公司

惠州核电463.40425.411411.12145.75铀业公司及其子

140.55178.70181.80184.76

公司数字科技公司及

76.73826.6048.6075.68

其子公司合营企业及联营企业

中广核一期基金12740.00-73078.22-

核工业二三建设467.62162.92205.74235.05

中咨公司-49.5592.0020.00其他主要关联方广东省能源集团

30940.00-20400.00-

有限公司

中电核电（阳江）

30940.00-20400.00-

有限公司中国能源建设集

10711.6310747.8910180.651182.18

团广东省电力设

177国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日计研究院有限公司法国电力国际公

2182.332892.49--

司及其子公司

港核投0.680.69-79696.25

其他359.46326.51462.181197.75

（12）租赁负债

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

中广核集团19286.027764.995660.1014951.88核服集团及其子

3258.583929.853411.404707.54

公司合营企业及联营企业

红沿河核电38.0981.8243.86-

其他2082.9063.1897.9133.73

（13）一年内到期的非流动负债

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日控股股东及其控制的其他企业

财务公司283728.76214692.7982986.8728887.49

中广核集团8628.618034.109054.6012180.32核服集团及其子

1733.472274.801974.411456.47

公司

数字科技公司及1089.91-735.80397.36

178国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

关联方名称日日日日其子公司中广核资本及其

---48667.02子公司

其他52.5692.51146.78355.42

（三）经本所律师核查，报告期内关联方为发行人提供担保，发行人属纯受益方，该等担保不会损害发行人及其他股东利益。根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发生的关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，关联交易均具有必要性，定价公允、合理。有关关联交易已按照法律、法规、《公司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

经本所律师核查，期间内，发行人控股股东中广核集团出具的《中国广核集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺》未发生变化；期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。

（四）同业竞争

经本所律师核查，期间内，发行人与控股股东中广核控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经本所律师核查，发行人控股股东中广核与发行人订立了《不竞争契据》，并已出具《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》《中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函》。2024年12月23日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，中广核将中国境内拥有保留业务注入发行人的期限延期一年，由核电项目正式开工建设后五年内延期至正式开工建设后六年内。本所律师认为发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。

本所律师经核查后认为，发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易、同业竞争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

179国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有113项境内土地使用权。期间内发行人及其控股子公司新增1项土地使用权，具体情况如下：

使用权序土地使土地坐落使用权土地使用证编号 终止日期 面积（m 用途号用权人位置类型

2）

体育场馆用体育场馆

桂（2024）防城港港口区光地、科研用地2

防城港205211.用地、科研

1市不动产权第00坡镇红沙出让074.09.26止；

核电01用地、旅馆

32219号村旅馆用地206

用地

4.09.26止此外，期间内中广核研究院编号为粤（2017）深圳市不动产权第0076317号、粤（2017）深圳市不动产权第0076316号的土地使用权证换发为编号为粤

（2024）深圳市不动产权第0156479号、粤（2024）深圳市不动产权第0156480号、粤（2024）深圳市不动产权第0156497号的土地使用权证；苏州院编号为苏

（2023）苏州市不动产权第8020487号的土地使用权证换发为编号为苏（2024）苏州市不动产权第8018007号的土地使用权证。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共有5处境内土地正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约1779792.37平方米。具体情况如下：

1.防城港核电防城港核电现有正在使用的总计大约12130.78平方米的4处房产（武警营房、消防训练站、气象站、应急物资及燃油补给中心房产）对应的面积约为

44214.371平方米的土地未取得土地使用权；另约有32.22公顷的海域用于填海造地，用途为修建排水渠和取水渠，目前已经完成填海造地，但尚未取得国有土地使用权证书。

防城港核电正在协调办理上述4处房产对应土地的用地手续，以及上述

32.22公顷海域的海域使用权证书换发国有土地使用权证书的相关手续。

2024年10月1日，防城港市港口区自然资源局出具《证明》，证明防城港

核电自2020年1月1日至该证明出具之日，不存在因违反土地管理及规划管理等方面法律、法规受到行政处罚的情形。

180国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2023年11月28日，防城港市港口区海洋局出具《证明》，证明“自2020年1月1日至本证明出具之日，未发现该公司因违反海域管理法律、法规而受到行政处罚的情形”；2024年11月13日，防城港市港口区海洋局出具《关于广西防城港核电有限公司用海情况说明》，证明“自2023年11月13日至出具之日，我局未发现该公司因违反海域管理法律、法规而受到行政处罚的情形”。

综上，防城港核电正在按照法律法规的规定协调办理国有土地使用权证书或者用地手续，防城港核电报告期内未因此受到处罚，本所律师认为，防城港核电尚未取得国有土地使用权事宜不会对防城港核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

2.台山核电

根据台山核电的说明，台山核电实际使用的约384069平方米土地未取得土地使用权权属证书。

根据台山核电的说明，上述土地在台山核电预征用土地范围内，由于台山核电一期项目实际建设时不包括上述土地，因此，台山核电未能完成上述用地的征地手续。台山核电在上述土地上修建的主要为临时办公辅助设施等建筑物、构筑物，非为主要生产经营场所，台山核电亦不存在恶意占用土地或违法违规进行工程建设的故意。

根据台山核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2021年1月1日至

2024年9月30日期间，台山核电不存在在自然资源领域受到行政处罚的记录。

综上，台山核电不存在恶意占用土地或违法违规进行工程建设的故意，台山核电报告期内亦未因此受到行政处罚，且该等土地之上的临时建筑、构筑物不涉及主要生产用途，本所律师认为，台山核电尚未取得上述土地使用权事宜不会对台山核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

3.陆丰核电

根据陆丰核电的说明，陆丰核电实际使用的约为1029350平方米土地未取得土地使用权权属证书。

在陆丰核电实际使用而尚未取得土地使用权权属证书的约为1029350平方

米土地中，其中391451平方米的土地已于2023年6月6日获得汕尾市自然资源局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441500202300011号），

181国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

涉及广东陆丰核电站1、2号机组用地；其余用地为预留核电项目建设及配套设施使用，尚未办理用地手续。

2023年11月23日，陆丰市自然资源局出具《证明》，证明“经我局核查，自2020年1月1日至本证明出具之日，未发现该企业重大违法违规行为，未受到我局处罚的情形”。根据陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2023年1月1日至2024年9月30日期间，陆丰核电不存在在自然资源领域受到行政处罚的记录。

除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”之“（1）陆丰核电”所

披露的行政处罚外，根据陆丰市自然资源局出具的《证明》及陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，陆丰核电在报告期内不存在其他在自然资源领域受到行政处罚的情况。

综上，陆丰核电就广东陆丰核电站1、2号机组项目用地已取得《建设项目用地预审与选址意见书》且已取得国家发改委于2024年8月30日出具的项目核准文件《国家发展改革委关于广东陆丰核电站1、2号机组项目核准的批复》（发改能源〔2024〕1291号），陆丰核电后续将按照法律法规的规定办理土地使用权证书相关手续。广东陆丰核电站1、2号机组项目未全面开工建设，且所涉未取得土地使用权权属证书土地之建筑、构筑物不涉及主要生产用途。本所律师认为，陆丰核电尚未取得上述土地使用权事宜不会对陆丰核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

（二）房屋所有权

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有1862项境内房屋所有权，其中与核电业主公司相关的非住宅类境内房屋所有权合计104项。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共有39处正在使用的境内房产尚未取得权属证书，合计面积约632297.87平方米。具体情况如下：

1.核电合营公司、岭澳核电、岭东核电

核电合营公司、岭澳核电、岭东核电共有正在使用的位于大亚湾基地面积总

计15270.68平方米的综合6号楼、污水处理站、新建应急指挥中心尚未取得房

屋权属证书；除上述共有情况外，核电合营公司另有位于大亚湾基地面积正在使

182国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

用的总计31108.17平方米的核能科普展览馆、综合性仓库、乏燃料储存厂房、新建应急柴油机厂房尚未取得房屋权属证书；岭澳核电另有位于大亚湾基地面积

正在使用的总计 4933.06 平方米的 LLS 新增柴油发电机组厂房、岭澳核电厂新建应急柴油机厂房尚未取得房屋权属证书；岭东核电另有位于大亚湾基地正在使

用的面积总计9893.43平方米的大型应急移动设备贮存库房、岭东核电厂应急物

资服务厂房、水压试验泵柴油发电机组厂房、中性点直流抑制装置厂房尚未取得房屋权属证书。

根据核电合营公司、岭澳核电、岭东核电的说明，上述房产建设于核电合营公司、岭澳核电、岭东核电已取得国有建设用地使用权证书的土地上，除水压试验泵柴油发电机组厂房、中性点直流抑制装置厂房属于免于办理施工许可的小型工程外，其他房产已依法办理建设用地及建设工程规划许可、施工许可手续。

根据核电合营公司、岭澳核电、岭东核电的《公共信用信息查询报告》（无违法违规记录版），2021年1月1日至2024年10月12日期间核电合营公司、岭澳核电、岭东核电在自然资源领域、住房和建设领域无违法违规情况。

综上，核电合营公司、岭澳核电、岭东核电报告期内未因上述房产未取得权属证书受到相关行政处罚，该等情形不会对核电合营公司、岭澳核电、岭东核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

2.宁德核电

宁德核电现有正在使用的总计约130172.81平方米的消防训练站及岩芯库、

技能培训中心及行政仓库、厂区综合办公楼、生活区二期宿舍（18#、19#）、体

育中心、全范围模拟机厂房和冷源仓库共7处建筑尚未取得房屋权属证书，前述建筑物位于宁德核电已取得不动产权证书的土地之上，且已依法办理建设用地及建设工程规划许可、施工许可手续。

宁德核电现有正在使用的总计大约 15875.28 平方米的生产管理大楼（BX楼）尚未取得房屋权属证书，该建筑物位于宁德核电已取得不动产权证书的土地之上，经福鼎市委专题会议确认，该建筑物可免于补办施工许可证；在消防验收通过的情况下，由市自然资源局、住建局、城市管理局负责，支持企业办理竣工验收备案手续和不动产权证。宁德核电目前正在按住建部门要求补办工程规划许可证，待消防验收通过后办理不动产权证书。

183国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

根据宁德核电的《市场主体专项信用信息报告》，2021年1月1日至2024年10月5日期间，宁德核电不存在住建领域、自然资源领域受到行政处罚的违法记录。

综上，宁德核电未因上述房产未取得权属证书受到相关行政处罚，本所律师认为，宁德核电尚未取得上述房产权属证书事宜不会对宁德核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

3.防城港核电防城港核电现有正在使用的总计约12130.78平方米的4处房产（武警营房、消防训练站、气象站、应急物资及燃油补给中心房产）未取得权属证书。上述4处房产已经取得《建设用地规划许可证》。

防城港核电现有正在使用的总计约24700平方米的防城港核电厂一期工程

SA 餐厅、BX 办公楼尚未取得权属证书。上述房产位于一期工程填海造地的土地上，尚未办理报建手续。

2024年10月1日，防城港市港口区住房和城乡建设局出具《证明》，证明

防城港核电自2020年1月1日至该证明出具之日，不存在因违反住房和城乡建设等方面法律、法规受到行政处罚的情形。

2024年10月1日，防城港市港口区自然资源局出具《证明》，证明防城港

核电自2020年1月1日至该证明出具之日，不存在因违反土地管理及规划管理等方面法律、法规受到行政处罚的情形。

综上，防城港核电可以占有、使用、处置上述房产，虽然防城港核电尚未取得上述房产的权属证书，但是防城港核电报告期内未因此受到行政处罚，且该等房产不涉及主要生产用途，本所律师认为，防城港核电尚未取得上述房产权属证书事宜不会对防城港核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

4.陆丰核电

陆丰核电现有正在使用的总计约40960平方米办公楼、接待中心、宿舍、

餐厅4处房产未取得权属证书，未办理相关报建手续，该等建筑物位于陆丰核电已取得不动产权证书的土地之上。

2023年11月21日，陆丰市住房和城乡规划建设局出具《证明》，证明陆丰核电“自2020年1月1日起至本证明出具日，该公司没有因违反国家、地方现行建设工程方面的法律、法规和规范性文件而受到我局行政处罚的记录”。

184国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）2023年11月23日，陆丰市自然资源局出具《证明》，证明“经我局核查，自2020年1月1日至本证明出具之日，未发现该企业重大违法违规行为，未受到我局处罚的情形”。

根据陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2023年1月1日至

2024年9月30日期间，陆丰核电不存在在建筑市场监管领域、自然资源领域受

到行政处罚的记录。

除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”之“（1）陆丰核电”所

披露的行政处罚外，根据陆丰市住房和城乡规划建设局、陆丰市自然资源局出具的《证明》及陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，陆丰核电在报告期内不存在其他在建筑市场监管领域、自然资源领域受到行政处罚的情况。

综上，陆丰核电可以占有、使用、处置上述房产，虽然陆丰核电尚未取得上述房产的权属证书，且该等房产不涉及主要生产用途，本所律师认为，陆丰核电尚未取得上述房产权属证书事宜不会对陆丰核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

5.工程公司

工程公司现有正在使用的总计约327228.46平方米办公楼未取得权属证书，根据工程公司提供的资料及说明，该建筑物已办理工程竣工验收，目前处于登记不动产权申请书的编制阶段。该等建筑物位于工程公司已取得不动产权证书的土地之上。

根据工程公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，2020年1月1日至2023年9月30日期间，工程公司不存在在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录；

2023年10月31日，深圳市大鹏新区大鹏办事处综合行政执法办公室出具《证明》，证明工程公司自2020年1月1日至2023年10月31日，其用地情况符合国家有关土地管理法律、法规的相关规定，无违反土地管理法律、法规的行为，亦未因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚。根据工程公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2023年10月1日至2024年9月30日期间，工程公司不存在在建筑市场监管领域、自然资源领域受到行政处罚的记录。

185国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）综上，工程公司未因上述房产未取得权属证书受到相关行政处罚，且该等房产不涉及主要生产用途，本所律师认为，工程公司尚未取得上述房产权属证书事宜不会对工程公司主营业务生产经营产生重大不利影响。

6.其他

根据发行人的说明以及提供的购房协议等资料，工程公司购买的天安数码创业园2号厂房3-5层新型产业用房、防城港核电购买的红树林大厦西幢15层至

25层，均已实际使用但尚未取得权属证书。该等购置房产根据购房协议的相关

约定由相关开发商办理权属证书，且该等房产为生活、办公配套用房，非为主要生产经营厂房，工程公司、防城港核电可以占有、使用、处置上述房产，该等房产尚未取得权属证书事宜不会对发行人的主营业务生产经营产生重大不利影响。

（三）海域使用权

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有37项海域使用权。期间内发行人及其控股子公司新增2项海域使用权证书，具体情况如下：

海域序项目用海宗海面积终止使用权证编号地址用海方式

号名称类型（公顷）日期权人

港池、蓄水0.3832

位于福建宁德工业专用航道、

国（2024）

省宁德市核电用海/锚地及其他110.6653

宁德海不动产权2060.0

1福鼎市太一期电力开放式

核电第00001401.14

姥山镇附工程工业跨海桥梁、

号1.868近海域项目用海海底隧道

透水构筑物3.2253位于福建宁德工业

国（2024）

省宁德市核电用海/专用航道、

宁德海不动产权2060.0

2福鼎市太一期电力锚地及其他503.258

核电第00001411.14姥山镇附工程工业开放式号近海域项目用海

186国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共有7处海域正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约102.3282公顷。具体情况如下：

1.陆丰核电

陆丰核电尚有实际使用约89.824公顷海域未取得海域使用权证书。陆丰核电已于2023年9月12日取得自然资源部办公厅出具的《自然资源办公厅关于广东陆丰核电1、2号机组工程项目用海预审意见的函》（自然资办函〔2023〕1796号），自然资源部原则同意广东陆丰核电站1、2号机组工程项目用海选址、用海方式、面积及用途。

2023年11月23日，陆丰市自然资源局出具《证明》，证明“经我局核查，自2020年1月1日至本证明出具之日，未发现该企业重大违法违规行为，未受到我局处罚的情形。”

2024年7月4日，陆丰市海洋综合执法大队出具《证明》，证明陆丰核电自

2020年1月1日至该证明出具之日，用海情况符合海域管理等方面的法律、法

规及规范性文件的规定，不存在受到陆丰市海洋综合执法大队处罚的情形。

根据陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2023年1月1日至

2024年9月30日期间，陆丰核电不存在在自然资源领域受到行政处罚的记录。

鉴于自然资源部已原则同意广东陆丰核电站1、2号机组工程项目的用海选

址、用海方式、面积及用途，且广东陆丰核电站1、2号机组工程项目未全面开工建设，根据陆丰市海洋综合执法大队出具的《证明》及陆丰核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，本所律师认为，陆丰核电上述尚未取得海域使用权事项不会对陆丰核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

2.台山核电

台山核电尚有实际使用约12.4130公顷海域未取得海域使用权证书。台山核电因用海事项于2024年11月5日受到江门市海洋综合执法支队的行政处罚，该行政处罚具体情况详见本补充法律意见书“第二节期间内相关法律事项的补充核查意见”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2．行政处罚”。截至本补充法律意见书出具之日，台山核电已缴纳前述罚款，正在就前述行政处罚所涉海域推进整改工作。

187国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）2024年10月28日，江门市海洋综合执法支队出具《关于协助出具海域使用合规证明的复函》，证明自2021年1月1日至2024年10月28日，江门市海洋综合执法支队未发现台山核电有海域使用重大违法违规情况。

2024年11月13日，江门市海洋综合执法支队出具《证明》，证明自2021年1月1日至该证明出具之日，台山核电无重大违法用海行为，《行政处罚决定书》（粤江海综罚决〔2024〕2号）涉及违法行为不属于重大违法用海行为；江

门市海洋综合执法支队共对台山核电涉海违法行为作出行政处罚1宗，未有除前述行政处罚以外受到其处罚的情况。

根据台山核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2021年1月1日至

2024年9月30日期间，台山核电不存在在自然资源领域受到行政处罚的记录。

鉴于台山核电正在就前述行政处罚所涉海域推进整改工作，且该等海域建设非为主体工程，根据江门市海洋综合执法支队出具的《关于协助出具海域使用合规证明的复函》《证明》及台山核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，本所律师认为，台山核电上述尚未取得海域使用权事项不会对台山核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

3.阳江核电

阳江核电尚有实际使用约0.0912公顷海域未取得海域使用权证书。阳江核电因用海事项于2024年8月13日受到阳江市海警局的行政处罚，该行政处罚具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”之“（4）阳江核电”。

截至本补充法律意见书出具之日，阳江核电已缴纳前述罚款，正在就前述行政处罚所涉海域推进整改工作。

根据阳江核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，2021年1月1日至

2024年9月30日期间，阳江核电不存在在自然资源领域受到行政处罚的记录。

鉴于阳江核电正在就前述行政处罚所涉海域推进整改工作，且该等海域建设非为主体工程，根据阳江核电的《无违法违规证明公共信用信息报告》，本所律师认为，阳江核电上述尚未取得海域使用权事项不会对阳江核电主营业务生产经营产生重大不利影响。

（四）在建工程

188国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司在建核电站情况未发生变化。

（五）知识产权

1.商标

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有478项境内注册商标。

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述商标均处于有效状态。

2014年11月21日，发行人与中广核签订《商标许可协议》，约定发行人有权按照约定使用中广核在中国国家工商行政管理局商标局注册并领有《商标注册证》的商标，以及未来可能在中国国家工商行政管理局商标局或香港特别行政区商标注册机构注册的与“中广核”、“ ”、“CGN”相关的商标，商标使用许可为普通许可，发行人在商标登记注册的地域范围使用，协议自发行人在香港联交所挂牌交易之日起生效，其有效期为20年。

2.专利

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有7387项境内授权专利。

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述授权专利均处于有效状态。

（六）对外投资

1.发行人的控股子公司

经本所律师核查，截至基准日，发行人共有36家境内控股子公司，无境外控股子公司。期间内发行人新增1家控股子公司华鹏科技能源（广东）有限公司，该公司基本情况以及其他控股子公司在期间内变更情况如下：

（1）阳西核电

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，期间内阳西核电变更了注册资本，并于2024年10月12日办理完成工商变更登记手续。截至基准日，阳西核电的基本情况如下：

企业全称阳西核电有限公司住所阳江市江城区安宁路141号6号楼402

189国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

注册资本18800万元人民币

核电站的投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进经营范围口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年12月28日经营期限至2086年12月28日股东名称持股比例

股权结构广核投51%

中国大唐集团核电有限公司49%

（2）辐射监测公司

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，期间内辐射监测公司变更了注册资本及经营范围。截至基准日，辐射监测公司的基本情况如下：

企业全称中广核（深圳）运营技术与辐射监测有限公司住所深圳市福田区莲花街道福中社区深南中路中广核大厦北楼15层1506室注册资本2000万元人民币

一般经营项目是：能源、职业安全、计量领域内的技术开发、技术服务、设备及软件研发和销售。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用

经营范围化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：职业危害检测和评价（含个人剂量），辐射检测和评价，计量检测。危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2015年3月12日经营期限至无固定期限

股权结构苏州院持股100%

（3）售电公司

190国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，期间内售电公司变更了注册资本，并于2024年11月13日办理完成工商变更登记手续。截至基准日，售电公司的基本情况如下：

企业全称中广核电力销售有限公司住所深圳市福田区莲花街道福中社区深南中路中广核大厦北楼20层注册资本55000万元人民币

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；许可经营项目经营范围

是：售电业务成立日期2015年11月10日经营期限至无固定期限

股权结构发行人持股100%

（4）防城港第三核电

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，期间内防城港第三核电变更了注册资本。截至基准日，防城港第三核电的基本情况如下：

企业全称广西防城港第三核电有限公司住所防城港市港口区迎宾路39号红树林大厦西塔楼2205号注册资本50000万元人民币

许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；

发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）一般项目：核电设备成套及工程技术研发；货物进出口；

技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月15日经营期限至无固定期限股东名称持股比例

股权结构发行人61.00%

广西能源集团有限公司39.00%

（5）防城港投资

191国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，期间内防城港投资发生了股权变更，尚未办理完成股权变更工商登记。截至基准日，防城港投资的基本情况如下：

企业全称广西防城港中广核核电产业投资有限公司住所防城港市港口区迎宾街39号红树林大厦西塔楼15层至25层注册资本3000万元人民币对核电项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动。）成立日期2018年1月10日经营期限至2068年1月9日股东名称持股比例

股权结构发行人60%

中国国新资产管理有限公司40%

（6）华鹏科技能源（广东）有限公司

企业全称华鹏科技能源（广东）有限公司

住所惠州大亚湾西区科技创新园科技路1号创新大厦1807号房（仅限办公）注册资本10000万元人民币

一般项目：热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；核电设备成

套及工程技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；市场调查（不含涉外调查）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2024年8月16日经营期限至无固定期限

股权结构发行人持股100%

除上述情况外，期间内原有控股子公司基本情况无变化。另外，期间后大亚湾核电环保发生了股权变更，由发行人持有大亚湾核电环保100%的股权变更为

192国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

中广核环保产业有限公司持有大亚湾核电环保100%的股权，并于2024年12月

25日办理完成工商变更登记手续。

2.发行人的参股公司

经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人主要参股公司共6家，为

宁德第二核电、财务公司、核工业二三建设、红沿河核电、中广核一期基金、中咨公司。

（七）主要财产的取得方式及产权状况

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至基准日，除本补充法律意见书披露的相关权属瑕疵情形外，发行人以合法方式取得上述主要财产的所有权或使用权，上述主要财产不存在产权纠纷，且均已取得相应的权属证书。

（八）主要财产的所有权或使用权的受限制情况

根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，除台山核电的股权以及设计公司专利号 200810142667.X、200610157905.5 的专利存

在质押外，上述发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在其他担保或权利受限制的情况。

（九）土地租赁或土地承包

根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司租赁或承包土地情况未发生变化。

（十）临时用地

根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司取得临时土地批复的情况未发生变化。

（十一）房屋租赁

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司向合并报表范围外主体租赁境内房屋79处，主要用途为办公及住宿。

发行人及其控股子公司承租的上述房屋未能提供房屋的全部产权证明，且尚未全部办理房屋登记备案手续。相关主体存在因未办理房屋租赁登记备案手续不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定而被主管部门责令限期改正或罚款等行政处罚的风险。

根据发行人的说明并经本所律师核查，上述租赁房屋主要用于办公、住宿，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，亦能比较便利地寻找替代房屋；根据《中

193国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等法律、法规及规范性文件的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续不影响其效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；报告期内发行人及其控股子公司未曾因租赁房屋瑕疵问题发生纠纷或受到主

管部门的调查、处罚，亦未影响到发行人及其控股子公司的实际使用。因此，本所律师认为，上述房屋租赁瑕疵情形不会对本次发行构成实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人新增正在履行的重大合同1项，具体情况如下：

序公司名合同合同金额合同签合同有效合同名称合同主要内容

号称对方（亿元）署日期《福建宁工程公司与设计公合同至双工程公德核电厂司接受宁德第二核方完成合司与设宁德

5、6号机电的委托，承担福建同最终结

1计公司第二325.362024.08

组工程总宁德核电厂5、6号机算及支付作为联核电承包合组工程的建设与管后自动失合体同》理工作效

本所律师认为，《律师工作报告》正文“十一、重大债权债务”及上述披露

的由中国法律管辖的、尚未履行完毕的重大合同合法、有效。

（二）根据发行人的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的重大侵权之债。

（三）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，除本补充法律意见

书已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人其他应收款、其他应付款

194国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

根据2024年第三季度报告，并经本所律师核查，截至基准日，发行人合并报表范围内的其他应收款余额为248062926.89元，其他应付款余额为

5309269318.58元。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至基准日金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人期间内注册资本未发生过变更；发行人期间

内未发生过合并、分立的情形。

（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人期间内不存在重大资产变化及收购兼并。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟

进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，期间内，发行人《公司章程》未发生修改。因《公司法》修订，发行人现行有效《公司章程》尚需根据现行有效《公司法》的相关内容进行适应性调整，除此之外，发行人现行有效《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人的组织架构及股东会、董事会、监事会议事规则未发生变化；期间内，发行人股东会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人股东会、董事会作出

授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

195国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，其等任职资格仍符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；独立董事的组成、人数、任职资格及职权范围仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率

根据2024年度第三季度报告和发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率皆未发生变化，仍符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）税收优惠

根据发行人的说明及发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠政策未发生变化。发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）财政补贴

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自

2024年1-9月收到的主要财政补贴如下：

序号补贴项目2024年1-9月计入损益的金额（万元）

1苏州院国拨资金补助项目839.09

2工程公司政府课题项目828.38

3工程公司发改专项资金项目411.98

4防城港核电财政补贴项目321.82

5工程公司国家重点实验室项目180.00

本所律师认为，发行人及其控股子公司2024年1-9月享受的上述财政补贴真实、有效。

（四）发行人期间内的纳税情况

根据2024年度第三季度报告、发行人的纳税申报材料、发行人的说明、发

行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明，以及本所律师在发行人及其控股子公司主管税务机关网站查询的结果，并经本所律师核查，发行人及其控股子公

196国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

司在期间内不存在税务方面重大违法违规的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司在建和拟建核电项目未新增取得环保批复文件，发行人及其控股子公司新增3项排污许可证及排污登记文件，具体情况如下：

公司名称证书名称证书编号有效期至

中广核研究院 排污许可证 914403007954242367001W 2029.09.03中广核研究院龙岗

固定污染源排污登记 9144030036007461XW001Z 2029.08.15分公司

陆丰核电 固定污染源排污登记 91441500671554960P001Y 2029.11.03

根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其控股子公司期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目所履行的环保审批手续未发生变化。

（三）根据发行人提供的质量管理制度、核安全管理制度等制度文件及相关

政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内不存在因违反国家及地方关于安全生产、产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的运用计划未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。

197国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）本所律师进行核查所受到的限制

根据中国相关诉讼法、《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国行政处罚法》关于管辖的规定，相关主体可能在多地成为诉讼、仲裁及行政处罚案件的当事人，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，

亦无统一的行政处罚案件查询渠道，本所律师对于发行人及其控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

本所律师通过查阅相关主体提供的资料、查询中国执行信息公开网、中国裁

判文书网、信用中国等网站的公示信息等方式对相关主体尚未了结的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关主体提供资料时严格遵守了诚实、信用原则。本补充法律意见书以所涉案件标的金额超过3000万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。

（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结及有重要影响的诉讼、仲裁案件如下：

1．诉讼、仲裁

（1）工程公司与蒙自公司关于 EPC 总承包项目合同纠纷

2016 年 4 月 20 日，工程公司与蒙自公司签署《EPC 合同》、《关于云南省红河州蒙自老寨 250MW 风电 EPC 总承包项目收益权之权利质押合同》《关于云南省红河州蒙自老寨 250MW 风项目设备抵押合同》，约定蒙自公司委托工程公司作为蒙自项目的总承包人，蒙自公司将案涉项目之项目收益（包括但不限于老寨

250MW 风电场全场风机产生的电费收入）质押给工程公司，案涉项目建设过程

中所有设备及材料抵押给工程公司，作为蒙自公司履行《EPC 合同》项下债务的担保。江西新潍森投资有限公司、江西新汇森投资有限公司签署《关于蒙自中能新能源有限公司100%股权之质押合同》，同意将合计持有蒙自公司100%股权质押给工程公司，作为蒙自公司履行《EPC 合同》项下债务的担保。

2022年5月11日，工程公司作为申请人，以蒙自公司（被申请人一）、江

西新潍森投资有限公司（被申请人二）、江西新汇森投资有限公司（被申请人三）

198国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁。根据深圳国际仲裁院于2024年5月10日出具的《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1），工程公司最终提出的仲裁请求为：a. 被申请人一向工程公司支付《EPC 合同》项下欠付的工程价款人

民币 1682000000.00 元及《EPC 合同》外增加工程量的工程价款 42610917.71元；b. 被申请人一向工程公司支付欠付工程价款的利息，该利息以人民币

1724610917.71元为基数，自2021年2月11日起按照全国银行间同业拆借中

心公布的同期贷款市场报价利率计算至被申请人一实际付清前述工程款之日止，暂计至 2022 年 3 月 31 日为人民币 75772696.90 元；c. 被申请人一向工程公司

赔偿因工期顺延导致的停工、窝工损失人民币 33870500.00 元；d. 工程公司在

欠付的工程价款1724610917.71元和停工、窝工损失33870500.00元的范围内，就案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；e.被申请人一负担工程公司因本案而支出的律师费人民币 2000000.00 元；f. 三被

申请人承担本案的案件受理费、案件处理费、财产保全费10030元、担保费

750000 元、鉴定费、评估费、拍卖费等申请人为实现债权的必要费用；g. 工程

公司在上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求金额的范围内，对案涉项目建设工程中所涉及的所有设备及材料折价或拍卖、变卖、所得价款优先受偿；h.工程公司在

上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求合计金额的范围内，对案涉项目工程的项目收益权（包括但不限于老寨 250MW 风电场全场风机产生的电费收入）享有优先受偿权；i. 工程公司在上述第 a、b、c、e、f 项仲裁请求合计金额的范围内，对被申请人二、被申请人三合计持有的被申请人一100%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。

深圳国际仲裁院于《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）作出裁决：

被申请人一向工程公司支付工程价款1430566115.71元及停窝工损失

3189756.24元；工程公司向被申请人一移交全套工程档案资料并承担其9万元

的反请求仲裁费用。

《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）作出后，工程公司变更部分仲裁请求。2025年1月8日，深圳国际仲裁院于《裁决书》（（2022）深国仲裁2822号）就《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）中尚未裁决的部分作

出裁决：a. 被申请人一向工程公司支付工程价款 71664453.97 元；b. 被申请人

一向工程公司支付欠付工程价款的利息；c. 工程公司在被申请人一欠付的工程

199国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

价款和停窝工损失的范围内，对案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；d. 被申请人一承担工程公司因本案而支出的律师费；

e. 被申请人一承担工程公司支出的本案财产保全费、保全保险费；f. 在该裁决

第 a、b、d、e 项以及本案《部分裁决书》第 a 项的工程公司对于被申请人一的

债权金额范围内，工程公司对案涉项目建设过程中所涉及的所有设备及材料折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；g. 在该裁决第 a、b、d、e 项以及本案《部分裁决书》第 a 项的工程公司对于被申请人一的债权金额范围内，工程公司对案涉项目的项目收益（包括但不限于老寨 250MW 风电场全场风机产生的电费收入）

享有优先受偿权；h. 工程公司在该裁决第 a、b、d、e 项及本案《部分裁决书》

第 a 项工程公司对于被申请人一的债权金额范围内，对被申请人二和被申请人三持有的被申请人一合计 100%股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；i. 本案

仲裁本请求仲裁费人民币10809296元，由工程公司承担人民币1609296元，被申请人一、被申请人二、被申请人三共同承担人民币 9200000 元；j. 驳回工程公司的其他仲裁请求。

截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未执行完毕。

（2）工程公司与深圳青虹关于共管账户资金转移纠纷工程公司与蒙自公司签署《EPC 合同》（与前述“（1）工程公司与蒙自公司关于 EPC 总承包项目合同纠纷”提及的合同为同一合同），就工程公司该施工建设项目，深圳青虹作为蒙自公司的潜在收购方，向工程公司提供其对蒙自公司资金支持事宜的现金保障证明，为此双方签署《合作备忘录》及《账户共管协议》约定深圳青虹向共管账户存入400000000元。2023年5月13日，工程公司作为申请人，以深圳青虹为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求裁决：a. 被申请人将擅自转移的共管账户资金人民币400000000元归还至共同监管的银行账户；b. 被申请人承担本案的受理费、处理费、保全费、保全担保费、律师费等费用。

2024年9月6日，深圳国际仲裁院出具《裁决书》（（2023）深国仲裁3811号），裁决深圳青虹归还人民币400000000元至工程公司与深圳青虹共同监管的银行账户，深圳青虹承担工程公司为本案支出的保全费人民币5000元、保全担保费人民币120000元、律师费人民币400000元以及本案仲裁费人民币

2149167元。

200国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

截至本补充法律意见书出具之日，深圳青虹尚未就上述裁决执行完毕。

（3）工程公司与人保财险上海分公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷

根据人保财险上海分公司于2024年7月12日出具的《民事起诉状》，新能源惠州公司为惠州港口海上风电场项目的项目建设单位，工程公司是委托建设管理单位，华东咨询公司是监理单位，电建山东公司是施工承包单位。

2024年7月12日，人保财险上海分公司作为原告，以工程公司、新能源惠

州公司、电建山东公司、华东咨询公司为共同被告向广州海事法院起诉，认为其作为案涉船舶保险人，已就案涉船舶平台倾斜事故所产生的损失向船舶所有人支付保险赔偿金，故依法取得代位求偿权；其认为由于四被告的过错共同导致涉案事故的发生，从而请求判令：a.各被告向人保财险上海分公司连带赔偿损失人民币 9180 万元以及相应利息；b.各被告连带承担本案的诉讼费用、保全费用等法律费用。

2024年10月31日，广州海事法院已开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未作出判决。

（4）工程公司与澄善公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷

根据澄善公司于2024年7月出具的《民事起诉状》，在惠州港口海上风电场项目（与前述“（3）工程公司与中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷”提及的项目为同一项目）中，工程公司是委托建设管理单位，电建山东公司是施工单位，华东咨询公司是监理单位，澄善公司系项目建设使用船舶的光船承租人。

2024年7月，澄善公司作为原告，以工程公司、电建山东公司、华东咨询

公司为共同被告向广州海事法院起诉，其认为原告因案涉船舶发生海上事故遭受相应的损失，系被告过错所致，故请求判令：a. 三被告向澄善公司连带赔偿其损失的40%，暂计人民币39792000元及其利息（利息自原告实际支付之日起计算至三被告实际赔付之日止，暂计至 2024 年 7 月 25 日为 1551122.53 元）；b. 三被告承担本案诉讼费、保全费等法律费用。

2024年10月15日，广州海事法院已开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未作出判决。

综上所述，发行人上述4起未决诉讼或仲裁案件涉诉金额占发行人最近一期

201国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

的归母净资产比例较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

2．行政处罚

根据相关政府主管部门出具的无违法违规证明文件、发行人提供的营业外支出明细，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司新增2起行政处罚，具体情况如下：

*台山核电2024年11月5日，江门市海洋综合执法支队向台山核电出具《行政处罚决定书》（粤江海综罚决〔2024〕2号），载明：台山核电在未取得《海域使用权证书》或海洋行政主管部门的相关许可审批文件以及未依法取得原批准用海的人民

政府批准的情况下进行建设。该行为违反了《中华人民共和国海域使用管理法》

第三条和第二十八条的规定，按照《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条、《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条、第四十六条、《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号）、《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》的相关规定，责令台山核电退还非法占用的海域，恢复海域原状；责令限期改正擅自改变经批准的海域用途的违法行为；罚款人民币34867611.75元。

根据《行政处罚决定书》（粤江海综罚决〔2024〕2号），江门市海洋综合执法支队对台山核电的用海方式分区块分别处罚，处罚依据及裁量阶次具体情况如下表所示：

裁量裁量罚款罚款决海域区块用海方式用海面积裁量标准档次幅度定

区块一 A 面积0.035公《广东省海洋综合行十倍以上区块一 A、 非透水构 处十倍顷；区块一政处罚自由裁量基准较轻十三倍以

B 筑物用海 罚款B 面 积 （海域海岛）》序号 2 下

0.0101公顷《广东省海洋综合行五倍以上处五倍

区块二 A 填海造地 0.0482 公顷 政处罚自由裁量基准 较轻八倍以下罚款（海域海岛）》序号4区块二 B 填海造地 0.1851 公顷 《广东省海洋综合行 较轻 十倍以上 处十倍

202国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

裁量裁量罚款罚款决海域区块用海方式用海面积裁量标准档次幅度定政处罚自由裁量基准十三倍以罚款（海域海岛）》序号2下《广东省海洋综合行十倍以上处十倍

区块三填海造地4.3941公顷政处罚自由裁量基准较轻十三倍以罚款（海域海岛）》序号2下《广东省海洋综合行八倍以上透水构筑处十倍

区块四0.0627公顷政处罚自由裁量基准一般十一倍以物用海罚款（海域海岛）》序号4下

2024年11月13日，江门市海洋综合执法支队出具《证明》，证明“根据我单位收集的有关证据，台山核电合营有限公司实施违法用海行为的主要目的是为了保障台山核电项目的顺利建设与安全良好运行，其主观上无明显恶意，且未对所在海域造成重大影响；台山核电合营有限公司在案件调查过程中能积极配合我

单位的调查工作，在收到我单位发出的《责令改正通知书》后，无新增违法用海行为。经调查审理，根据《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》，台山核电合营有限公司的违法用海行为符合海洋功能区划，属于较轻或一般裁量档次……经核查，自2021年1月1日至本证明出具之日，台山核电合营有限公司无重大违法用海行为，本案涉及违法行为不属于重大违法用海情形。我单位共对台山核电合营有限公司涉海违法行为作出行政处罚1宗，未有除本案以外受到我单位处罚的情况。”针对上述处罚事项，台山核电已缴纳罚款34867611.75元并积极推进补办用海手续。

结合上述行政处罚决定书载明的处罚档次及江门市海洋综合执法支队出具

的证明文件，江门市海洋综合执法支队对台山核电作出的处罚裁量阶次属于较轻或者一般的裁量阶次，不属于较重阶次，台山核电所涉违法行为不属于重大违法用海情形，且台山核电已及时缴纳罚款，台山核电上述违法行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

*陆丰核电2024年12月12日，陆丰市碣石镇人民政府向陆丰核电出具《行政处罚决

203国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）定书》（陆丰碣石自然处罚决定〔2024〕9号），认为陆丰核电未经批准，擅自非法占用位于陆丰市碣石镇南山头的380306.09平方米土地（其中农用地19915.42平方米，建设用地311469.96平方米，未利用地48920.70平方米）进行非农建设，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地”和第四十四条第一款“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”的规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条、《中华人民共和国土地管理法》第七十

七条第一款的规定责令陆丰核电立即改正违法行为，将非法占用的土地退还陆丰

市碣石镇经济联合总社农民集体。根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七

条第一款、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条第一款，并按照

《广东省自然资源行政处罚自由裁量权实施办法》、《广东省自然资源行政处罚自由裁量权实施基准（土地类）》序号5的规定，对陆丰核电作出如下行政处罚：

i. 没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施；ii. 罚款 49619813.60 元，其中，非法占用19915.42平方米其他农用地处以每平方米320元的罚款，计

6372934.40元；非法占用311469.96平方米建设用地和48920.70平方米未利用

地处以每平方米120元的罚款，计43246879.20元。

陆丰核电已针对上述违法行为及时缴纳罚款并正在积极推进办理用地手续等事宜。

《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条第一款规定：“依照《土地管理法》第七十七条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米100元以上1000元以下。”根据《广东省自然资源行政处罚自由裁量权实施基准（土地类）》序号5的

相关规定，针对占用建设用地或者未利用地的违法行为，裁量档次“较轻”的罚款幅度为“每平方米100元（含）以上300元以下”；针对占用除耕地以外的其

他农用地的违法行为，裁量档次“一般”的罚款幅度为“每平方米300元以上

500元以下”。

根据《行政处罚决定书》（陆丰碣石自然处罚决定〔2024〕9号）载明的罚款标准，即其他农用地处以每平方米320元的罚款、建设用地和未利用地处以每平方米120元的罚款，陆丰市碣石镇人民政府对陆丰核电作出的处罚裁量档次属于较轻或者一般的裁量档次，不属于较重或严重档次。

204国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2024年12月19日，陆丰市碣石镇人民政府出具《证明》，证明“由于陆丰公司核电项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得建设用地批复前已开工建设。鉴于陆丰公司生产经营具有一定的行业特殊性，且项目用地行为未造成持续、重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为”。

结合上述行政处罚决定书载明的处罚档次及陆丰市碣石镇人民政府出具的

证明文件，陆丰市碣石镇人民政府对陆丰核电作出的处罚裁量阶次属于较轻或者一般的裁量档次，陆丰核电的上述违法行为不构成重大违法违规行为。此外，陆丰核电已及时缴纳罚款并正在积极推进办理用地手续等事宜，该等处罚不会对陆丰核电的生产经营造成重大不利影响。因此，本所律师认为，陆丰核电上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（三）持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至基准日，持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至基准日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，并特别审阅《募集说明书》引用本所律师出具的《律师工作报告》及法律意见书相关内容，确认发行人《募集说明书》对本所律师出具的《律师工作报告》及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人符合本次发行

205国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

的实质条件；发行人本次发行已获得发行人内部权力机构以及国家出资企业的批准，尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序。

本补充法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

206国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）》的签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式四份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀经办律师：祁丽童曦王颖

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