华泰联合证券有限责任公司关于中国广核电力股份有限公司与

中国广核集团有限公司签署《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》及调整2026年年度上限暨关联交易的核查

意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为中国广核电力股份有限公司（以下简称“中国广核”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国广核与中国广核集团有限公司签署《2027年至2029年核燃料物资供应服务框架协议》及调整2026年年度上限暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述1、2026年3月25日，上市公司与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》，协议有效期自2027年1月1日至2029年12月31日。中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含上市公司及上市公司的子公司）向上市公司及其子公司提供核燃料物资供应及服务，主要包括但不限于天然铀供应及服务（代理采购和直接供应）、核燃料总承包服务、乏燃料贮运服务及其他核燃料物资供应与服务。

上市公司与中广核于2023年3月15日订立了《2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议》，服务范围及2024年度、2025年度和2026年度的年度交易金额上限（以下简称“年度上限”）已经上市公司2022年度股东会批准。在服务范围和定价原则未发生变化的情况下，主要根据陆丰5号机组首炉料预计于

2026年到货的建设进展，以及天然铀和组件加工等市场价格上涨，2023年批准

1的2026年年度上限需调增并重新审批。

2、中广核为上市公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为上市公司的关联人，订立《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》（以下简称“本次交易”）构成关联交易。

3、上市公司于2026年3月25日召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于审议续签中国广核电力股份有限公司核燃料物资供应与服务框架协议及相关年度交易金额上限的议案》，公司关联董事杨长利先生、庞松涛先生及李历女士已按规定回避表决，该议案获其余5名非关联董事全票表决通过。公司于2026年3月18日召开独立董事专门会议对上述议案进行了审议，并全票通过上述议案。本次交易尚须获得公司2025年度股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重

大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况及关联关系序号公司名称相关信息

1中广核注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002

号中广核大厦南楼33楼

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨长利

注册资本：1491751.48万元人民币

统一社会信用代码：9144030010001694XX

主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；

面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。

主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例

9%）。

历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的

2序号公司名称相关信息

特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。

主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产为10715.72亿元，净资产为3296.65亿元；2024年度实现营业总收入1537.80亿元、利润总额310.02亿元、净利润242.35亿元（已经审计）；截至2025年6月30日，总资产为11250.06亿元，净资产为3605.88亿元；2025年上半年实现营业总收入723.42亿元、利润总额167.64亿元、净利润134.75亿元（未经审计）。

关联关系：为上市公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为上市公司的关联人。

2中广核铀业注册地址、住所、主要办公地点：北京市海淀区西三环北路

发展有限公100号21层1-24

司（以下简企业性质：有限责任公司称“铀业公法定代表人：王先锋司”）注册资本：1177283.90万元人民币

统一社会信用代码：9111000071093430X6

经营范围：工程管理服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；电机及其控

制系统研发；核电设备成套及工程技术研发；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备销售；电工仪器仪表销售；电子产品销售；

通讯设备销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；

进出口代理；信息系统集成服务；计算机系统服务；集成电路设计；会议及展览服务；非居住房地产租赁；安防设备制造；安防设备销售；消防技术服务；消防器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；电气安装服务；建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东和实际控制人：中广核（持股比例81.82%，为其实际控制人）、深圳市能之汇投资有限公司（持股比例

18.18%）。

历史沿革：2006年8月，铀业公司正式注册成立，由中广核和其全资子公司深圳市能之汇投资有限公司分别持有81.82%

和18.18%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产为724.04亿元，净资产为13.87亿元；2024年度实现营业总收入221.14亿元、利润总额0.58亿元、净利润0.37亿元（已经审计）；

截至2025年6月30日，总资产为788.35亿元，净资产为

30.73亿元；2025年上半年实现营业总收入91.32亿元、利润

总额-0.11亿元、净利润0.05亿元（未经审计）。

关联关系：为上市公司的控股股东的子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其为上市公司的关联人。

3经查询，截至本核查意见出具日，中广核及铀业公司均不是失信被执行人。

（二）履约能力分析

中广核集团是国资委监管下的大型清洁能源集团，拥有核能、核燃料、新能源、非动力核技术、数字化、科技型环保、产业金融及其他产业。中广核集团与上市公司及其子公司长期合作，铀业公司为上市公司及其子公司提供优质的核燃料及核燃料组件供应、乏燃料运输等服务。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限的设定是基于历史交易量、生产能力、服务能力、需求情况以及相关市场价格变化等因素而确定。因此，上述关联人有能力按协议约定向上市公司及其子公司提供核燃料物资供应与相关服务。

三、关联交易标的基本情况

中广核集团向上市公司及其子公司提供核燃料物资供应及服务，主要包括但不限于天然铀供应及服务（代理采购和直接供应）、核燃料总承包服务、乏燃料贮运服务及其他核燃料物资供应与服务。

四、关联交易的主要内容及定价政策

（一）交易双方

甲方：中国广核集团有限公司

乙方：中国广核电力股份有限公司

（二）服务范围

中广核集团向上市公司及其子公司提供核燃料物资供应及服务，主要包括但不限于天然铀供应及服务（代理采购和直接供应）、核燃料总承包服务、乏燃料贮运服务及其他核燃料物资供应与服务。

（三）交易限额经修订的2026年度上限和《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》下2027年、2028年及2029年期间的最高年度款项应不超过下表所载的

上限：

42026年截

关联2026年至2029至披露日2025年发关联交易内关联交易交易关联人年预计金额已发生金生金额容定价原则类别（亿元）额（亿（亿元）

元）

2026

0.75年中广核

2027

集团0.56年

（除下0.09

2028

列公司0.43中广核集团详见本核年核燃外）向上市公司查意见2029

料物1.18及其子公司“四、关联年资供提供核燃料交易的主2026

应与179.25物资供应相要内容及年服务关服务定价政策”2027

208.44

铀业公年

7.4498.84

司2028

238.57年

2029

278.82年

2026

180.00年

2027

209.00年

合计98.93

2028

239.00年

2029

280.00年

（四）定价政策

下列指导性定价政策按如下顺序适用于本次交易项下拟进行的服务的定价：

1、政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。

目前并无适用《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》服务的

适用的政府定价及政府指导价，但上市公司将继续密切跟踪相关政府定价及政府指导价的更新情况，并于日后采用任何适用政府定价及政府指导价（若有）；

52、市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类

似产品、技术或服务的价格。

此类定价原则主要适用于乏燃料贮运服务和采购科研工作所需的核燃料组件试验件服务。此类服务不属于必须按照《中华人民共和国招标投标法实施条例》进行公开招标方式采购的情形，根据公司采购程序，公司面向特定对象邀请多家公司以竞标方式参与项目投标，通常邀请竞标公司数量不少于两家。

3、协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。

此类定价原则主要适用于天然铀供应、转化、浓缩、组件加工服务，铀业公司收取费用的总体原则基于保障上市公司及其子公司所需核燃料组件的长期稳定供应，相关价格主要考虑供应成本，并与国际、国内市场情况有一定的关联。

这些成本主要包含核燃料的生产成本或在市场上采购天然铀、转化、浓缩、组件加工服务的成本。此定价原则同样适用于铀业公司向上市公司的联营企业提供的相同服务，与该联营企业向独立第三方采购同样服务的定价原则一致。

除上述指导性定价政策外，上市公司直接向中广核采购核燃料组件，经上市公司和中广核公平磋商，根据《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》规定：

1、核燃料组件中所包含的各项核燃料相关服务的定价如下：

（1）天然铀：采取固定价和与市场指数挂钩价格相结合的定价机制。固定

价主要由基础价格和浮动价格两部分组成，其中，基础价格主要根据铀业公司的生产成本或采购成本进行确定；浮动价格主要是在基础价格的基础上，按照预计的通货膨胀率每年上浮一定的金额，通常每年介乎2.2%-3.5%。与市场指数挂钩的价格主要是根据两家国际上的核电行业咨询公司U X Consulting Company（以下简称“UxC”）和/或 TradeTech 定期公布的天然铀价格指数为基础确定。通过固定价与市场指数挂钩价格相结合的定价机制，既能够保障天然铀的稳定供应，又增加了由市场灵活性带来的成本调节优势；

（2）转化、浓缩、组件加工等：铀业公司向国内外多家公司采购转化、浓

缩等服务，以保障其燃料加工服务供应。具体的定价方式为：

61）定价基础：依据中国的相关政策要求（例如核燃料加工环节），结合国际、

国内核燃料市场特点，以满足上市公司及其子公司核电站燃料供应的安全、经济、可靠的要求；

2）国际市场行情：基于国际市场当前及未来供需预期，以国际市场咨询机

构 UxC、TradeTech 公布、预测的燃料市场指数为参考进行考虑；

3）国内价格水平：根据国内市场特点、成本水平等考虑。

上述（1）、（2）费用覆盖了核燃料组件供应涉及的天然铀、转化、浓缩及组件加工等直接费用，以及组件加工监造、技术支持、库存、管理费用等间接费用。

2、乏燃料贮运服务：主要为放射性物品运输服务，中国具有放射性物品运

输资质的供应商有限，且普遍为中广核集团的竞争对手。对于此类业务，上市公司及其子公司通常首先向满足资质要求的供应商调研价格，在两个或以上供应商意愿参与报价的，上市公司及其子公司通过对比报价确定供应商；对于由于竞争关系无意参与报价的，上市公司及其子公司参考调研价格与中广核集团协商确定价格；

3、其他核燃料物资供应与服务：主要包括上市公司及其子公司开展核燃料

组件相关科研工作所需的核燃料组件试验件及有关服务，对于历史存在向独立第三方采购类似试验件记录的，采购价格参照历史采购价格，结合当次采购物品的特点、材料及人工成本上涨水平确定。

经考虑上市公司及其子公司与中广核下属公司就核燃料物资供应及服务建立的业务关系及合作，董事（包括独立董事）认为，《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》以及上文所载建议年度上限是在上市公司及其子公司

日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，对独立股东而言属公平合理，且符合上市公司及股东的整体利益。

（五）协议有效期

《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》的有效期为2027年1月1日至2029年12月31日。

7（六）风险防控上市公司已制订一系列内部控制措施，包括制订《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》《中国广核电力股份有限公司关联交易管理流程》及关联

交易管理体系，以规范及订明定价政策及机制、责任划分及决策机构，确保持续关联交易乃根据其各自框架协议进行并严格遵守有关定价政策。上市公司将至少每季度对持续关联交易进行一次评估。

具体而言，适用的指导原则及相关内部控制措施如下：

（1）就政府价格原则而言，上市公司及其子公司审阅相关政府规定价格或政府指导价格以确保与中广核集团的关联交易价格遵守相关政府规定价格或政府指导价格；

（2）就市场价格原则而言，上市公司及其子公司审阅与独立第三方的条款，并确保中广核集团提供的主要条款对上市公司及其子公司的有利程度不逊于独

立第三方提供的条款；

（3）就协议价格原则而言，如政府价格原则及市场价格原则不适用，与中

广核集团的价格将会通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定，而上市公司及其子公司将会确保相关利润不逊于上市公司及其子公司获独立第三方所提供的；

（4）上市公司及其子公司将聘请审计师对上市公司及其子公司与中广核集团之间的关联交易进行审阅，确保根据《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》拟进行的交易将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定进行，并符合有关披露规定。

就本次交易而言，如有关交易的价格需通过协议价格原则制定的，上市公司及其子公司将实时跟踪有关政府标准的变化，定期跟踪市场上就上市公司及其子公司所需采购的服务的价格水平，确保有关交易按一般商业条款或更佳条款进行，并不定期的开展内部审计，确保相关价格属合理水平。

若本次交易的建议年度上限超额、或续签、或出现重大变动，上市公司将根据有关规则要求重新遵守审批及披露规定。

8除上述对定价风险的控制措施外，对于核燃料物资供应及服务，主要存在核

燃料供应不及时的风险。对于此风险，相关内部控制措施如下：

（1）根据上市公司子公司已与铀业公司签订的核燃料采购与供应服务协议，上市公司子公司告知铀业公司其未来的投产计划和发电计划，有权根据其项目建设情况、核电站运行情况及电网要求调整上述计划，中广核集团需采取一切可行方式，保证在计划调整情况下核燃料的安全稳定供应及开展相关服务，历史从未发生因核燃料供应不及时导致投产及换料计划延后的情形；

（2）铀业公司具有丰富的核燃料组件原料资源、与多家公司签署了长期的

转化浓缩、组件加工服务合同，且已存在向上市公司子公司独立提供核燃料组件的案例，资源和技术能力可以保障及时供应核燃料组件。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、核电站的运行离不开核燃料的持续供应。核燃料物资是全球管制物资，

核燃料物资行业在世界各国都是受到严格管制的行业。中国是核不扩散条约缔约国之一，受国际原子能机构（IAEA）监督，必须满足核不扩散条约的相关要求，中国政府对核燃料物资行业实施严格的管制。根据中国政府对核燃料行业的管制政策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外供应商采购天然铀、核燃料组件。目前国内具有铀产品进出口专营资质的单位仅有铀业公司、中国原子能工业有限公司及国核铀业发展有限责任公司，国内只有这三家公司能进行铀产品进出口相关业务。公司从铀业公司采购上述服务，符合国内行业惯例。

2、中广核集团长期以来为上市公司及其子公司提供核燃料物资供应及服务，

熟悉上市公司及其子公司的经营情况，继续由其提供服务能够保证核燃料物资供应及服务的稳定供应。上市公司及其子公司下属核电业主公司已与铀业公司签订并执行长期的核燃料采购与供应服务协议，上市公司及其子公司的核电项目能够获得长期稳定、经济的核燃料供应。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年1月1日至2026年3月25日，上市公司及其子公司与中广核集团

9累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为23.51亿元。发生的金融服务中，上市公司及其子公司就结算、委托贷款及其他金融服务支付予中广核集团的金额约为0.01亿元，上市公司及其子公司向中广核集团存入存款的最高每日结余及利息收入余额约为237.07亿元，中广核集团提供予上市公司及其子公司的贷款的最高每日结余约为275.42亿元。

七、履行的审议程序公司于2026年3月18日召开独立董事专门会议第十二次次会议审议了《关于审议续签中国广核电力股份有限公司核燃料物资供应与服务框架协议及相关年度交易金额上限的议案》，会议认为：公司与中广核签订的《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理交易价格定价公允合理，有利于公司生产所需原料的稳定供应，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

公司于2026年3月25日召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于审议续签中国广核电力股份有限公司核燃料物资供应与服务框架协议及相关年度交易金额上限的议案》，公司关联董事杨长利先生、庞松涛先生及李历女士已按规定回避表决，该议案获其余5名非关联董事全票表决通过。

本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司与中广核签订《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》协

议及调整2026年年度上限暨关联交易事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项需提交股东会审议，审议程序符合《深圳证券交10易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定。本次关联交易定价公允合理，不

存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

综上，保荐人对公司与中广核签订《2027年至2029年核燃料物资供应与服务框架协议》协议及调整2026年年度上限暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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