民生证券股份有限公司

关于南京普天通信股份有限公司

2024年度内部控制评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公司”）以现金出售方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公司”）出售所持有的南京南曼电气有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，对南京普天出具的《南京普天通信股份有限公司2024年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”）进行了审慎核查，核查意见如下：

一、独立财务顾问的核查工作

独立财务顾问采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、

抽查内部控制过程记录文件等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司出具的《内部控制评价报告》进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价依据

公司根据企业内部控制评价指引，结合本公司内部控制设计与运行的实际情况，制定了《内部控制体系监督评价管理办法》。按照评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，明确相关机构或岗位的职责权限，落实责任制，有序开展内部控制体系监督评价工作。

（二）内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及控股子公司，主要行业包括通信基础产品、视频会议、智慧照明、电子元器件、电工器材的研发、制造与销售等。纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、子公司管控、“三重一大”、风险评估、信息沟通、内部监督、资

产管理、采购业务、销售业务、资金活动、研发与生产管理、工程项目、担保

业务、业务外包、财务报告、全面预算、人力资源管理、合同管理、信息系统

管理、行政管理、关联交易、“两金”清理以及合规管理等业务流程。

上述纳入评价范围的单位、业务事项以及高风险领域涵盖了公司年度经营

管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（三）内部控制评价程序和方法内部控制评价工作严格遵循内部控制基本规范、评价指引及公司《内部控制体系监督评价管理办法》规定的程序执行，对公司及控股子公司的内部控制环境、业务流程等事项开展内部控制评价工作。

内部控制评价过程中，公司采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

（四）内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，将内部控制分为财务报告内部控制和非财务报告内部控制，并分别确定了内部控制缺陷的定性及定量标准，具体如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷综合采用定性和定量相结合的方法予以认定。

（1）定量标准

表1：财务报告内部控制缺陷评价定量标准缺陷等级一般缺陷重要缺陷重大缺陷

定量指标利润总额的2%或50万元人民错漏≥利润总额的

财务报告利润总额潜错漏＜利润总额的

币≤错漏＜利润总额的3%或3%或300万元人民

在错漏2%或50万元人民币

300万元人民币币

错漏＜资产总额的资产总额的1%或200万元人错漏≥资产总额的财务报告资产总额潜

1%或200万元人民民币≤错漏＜资产总额的2%或2%或1000万元人

在错漏币1000万元人民币民币

错漏＜经营收入总额经营收入总额的0.5%或200万错漏≥经营收入总额财务报告经营收入潜

的0.5%或200万元元人民币≤错漏＜经营收入总的1%或1000万元在错漏

人民币额的1%或1000万元人民币人民币

所有者权益总额的0.5%或100

错漏＜所有者权益总错漏≥所有者权益总

财务报告所有者权益万元人民币≤错漏＜所有者权

额的0.5%或100万额的1%或500万元

潜在错漏益总额的1%或500万元人民元人民币人民币币

（2）定性标准出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：

1）高层管理人员滥用职权，发生重大舞弊行为；

2）因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；

3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

4）内部审计机构对内部控制的监督无效；

5）已经发现并报告给管理层的重大或重要缺陷，在合理的时间内未得到整改。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

非财务报告内部控制缺陷综合采用定性和定量标准相结合的方法予以认定。

（1）定量标准

表2：非财务报告内部控制缺陷评价定量标准缺陷等级一般缺陷重要缺陷重大缺陷定量指标

10万元人民币≤损失＜100

潜在资产、资金损失损失＜10万元人民币损失≥100万元人民币万元人民币

（2）定性标准

表3：非财务报告内部控制缺陷评价定性标准缺陷等级一般缺陷重要缺陷重大缺陷定性指标严重违规并被处以重罚或法规轻微违规并已整改违规并被处罚承担刑事责任生产短暂停产并在半运营停产2天以内停产3天及以上天内能够恢复负面消息在公司内部负面消息在全国各地流

负面消息在某区域流传，对声誉流传，公司的外部声传，对公司声誉造成重大公司声誉造成较大损害誉没有受较大影响损害短暂影响职工或公民

导致一位职工或公民死亡，引起多位职工或公民死的健康，并且造成的安全或对职工或公民的健康地影亡，或对职工或公民造成健康影响可以在短期响需要较长时间的康复无法康复性的损害内康复环境污染和破坏在可

对周围环境造成较重污染，对周围环境造成永久污染环境控范围内，没有造成需高额恢复成本或无法弥补的破坏永久的环境影响

出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制“重大缺陷”：

1）严重违反国家法律、行政法规和规范性文件，造成恶劣影响；

2）“三重一大”事项（是指“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付”事项）未经过集体决策程序；

3）关键岗位管理人员和技术人员流失严重；

4）涉及公司生产经营的重要业务，缺乏制度控制或制度系统失效；

5）内部控制重大缺陷或重要缺陷未及时得到整改。

（五）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、公司内部控制的自我评价

公司根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，于内部控制评价报告基准日，公司对纳入评价范围的业务与事项，按照企业内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面已建立了内部控制，且得以有效执行，达到了内部控制的目标，未发现存在财务报告和非财务报告的内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无需要说明的其他内部控制相关重大事项。

五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：于内部控制评价报告基准日，南京普天已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。南京普天

2024年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司

2024年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：________________________周俊瑜贾业振民生证券股份有限公司

2025年4月25日