南京普天通信股份有限公司

董事会授权管理制度

（经2025年8月28日第八届董事会第三十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为完善南京普天通信股份有限公司（简称“公司”）董事会建设，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《南京普天通信股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条本制度所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行

政法规以及《公司章程》所赋予的职权授予其他主体代为行使的行为。本制度所称行权，指董事长、经理或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、动态调整原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不授责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第四条本制度适用于本公司。公司下属子企业可参照执行。

第二章授权范围

第五条董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权授予董事

长、经理或其他符合法律、法规规定的授权对象行使。

第六条董事会授权必须具备一定的条件，以保证董事会的授权不被滥用。包括但不限于：

（一）董事会能够有效监督和控制授权对象行使权利的行为；

（二）授权对象具备行使所授权利的能力；

（三）董事会在认为必要时能够调整授权。

第七条董事会授权可以通过将授权事项纳入《公司章程》或规章制度的

方式进行，相关规章制度应经董事会审议通过；也可以以董事会决议、授权委托书等书面形式进行，书面材料需包括授权背景、授权

1对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第八条对不符合公司战略方向、业务发展方向和改革方向以及新业务、非主营业务、高风险的事项，不予授权；对在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，谨慎授权、从严授权；董事会行使的法定职权和需提请股东会决定的事项等不可授权；对法

律法规、上级文件、《公司章程》等明确要求不可授权的事项必须由

董事会决策，不得授权。

第三章授权事项的决策和执行

第九条授权对象依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和对公

司“三重一大”管理制度的要求。

第十条董事会授权经理决策事项，通过总经理办公会形式决策。决策前

听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会决策。

第十一条总经理办公会对于授权事项的决策应在充分讨论的基础上形成决议。会议研究多个授权事项时，应逐项研究决定。对存在重大意见分歧的议题，可暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、达成共识后再作决定。

第十二条授权对象在决策董事会授权决策事项时需要本人回避的，将该事项提交董事会作出决定。

第十三条授权事项决策后，由公司领导根据分工，组织有关部门（机构）、单位落实，对于执行周期较长的事项，授权对象应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。

第十四条授权执行过程中遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回。

第四章授权事项的监督、变更和终止

第十五条董事会负责对授权事项的全过程监管，授权对象应主动接受董事

会的监督，做到权责分明，决策有序，确保授权与监管有机结合，效率与目标协同一致。

第十六条授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，授权对象应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。

授权对象不正确行使授权事项，董事会应责令改正；给公司造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对授权对象的某一

2项或某几项授权，同时追究相关人员责任。

第十七条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

第五章授权工作责任

第十八条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监

督过程中，如发现授权对象行为不当，应当及时予以纠正，并视情况对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。

第十九条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权

范围内作出决策，杜绝越权行为。

第二十条授权对象有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第二十一条授权事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。

董事会在授权管理中有下列行为的，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发

现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第六章附则

第二十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

3第二十三条本制度解释权归董事会。本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

南京普天通信股份有限公司

2025年8月

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