民生证券股份有限公司

关于南京普天通信股份有限公司

2024年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等

金融业务的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公司”）以现金出售方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公司”）出售所持有的南京南曼电气有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对南京普天2024年度与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易的存款、贷款等金融业务进行了审慎核查，核查情况及核查意见发表如下：

一、财务公司基本情况中国电子科技财务有限公司经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准（金融许可证编号：L0167H211000001）、北京市市场监

督管理局登记注册（统一社会信用代码：91110000717834993R）的非银行金融机构，依法接受国家金融监督管理总局的监督管理。

企业名称：中国电子科技财务有限公司

注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层

法定代表人：杨志军

注册资本：580000万元人民币

统一社会信用代码：91110000717834993R

金融许可证机构编码：L0167H211000001

1成立日期：2012年12月14日

经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票

据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、

非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

二、财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

根据现代金融企业公司治理的要求，财务公司设立股东会、董事会。董事会下设战略、预算与资产管理委员会，审计委员会，内控与风险管理委员会，提名委员会和薪酬与考核委员会。经理层是公司的执行机构，负责开展公司日常经营管理工作，接受党组织、董事会的监督管理。公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置组织机构，共设置了司库部、金融服务中心、资金管理部、投资部、资金结算部、风险管理部、综合管理部、人力

资源部、党群工作部、财务部、信息技术部、审计与纪检监察部等前、中、后

台12个部门，组织机构的建设较为完善。

（二）风险的识别与评估

财务公司编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，各部门在其职责范围内建立了风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的特点制定各自的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对操作中的各种风险进行预测、评估和控制。财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立了内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。

（三）控制活动

1、信贷业务管理

财务公司贷款的对象仅限于中国电子科技集团有限公司的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《综合授信管理办法》《授信业务担保管理办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《境内并购贷2款管理办法》《商业汇票业务管理办法》《贷后管理办法》等，规范了各类业务操作流程。

财务公司对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷担保流程、

管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公平和诚信原则；

商业汇票承兑及贴现业务按照“统一授信、审贷分离、分级审批、责权分明”的原则办理。

2、资金管理

财务公司严格遵守国家金融监督管理总局、人民银行及其他相关监管部门

各项规章制度，制定《资金管理办法》《金融同业授信管理办法》《银行账户管理办法》《同业存单业务管理办法》等资金管理相关基础制度，以及《同业拆借业务管理办法》《银行间市场债券质押式回购管理办法》等业务管理办法，明确资金相关各项业务基本原则、决策流程、操作规范等要求，严格规范财务公司资金管理。

公司的资金管理坚持计划性、统一性、安全性、流动性和效益性的原则。

计划性是指公司资金的筹集、使用实行计划管理；统一性是指按照公司的资金计划，对资金实行统一管理、统一调度；安全性是指保证资金的存放安全、结算安全和投放安全；流动性是指及时满足公司对资金的合理需求，用活资金，调拨合理；效益性是指高效规范运作资金，降低资金成本，积极为公司争取合理的经济效益。

3、投资业务管理

财务公司制定了《金融证券投资业务基本制度》《公募基金投资管理办法》

和《债券业务管理办法》等投资业务管理制度。投资业务主要包括债券型基金投资、高等级债券投资等固定收益类有价证券投资。财务公司投资业务遵循以下原则：

（1）规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守相关法

律法规、制度规定，谨慎甄选、规范操作。

（2）团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，同时明确各项证券投资业务的主要负责人。

4、结算业务

3财务公司制定了《结算账户管理办法》《存款业务管理办法》《结算业务管理办法》等资金结算业务相关制度及操作细则，对成员单位资金划转行为进行了明确规定。财务公司开展结算业务遵循以下原则：恪守信用，履约付款；

谁的钱进谁的账，由谁支配；公司不垫款；存取自由，为客户保密；先存后用，不得透支。

5、信息系统管理

财务公司制定了《信息系统建设管理办法》《信息系统运行维护管理办法》

《信息技术外包管理办法》等制度，规范核心业务系统的建设与管理，明确系统运维规程及职责，降低技术外包风险，确保系统安全、稳定、高效地运行，使系统更好地服务于企业生产经营和管理。财务公司核心业务系统是由外包厂商开发交付的，并由其提供后续软件服务支持。截至报告公布前，财务公司核心业务系统运转正常，与外包厂商合作稳定。

6、审计稽核管理

财务公司制定了《内部审计管理基本制度》《内部控制评价管理办法》等

内控审计类相关制度，健全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范内部审计工作。内部审计工作目标是，推动国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管机构规章、集团公司规定及公司内部制度的贯彻执行；促进公司建

立并持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对象

有效履职，共同实现公司战略目标。

（四）内部控制总体评价

财务公司通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制管理执行机构、建设机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。财务公司目前建立

13大类191项制度，形成一套科学、合理、有效、适用的内控控制体系，完成

公司各项业务和管理的全覆盖，确保公司有活动就有管理，有管理就有制度，有制度就严格落实。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

4截至2024年12月31日，财务公司总资产规模1123.60亿元，负债1006.51亿元，所有者权益共117.09亿元；2024年1-12月实现营业收入22.32亿元，净利润12.24亿元。

（二）管理情况

财务公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《企业会计准则》和

国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。

（三）监管指标

根据国家金融监督管理总局监督管理与风险控制要求，财务公司经营业务，严格遵守了下列资产负债比例的要求：

1、资本充足率不低于最低监管要求；

2、流动性比例不得低于25%；

3、贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%；

4、集团外负债总额不得超过资本净额；

5、票据承兑余额不得超过资产总额的15%；

6、票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；

7、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；

8、承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%；

9、投资总额不得高于资本净额的70%；

10、固定资产净额不得高于资本净额的20%。

四、公司在财务公司的存贷款业务开展情况

（一）金融服务协议的主要内容

1、双方合作内容

财务公司根据国家金融监督管理总局批准的经营范围，向公司及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：

（1）存款服务：公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

5（2）结算服务：财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结

算业务相关的辅助服务；

（3）综合授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公

司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理及其他形式的资金融通业务；

（4）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

2、服务价格

（1）存款服务：财务公司吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业

银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。

（2）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规

定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

（3）结算服务：结算费用均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。

（4）其他服务：财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平

合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用

3、合作限额

协议双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司监控实施该限制，协议有效期内，每一日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中总资产的70%（含）。协议有效期内，协议双方约定可循环使用的综合授信额度不超过人民币2亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。

4、协议生效与变更

6协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年；（1）协议双方法定代表

人或授权代表签字并加盖公章；（2）公司按其《公司章程》及上市地上市规则

等有关法律法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

（二）本年度执行情况

截至2024年12月31日，公司在财务公司的贷款余额为0.70亿元，在财务公司的存款余额为2.87亿元。

五、风险评估及风险防范情况

（一）风险评估情况根据《南京普天通信股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

（二）风险防范情况

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，保障资金安全，公司制定了《南京普天通信股份有限公司关于在中国电子科技财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，风险处置预案涵盖了风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等，内容全面、明确、可行。公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。

六、会计师的专项说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）就南京普天涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况出具了专项说明《关于南京普天通信股份有限公司7涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大信专审字[2025]第1-03183号），认为：

“在审核过程中，我们实施了包括询问、核对有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司编制的与财务公司业务汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。”七、相关信息披露情况公司已于2024年12月7日公告了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》，对相关协议内容、财务公司基本情况、相关交易基本情况等进行了详细披露，相关信息披露真实、准确、完整，该协议已经董事会、股东大会审议通过。

八、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司与财务公司签订的金融服务协议按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具之日，公司已制定了风险处置预案，并按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。

综上，本独立财务顾问对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。

（以下无正文）8（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司

2024年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见》之签章

页）

独立财务顾问主办人：________________________周俊瑜贾业振民生证券股份有限公司

2025年4月25日

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