民生证券股份有限公司

关于南京普天通信股份有限公司

2024年度持续督导现场检查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为南

京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公司”）以现金出售方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公司”）出售所持有的南京南曼电气有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对南京普天进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况民生证券针对南京普天实际情况制订了2024年度现场检查工作计划。2025年4月14日至2025年4月18日，独立财务顾问主办人根据事先制订的现场检查工作计划，查阅了持续督导期间的三会文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和持续督导期间的信息披露文件；与公司相关人员进行了沟通，了解了公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东及其他关联

方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、现场检查具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

独立财务顾问查阅了上市公司的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议

事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了相关三会文件等会议资料，并查阅了内部审计的各项制度。

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人-1-治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

（二）信息披露情况

独立财务顾问查阅了公司的三会文件、会议记录等信息披露文件及信息披露

文件的支持文件，并与公司公告进行对比和分析，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司按照上市公司信息披露的相关规定，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

独立财务顾问获取了公司关联交易相关制度，获取公司提供的关联交易明细清单，查阅了公司关联交易相关会议资料和公告文件，查阅公司往来款明细账及往来款科目余额表，并与公司高级管理人员进行沟通。

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

2024年，公司不存在募集资金账户开立、募集资金使用等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

独立财务顾问查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大

对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同、相关财务资料及信息披露文件，并与公司高级管理人员进行沟通，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司已在年度报告中详细披露了关联方及关联交易情况，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

独立财务顾问查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司前三季度的财务报告，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

-2-经核查，独立财务顾问认为，公司2024年度经营模式未发生重大变化；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司经营状况良好。

（七）其他应予以现场检查的事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构和内控制度建设，及时履行重大事项的信息披露义务。同时，提请公司关注控股股东继续履行避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等承诺，切实维护上市公司和中小股东的利益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规则规定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项本次现场检查未发现上市公司存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

现场检查过程中，上市公司及其他中介机构能够积极配合相关工作，为独立财务顾问现场检查工作提供了便利。

六、现场检查结论

经现场检查，独立财务顾问认为：南京普天在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、

机构等方面均保持独立性；截至本报告出具之日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况；未发现公司在对外担保、关联交

易、重大对外投资等方面存在违法违规情况；相关承诺方的承诺已履行或正在履

行过程中，未发现严重违反承诺的情形。

（以下无正文）-3-（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

周俊瑜贾业振民生证券股份有限公司

2025年4月25日