国联民生证券承销保荐有限公司

关于南京普天通信股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2025年度持续督导意见暨持续督导

总结报告独立财务顾问二零二六年四月声明

国联民生证券承销保荐有限公司接受南京普天通信股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售之独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规

的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，结合上市公司2025年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。

本独立财务顾问声明如下：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

-2-释义

除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

《国联民生证券承销保荐有限公司关于南京普天通信股份有限公司本持续督导意见指重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

国联民生保荐/独立财务指国联民生证券承销保荐有限公司顾问

南京普天/上市公司/本

/指南京普天通信股份有限公司公司公司

标的公司/标的企业/南指南京南曼电气有限公司曼电气

交易对方/南轨公司指南京轨道交通系统工程有限公司

本次交易/本次重组/本

指上市公司向南轨公司出售南曼电气100%股权次重大资产出售

标的资产/交易标的/拟

/指南京南曼电气有限公司100%股权出售资产标的股权

中电国睿/上市公司控股指中电国睿集团有限公司股东

中国电科/上市公司实际指中国电子科技集团有限公司控制人普天天纪指南京普天天纪楼宇智能有限公司南方电讯指南京南方电讯有限公司普天大唐指南京普天大唐信息电子有限公司

《股权转让协议》《产权指上市公司与南轨公司就本次交易签署的股权转让协议交易合同》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

中兴华会计师/会计师/

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本持续督导意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

-3-一、本次交易方案概述

南京普天通信股份有限公司将持有的南京南曼电气有限公司100%股权以现

金方式转让给控股股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公司，交易价格为

10682.56万元。本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易。本次交易事项已

通过公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过。

二、交易资产的交付或者过户情况

2024年12月24日，北京产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》，确认本

次转让行为符合有关法律法规规定及交易规则，予以办理产权过户手续。

2024年12月27日，南轨公司按照《产权交易合同》约定支付全部交易款

10682.56万元，交易对价已按照协议约定全部支付完毕。

2024年12月27日，根据《产权交易合同》约定，交易双方依据《财产及资料清单》办理了交接手续，标的公司资产、控制权、管理权同步移交，同日，南曼电气将南轨公司记入股东名册。根据南京江宁经济技术开发区管理委员会政务服务中心出具的工商变更登记文件，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成，详见公司公告的《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。

三、交易各方当事人承诺的履行情况本次交易过程中，相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《关于重大资产出售暨关联交易相关方承诺事项的公告》中详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导期末，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况本次重大资产出售不涉及盈利预测或者利润预测以及相关承诺的情况。

-4-五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司及子公司主营业务涉及智能会议、智能布线、智慧照明等领域，主要包括多媒体通信及应用解决方案、楼宇智能化综合解决方案、物联网太阳能及市电

路灯控制系统等，产品主要服务于大型央企、政府、金融、电力、医疗等行业客户。

子公司南方电讯主要为央企、政府、金融、医疗等领域的大中型行业客户提供多媒体通信及应用解决方案；子公司普天天纪主要为客户提供中高端综合布线

与楼宇智能化系统解决方案；子公司普天大唐主要为客户提供市电、太阳能路灯控制器及物联网智慧路灯管控解决方案。

公司主要通过参与项目投标方式获取业务机会，根据项目需求设计方案、生产或采购客户所需的设备，并负责安装、调试和系统集成，按照合同价款扣除成本后实现利润。公司的经营业绩主要受央企、政府、金融等行业客户的资本开支、信息化投入及招投标结果、原材料价格波动及其他成本的变动等因素影响。

2025年度公司实现营业收入61763.95万元，归属于上市公司股东的净利润

-946.24万元，归属于上市公司股东的净资产为825.09万元。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，结合上市公司实际情况，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，加强信息披露工作，提高公司治理水平。目前，上市公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东会、董事会各尽其责、恪尽职守，切实维护上市公司及广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法-5-律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、

准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

八、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售交易各方已履行了相关协议；本次交易涉及的相关资产过户手续已经办理完毕；相关承诺方不存在违反承

诺的情形；本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。本年度持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理，提高公司规范运作水平。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对本次重组的持续督导期已届满。

（以下无正文）-6-（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

周俊瑜贾业振国联民生证券承销保荐有限公司

2026年4月22日