厦门灿坤实业股份有限公司

关联交易管理办法

（2025年修订）

（本办法已经公司2025年10月28日召开的2025年第四次董事会审议通过）

第一章总则

第一条为强化本公司对关联交易的监督与管理，维护公司全体股东的合法利益，特别

是中小投资者的合法利益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

有关规范关联交易的规范性文件、规则等规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二章关联交易和关联人

第二条关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（1）购买资产；

（2）出售资产；

（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（4）提供财务资助（含委托贷款等）；

（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（6）租入或者租出资产；

（7）委托或者受托管理资产和业务；

（8）赠与或者受赠资产；

（9）债权或者债务重组；

（10）转让或者受让研发项目；

（11）签订许可协议；

（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（13）购买原材料、燃料、动力；

（14）销售产品、商品；

（15）提供或接受劳务；

（16）委托或受托销售；

（17）存贷款业务；

（18）与关联人共同投资；

（19）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（20）深交所认为应当属于关联交易的其他交易。

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）:

1（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人（或者其他组织）；

（3）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（4）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（4）本条第（1）、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条或第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应

当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会部门做好登记管理工作。

第三章关联交易的审议及披露

第七条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵

押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（3）根据充分的定价依据确定交易价格；

（4）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第八条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

2第九条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同

意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值超过0.5%的交易。

（3）除关联担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。

第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别

适用本办法第九条的规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十三条公司与关联人发生第二条第(13)至(17)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用《股票上市规则》的规定及时披露和履行审议程序：

（1）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并

及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（2）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修

订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协

议而难以按照本条第(1)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

3公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交易信息披露

义务以及《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照《股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议：

（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但

招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（3）关联交易定价由国家规定；

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法规定履行相关义务，但

属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或

者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（5）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十六条应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。且应当经独立董事专门会议审议。

独立董事应当对董事会审议的关联交易发表独立意见。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（1）交易对方；

（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（4）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（5）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

4第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其

他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（3）被交易对方直接或者间接控制；

（4）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（8）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十九条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第四章关联交易的内部管理

第二十条合约档案管理

（1）由公司会计部关联企业岗位负责人编制关联企业合约目录，按照合约类型编号排序保存并送交合约各方存查。

（2）各事业体会计主管指派一人专责保管关联合约正本，合约保管人对合约的借出、复印需加以登记，包含借用人、使用目的。

（3）合约作废应于合约封面的右上方注明[作废]字样（书写或盖章），并加记作废日期。

（4）合约的电子文件，依合约编码原则为文件名，由公司会计部关联企业岗位负责人进行保管。

第二十一条关联交易之帐务规范

（1）本公司会计部关联企业岗位负责人应于每月底前就上月关联人间的进、销货发生

额及应收、应付款项余额相互核对，若有差异则需了解原因并作成调节表；

（2）每月关联交易对帐及其它相关帐务处理，依照公司《关系企业标准作业规范》执行。

第二十二条罚则违反本规范之相关惩处依本公司相关规章办理。

第五章附则

第二十三条本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本办法与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

5第二十四条本办法经董事会审议通过之日后实施。修订亦同。

第二十五条本办法由董事会负责解释和修订。

厦门灿坤实业股份有限公司董事会

2025年10月28日

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