厦门灿坤实业股份有限公司

控股子公司的管理控制

（2025年修订）

（本制度已经公司2025年10月28日召开的2025年第四次董事会审议通过）

第一章

第一条范围：

适用于本公司转投资之各控股子公司。为强化对控股子公司内部控制、经营管理、财务业务信息及稽核管理，特订定本管理制度，以兹遵循。

第二条定义：

公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并充分考虑控股子公司业务特征，督促其建立内部控制制度。

第三条权责：

本作业依2006.09.28《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的通知相关条文规定制定。

第四条程序

(一)组织控制架构：

1.董事会：各控股子公司董事、高级管理人员人数及人选，应符合当地法令之规定，并由母公司核决权限主管核准后派任，改任时亦同。

2.经营阶层：各控股子公司之总经理一律由母公司之董事会派任或经各子公

司董事会通过后选任，其它经理人则依公司授权权限核决办法规定执行之。

同时，各控股子公司的核决权限须经董事会通过或董事长核准后适用。

3.部门划分：

各控股子公司部门及人员的设置，在年度人力预算范围内，授权控股子公司之重要高级管理人员依需要而设计，非预算范围应事前提报母公司核决权限主管核准。

(二）监督与管理作业：

1.对控股子公司经营管理、经营策略及风险管理政策，控股子公司应依循母

公司规定，订定完成后须呈送母公司。

2.控股子公司经营之各项业务，母公司在设立控股子公司时，应有明确规定，

送董事会审核后设立。

3.母子公司各项业务往来、交易条件及帐务处理等应依母、子公司相关作业

流程及办法处理。

4.控股子公司营运计划及预算、重大设备投资及转投资、借款、资金贷与他

人、背书保证、有价证券、衍生性金融商品之操作、重要契约及资产取得与处分均应依相关法令规定要求建立相应之控制政策和程序作业。

5.各控股子公司需建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责

人报告重大业务事项、重大财务事项以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。

6.控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

7.定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销

量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

(三)对控股子公司内部控制

1.持续督促控股子公司建立及改善相关内部控制制度。

2.建立对各控股子公司的绩效考核制度。

3.公司控股子公司若同时控股其它公司，公司应督促其控股子公司参照本管

理制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

(四)对控股子公司稽核管理

1.控股子公司内部稽查单位，由母公司稽核单位督导及考核，尚未设稽核单

位之控股子公司，由母公司稽核单位负责执行相关稽核作业。

2.指导控股子公司订定内部制度自查制度和年度内部制度自查计划。

3.母公司内部控制制度应将控股子公司纳入内部稽核范围，定期或不定期执

行稽核作业；稽核报告之发现及建议于呈核后，应通知各受查之控股子公司改善，并定期作成追踪报告，以确定其已及时采取适当之改善措施。

4.控股子公司应将年度稽核计划、执行情形、发现之内控缺失及改善情形，

定期或不定期向母公司提出报告。

5.内部稽核单位应复核各控股子公司之稽核报告及内部制度自查制度报告并追踪。

（五）对控股子公司财务业务资讯管理

1.督导控股子公司依公司相关作业流程及办法且及时提供必要之财务、业务信息。

2.前项财务、业务资讯应符合法令要求之公告或申报事项及其期限。

3.公司应依法令规定及公司相关作业流程及办法定期取得各控股子公司各项报告等，并进行分析检讨。

第五条控制重点：(略)

第六条流程图：(略)

第七条参考文件：

（一）《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(2006.09.28)

（二）TKC－AU－01《对控股子公司管理规则》

第八条应用表单：略

第二章附則

第九条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十条本制度经董事会审议通过之日后实施。修订亦同。第十一条本制度由董事会负责解释和修订。

厦门灿坤实业股份有限公司董事会

2025年10月28日