瓦轴B:瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

股票简称：瓦轴B 股票代码：200706

瓦房店轴承股份有限公司

要约收购报告书摘要

上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：瓦轴B

股票代码：200706.SZ

收购人：瓦房店轴承集团有限责任公司

注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号收购人财务顾问

签署日期：2025年12月17日瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要重要声明

本要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

本次交易尚需大连市国资委批准及中国证监会核准开户。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

2瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

本次要约收购以瓦轴 B的股权分布符合退市要求为生效条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，中登深圳临时保管的预受要约的瓦轴 B社会公众股股票

申报数量超过 39050000 股，即收购后瓦轴 B 社会公众持股数量占总股本的比例低于

10%，根据深圳证券交易所《上市规则》的规定，瓦轴 B将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约的

瓦轴 B社会公众股股票申报数量不足 39050000 股，即瓦轴 B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。

若本次要约收购生效，瓦轴 B将依据深圳证券交易所《上市规则》的规定终止上市。瓦轴 B终止上市后，收购人将根据《证券法》第 74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

提请广大投资者关注本次要约收购生效完成后瓦轴 B不具备上市条件的相关投资风险。

3瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

公司名称：瓦房店轴承股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：瓦轴 B

股票代码：200706.SZ

截至本报告书摘要签署日，瓦轴 B股本结构如下：

股份种类持股数量（股）占总股本的比例（%）

未上市流通股份（内资股）24400000060.61

上市流通股份（B股） 158600000 39.39

总股本402600000100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：瓦房店轴承集团有限责任公司

注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

通讯地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

联系电话：0411-62198238

传真：0411-62198999

邮编：116300

三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

2025年 11月 17 日，经瓦轴集团党委会决定启动瓦轴 B主动退市程序，并经重工

装备集团报请大连市国资委，于11月25日获得批复。2025年12月16日，瓦轴集团董事会审议通过了批准启动本次要约的议案，授权董事长签订要约报告书摘要。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

4瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

本次交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准。包括获得大连市国有资产监督管理机构对本次交易的批准、获得中国证监会批准瓦轴集团临时开具 B股交易账户等。

四、要约收购的目的近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴 B连年亏损、经营状况每况愈下。今年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B控股股东，从全面维护瓦轴 B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴 B上市地位为目的向全体流通股东发起全面要约收购。

五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

六、要约收购的生效条件

本次要约收购以瓦轴 B的股权分布符合深交所退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴 B社会公众股股票申报数量超过 39050000 股，即收购后瓦轴 B社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴 B社会公众股股票申报数量不足 39050000股，即瓦轴 B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。

七、要约收购的股份的相关情况

根据《上市公司收购管理办法》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴B除收购人以外的其他股东所持有的瓦轴B股份。要约数量如下：

股份种类要约价格要约收购数量（股）占总股本的比例

上市流通股份（B股） 2.86港元/股 158600000 39.39%

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日，瓦轴 B的每日加权

5瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

平均价格的算术平均值为2.8436港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前

6个月内，收购人不存在买卖瓦轴 B股份的情形。本次要约收购报告书摘要提示性公告

日前收盘价为2.86港元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为2.86港元/股。

若瓦轴 B在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为45359.60万港元。

瓦轴集团将按照相关法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将不低于9072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴 B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限为30个自然日，但出现竞争要约的除外。要约收购的具体日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、余股的收购安排

本次要约收购以实现瓦轴 B终止上市为目的，如本次要约收购成功完成，瓦轴 B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

6瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中国银河证券股份有限公司

地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

联系人：祝捷、随豪、林林、胡志卿

电话：010-80927018

（二）收购人律师事务所

名称：北京市康达（广州）律师事务所

地址：珠江东路32号利通广场29楼2901室

联系人：王学琛、李寅荷、李博

电话：020-37392666

十二、要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于2025年12月17日签署。

7瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收

购人在瓦轴 B拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在瓦轴 B拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次要约收购以瓦轴 B的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要

约收购期满，接受要约的瓦轴 B社会公众股股票申报数量超过 39050000 股，即收购后瓦轴 B社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴 B社会公众股股票申报数量不足 39050000 股，即瓦轴 B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。

五、本次要约收购以终止瓦轴 B上市地位为目的，如果要约收购生效，瓦轴 B将

立即申请终止上市，若此将给投资者带来如下风险：

（一）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险

如果要约生效，瓦轴 B将立即申请终止其股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的瓦轴 B股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的

交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将会大为降低。

（二）瓦轴 B股票的交易价格出现波动的风险

如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，中登深圳将自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起瓦轴 B股票的交易价格波动。

（三）瓦轴 B股票终止上市交易后，余股股东在瓦轴 B享有的权益受到影响的风险

8瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

1、瓦轴 B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴 B可能对章程进行修改，瓦轴

B的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在瓦轴 B享有的权益较之章程修改前可能有所减少。

2、瓦轴 B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴 B将不再需要遵守中国证监会

和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关瓦轴 B的信息将实质性减少。

3、瓦轴 B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴 B可能依法变更公司组织形式，

因此可能影响到余股股东在瓦轴 B享有的权益。

六、本次要约收购以终止瓦轴 B上市地位为目的，瓦轴 B终止上市后，收购人将

根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

七、本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和

所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。

八、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证本要约收购报告书摘要内容的真实

性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

9瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

重要声明..................................................2

特别提示..................................................3

本次要约收购的主要内容...........................................4

收购人声明.................................................8

目录...................................................10

第一节释义................................................11

第二节收购人的基本情况..........................................12

一、收购人概况..............................................12

二、收购人的股权控制关系.........................................12

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例............................17

四、收购人主要业务及最近三年的财务状况..................................17

五、收购人最近五年内受到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况...........................18

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................18

七、收购人及其股东拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况........................18

第三节要约收购目的............................................20

一、要约收购目的.............................................20

二、未来12个月股份增持和处置计划....................................20

第四节专业机构意见............................................22

一、参与本次收购的专业机构名称......................................22

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关

系及其具体情况..............................................22

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见..................................22

四、收购人所聘请的律师的结论性意见....................................23

第五节其他重大事项............................................24

10瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

第一节释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

收购人以要约价格向瓦轴B除瓦轴集团以外的其他股东所持有的

本次要约收购、本次收购指

瓦轴B的股份发出全面要约本报告书摘要、要约收购收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限公司要约指报告书摘要收购报告书摘要》

上市公司、瓦轴B 指瓦房店轴承股份有限公司

收购人、瓦轴集团指瓦房店轴承集团有限责任公司重工装备集团指大连重工装备集团有限公司大装投指大连装备投资集团有限公司市国资运营公司指大连市国有资本管理运营有限公司大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格深交所指深圳证券交易所中登深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约《号准则》指收购报告书》公司章程指瓦房店轴承股份有限公司的公司章程

B 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在股指中国境内证券交易所上市交易的外资股

最近三年及一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月收购人财务顾问、财务顾指中国银河证券股份有限公司问

律师、收购人法律顾问、

指北京市康达（广州）律师事务所法律顾问

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

11瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

第二节收购人的基本情况

一、收购人概况

针对本次要约收购，收购人为瓦轴集团，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：

公司名称瓦房店轴承集团有限责任公司

统一社会信用代码 91210200242386663D

企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址辽宁省瓦房店市北共济街一段1号法定代表人孟伟

注册资本51986.94万元成立日期1995年12月22日经营期限1995年12月22日至2045年12月22日许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和传动部件销售，金属工具制造，金属工具销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备研发，机械设备销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，黑色金属铸造，有色金属经营范围铸造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，工业设计服务，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销售，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东大连重工装备集团有限公司（100%）实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

联系电话0411-62198238

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人的控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，瓦轴集团的控股股东为重工装备集团，实际控制人为大连市国资委。重工装备集团基本情况如下：

12瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

公司名称大连重工装备集团有限公司

统一社会信用代码 91210200732769552T

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址辽宁省大连市西岗区八一路169号法定代表人孟伟注册资本244000万元成立日期2001年12月27日经营期限2001年12月27日至2051年12月26日

机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件

及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术经营范围

开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）控股股东大连装备投资集团有限公司（100%）通讯地址辽宁省大连市西岗区八一路169号

联系电话0411-86852621

（二）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署之日，瓦轴集团股权结构如下图所示：

重工装备集团直接持有瓦轴集团100%的股权，为瓦轴集团的控股股东，大连市国

13瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

资委通过市国资运营公司、大装投、重工装备集团间接持有瓦轴集团100%的股权，为瓦轴集团实际控制人。

2023年年初，瓦轴集团的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

大连装备投资集团有限公司48469.6993.2344

大连装备创新投资有限公司2068.973.9798

大连众诚资产管理股份有限公司1448.282.7858

合计51986.94100.002024年8月15日，大连市国资委出具《关于瓦轴集团国有股权划转相关工作的通知》，“经市委、市政府同意，将瓦轴集团93.2344%国有股权无偿划转至重工装备集团”，同时，“按照市国资运营公司分别与大连装备创新投资有限公司、大连众诚资产管理股份有限公司签订的《股权转让协议》的相关约定，由重工装备集团作为协议约定

的第三方主体，按照国有资产管理相关规定以及《股权转让协议》约定的收购价格等条件分别受让瓦轴集团3.9798%、2.7859%股权”。

2024年8月23日，大装投与重工装备集团签署《瓦房店轴承集团有限责任公司国有股权无偿划转协议》，以2023年12月31日为基准日，大装投将其持有的瓦轴集团

93.2344%的股权无偿划转给重工装备集团。

2024年8月28日，大连市国资委出具《关于同意无偿划转瓦房店轴承集团有限责任公司93.2344%股权的通知》（大国资产权〔2024〕263号），“同意将大连市国有资本管理运营有限公司下属大连装备投资集团有限公司持有的瓦房店轴承集团有限责任

公司93.2344%股权无偿划转至大连装备投资集团有限公司下属大连重工装备集团有限公司。”本次无偿划转后，瓦轴集团的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

大连重工装备集团有限公司48469.6993.2344

大连装备创新投资有限公司2068.973.9798

大连众诚资产管理股份有限公司1448.282.7859

合计51986.94100.00

本次无偿划转后，瓦轴集团的控股股东由大连装备投资集团有限公司变更为重工装备集团。

2024年9月12日，瓦轴集团股东会决议，同意大连装备创新投资有限公司将其持

14瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

有的公司全部股权以协商价格10987.89万元转让给重工装备集团，同意大连众诚资产管理股份有限公司将其持有的公司全部股权以协商价格8845.80万元转让给重工装备集团。同日，重工装备集团与大连装备创新投资有限公司、大连众诚资产管理股份有限公司分别签署《股权转让协议》。

本次股权转让后，瓦轴集团的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

大连重工装备集团有限公司51986.94100.00

自本次股权转让后至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团的股权结构未再发生变化。

综上，最近两年，收购人控股股东由大装投变更为重工装备集团，实际控制人未发生变化。

（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的除瓦轴 B外的核心企业基本情况如下：

单位：万元/%序号公司名称注册资本持股比例核心业务

1瓦房店轴承集团大连风电主30000.00100.00轴承、齿轮和传动部件制造，

轴轴承有限公司轴承、齿轮和传动部件销售

2瓦房店轴承动力有限责任公28339.67100.00轴承产品设计、工艺设计；检

司测试验、计算机应用开发

3瓦房店轴承集团风电轴承有20000.00100.00轴承制造、销售

限责任公司

4瓦房店轴承精密锻压有限责3045.00100.00锻件产品加工等

任公司

5瓦房店轴承集团精密传动轴3000.00100.00轴承制造与销售

承有限公司

6大连瓦轴集团轴承装备制造2003.60100.00轴承设备及各类配件制造

有限公司万向节能制造与销售；工业用

7瓦房店轴承集团国家轴承工1000.00100.00蒸汽、电、风、水、采暖的制

程技术研究中心有限公司造与销售

8瓦房店轴承集团精密保持器1000.00100.00保持架设计、制造与销售，房

有限公司屋、设备租赁

通用零部件制造；机械零件、零部件加工；轴承制造；机械

9大连质新机械贸易有限公司100.00100.00设备销售；机械零件、零部件销售；轴承销售；黑色金属铸造；有色金属铸造

10瓦房店轴承集团高端汽车轴6800.0075.74轴承设计研发、制造、销售；

承有限责任公司货物及技术进出口

11瓦房店轴承集团特种精密轴3000.0070.00轴承制造、销售

15瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

承有限责任公司

ZWZ Bearing Europe GmbH 在欧洲从事企业的收购、出售

122.50万欧及控股企业的管理；在欧洲建（瓦轴集团（欧洲）轴承有100.00

元立子公司、分支机构；在欧洲限责任公司）从事轴承及相关产品的销售。

13瓦房店通达轴承制造有限责320.0040.00轴承制造、修理

任公司

（四）重工装备集团所控制的核心企业（一级子公司，不含瓦轴集团）和核心业务的情况序注册资本持股企业名称主营业务号（万元）比例

机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属

制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；

金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜

件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、大连华锐

防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料

1重工集团193137.003255.43%技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；

股份有限房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设公司

备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运输。(特业部分限下属企业在许可范围内)***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和

空调设备及配件、非标准自动化设备及配件、石化设

备及配件的设计、制造、销售、安装、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加工；木器加工；金属材料表面大连橡胶

2177605100%处理；电器控制柜的设计、制造与销售；橡胶制品和塑料机械

塑料制品的加工与销售；金属材料、五交化商品销售；

有限公司

货物技术进出口；计算机软硬件开发、销售；办公用

品、机电产品销售；机械设备的技术开发、技术咨询服务；机电安装工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

特种设备销售；特种设备出租；金属制品销售；通用大连金重

369800100%设备修理；通用零部件制造；船用配套设备制造；金机器集团

属材料销售；金属材料制造；金属制品修理；金属表有限公司面处理及热处理加工；喷涂加工；金属切削加工服务；

机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；标准化服务；

16瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

序注册资本持股企业名称主营业务号（万元）比例信息技术咨询服务；企业管理咨询；工程管理服务；

科技中介服务；金属结构制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；

施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；

信息咨询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国华锐风电营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办

4科技（集60306017.83%理。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营

团）股份有活动；该企业2008年7月11日前为内资企业，于2008限公司年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，瓦轴集团直接持有瓦轴 B 24400.00 万股未上市流通股（内资股），占瓦轴 B总股本的 60.61%。

四、收购人主要业务及最近三年的财务状况

（一）瓦轴集团主要业务情况

瓦轴集团主要从事轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大技术装备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛应用于交通运输、军工电子、风电设备等领域。

（二）瓦轴集团最近三年及一期的财务状况

最近三年及一期，瓦轴集团主要财务指标情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产835179.53873472.85942872.71930324.58

净资产118724.14116351.35264812.39274830.86

归属于母公司股东108617.34103651.05169959.01170987.11权益合计

资产负债率（%）85.7886.6871.9170.46项目2025年9月30日2024年度2023年度2022年度

营业收入322127.82402490.44516382.24535377.41

净利润2450.58-26611.99-212.19-3247.92

归属于母公司股东3005.26-21578.43-2186.83-7472.71净利润

净资产收益率（%）2.08-20.33-0.08-1.15

17瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

注：瓦轴集团2022年和2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第 210C018322号”和“致同审字（2024）第 210C023077号”的标准无保留意见审计报告。2024年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，并出具了编号为“众环连审字（2025）00065号”的标准无保留意见审计报告。2025年

9月财务数据为未经审计报表数。

五、收购人最近五年内受到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，瓦轴集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，瓦轴集团董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国姓名职务国籍长期居住地家或者地区的居留权

孟伟党委书记、董事长中国大连否

张兴海党委副书记、董事、总经理中国大连否田长军董事中国大连否

陈家军党委副书记、董事、副总经理中国大连否

王世及董事、总会计师中国大连否王继元董事中国大连否赵杨董事中国大连否

王伟工会主席、副总经理中国大连否郭玉飞副总经理中国大连否于长鑫总工程师中国大连否

注：瓦轴集团未设监事会，设有审计与风险委员会。

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、收购人及其股东拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

（一）收购人持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况

18瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署之日，收购人除持有瓦轴 B60.61%股份外，不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形，也未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

（二）收购人控股股东持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东除通过瓦轴集团间接持有瓦轴 B 股份外，在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：

序上市公证券简称及证券持有单位及主营业务号司名称代码持股比例

大连华从事物料搬运设备、冶金设备、新能源设备、传动重工装备集

锐重工与控制系统、船用设备等领域的大型成套设备及核

1 大连重工团直接持有集团股 002204.SZ 55.43% 心零部件的开发、研制和销售，为冶金、港口、能（）的股

份有限源、矿山、工程、交通、造船等国民经济基础产业份公司提供大型高端装备和智能服务解决方案。

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东未持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

19瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

第三节要约收购目的

一、要约收购目的近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴 B连年亏损、经营状况每况愈下。今年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B控股股东，从全面维护瓦轴 B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴 B上市地位为目的向全体流通股东发起全面要约收购。

二、未来12个月股份增持和处置计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

本次要约收购以终止瓦轴 B上市地位为目的，要约收购期满，若瓦轴 B社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，根据深交所《上市规则》的规定，瓦轴 B将不再具备上市条件。该情形下，瓦轴 B将终止上市。

终止上市后，收购人可能依法采取合法有效方式，实现取消瓦轴 B独立法人地位之可能，相关后续安排将在瓦轴 B终止上市后，视公司实际情况另行公告。

三、要约收购履行的程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

2025年 11月 17 日，经瓦轴集团党委会决定启动瓦轴 B主动退市程序，并经重工

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序本次交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准。包括获得大连市国有资产监督管理机构对本次交易的批准、获得中国证监会批准瓦轴集团临时开具 B股交易账

20瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要户等。

21瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

第四节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：中国银河证券股份有限公司

地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

联系人：祝捷、随豪、林林、胡志卿

电话：010-80927018

（二）收购人法律顾问

名称：北京市康达（广州）律师事务所

地址：珠江东路32号利通广场29楼2901室

联系人：王学琛、李寅荷、李博

电话：020-37392666

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见截至本报告书摘要签署日，财务顾问认为，收购人瓦轴集团本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以实现瓦轴 B下市为目标，要约收购瓦轴 B的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。经初步核查，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。本次要约收购人不存在未披露的一致行动人；除本次交易外，收购人于要约收购报告书摘要公告前 6个月未通过其他方式取得瓦轴 B股份，不存在其他支付安排，要约价格符

22瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

合《上市公司收购管理办法》相关规定。

财务顾问后续将及时完成相关尽职调查、核查等事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关专业性意见。

四、收购人所聘请的律师的结论性意见

作为收购人聘请的法律顾问，北京市康达（广州）律师事务所已经同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书的内容。在其法律意见中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本所律师认为：1.瓦轴集团为依法存续的企业，不存在依据法律、法规、规范性文件或当地政府批准需要撤销、终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。2.本次要约收购主要方案符合《证券法》《收购管理办法》以及中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。3.瓦轴集团对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备履行本次要约收购义务的能力。”

23瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要

第五节其他重大事项

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟

采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对瓦轴 B股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

24瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要（本页无正文，为《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）瓦房店轴承集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（签字）：

孟伟