广州市天河区珠江东路32号利通广场29层邮编：510623

29/F Lea Top Plaza 32#Zhujiang East Road Tianhe District Guangzhou 510623

电话/TEL：(8620) 37392666 传真/FAX：(8620) 37392826

网址/WEB：www.kangdalawyers.com

北京上海广州深圳西安杭州海口沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门

北京市康达（广州）律师事务所关于瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要的法律意见书康达（广州）法意字【2025】第0333号

二〇二五年十二月法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要的法律意见书康达（广州）法意字【2025】第0333号

致：瓦房店轴承集团有限责任公司

北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受瓦房店轴承集团

有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”或“收购人”）的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第17号准则》等现行有效的法律、行政法规、

规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瓦轴集团本次要约收购而编制的《要约收购报告书摘要》出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《公司法》《证券法》《收购管理办法》《17号准则》等现行有效的法律、行政法

规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2．委托方对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书

所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

3．本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报

表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这

2法律意见书

些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

4．本法律意见书仅作为有关本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，

不得用于其他目的。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对《要约收购报告书摘要》出具本法律意见书：

3法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：

收购人、瓦轴集团指瓦房店轴承集团有限责任公司

上市公司、瓦轴 B 指 瓦房店轴承股份有限公司

本次要约收购、本次收 收购人以要约价格向瓦轴 B 除收购人以外的其他股东所持指

购 有的瓦轴 B的股份发出全面要约《要约收购报告书摘收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限公指要》司要约收购报告书摘要》收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限公《要约收购报告书》指司要约收购报告书》要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指北京市康达（广州）律师事务所《北京市康达（广州）律师事务所关于瓦房店轴承股份有本法律意见书指限公司要约收购报告书摘要的法律意见书》中登深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—《17号准则》指—要约收购报告书（2025修订）》

元、万元指人民币元、人民币万元

特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

4法律意见书

正文

一、收购人的主体资格

（一）基本情况

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信

息公示系统、企查查网站查询，截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团的基本情况如下：

企业名称瓦房店轴承集团有限责任公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人孟伟

注册资本51986.94万元

注册地址辽宁省瓦房店市北共济街一段１号统一社会信用

91210200242386663D

代码

营业期限1995-12-22至2045-12-22登记机关大连市市场监督管理局许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和传动部件销售，金属工具制造，金属工具销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备研发，机械设备销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，黑色金经营范围属铸造，有色金属铸造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，工业设计服务，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销售，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构大连重工装备集团有限公司持股100%

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据本所律师核查并经收购人确认，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；法律意见书

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为瓦轴集团为依法存续的企业，不存在依据法律、法规、规范性文件或当地政府批准需要撤销、终止的情形，且不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。

二、本次要约收购的目的

依据《要约收购报告书摘要》，近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴 B连年亏损、经营状况每况愈下。今年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B控股股东，从全面维护瓦轴 B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴 B上市地位为目的向全体流通股东发起全面要约收购。

三、本次要约收购的基本方案

（一）被收购公司的基本情况公司名称瓦房店轴承股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所

股票简称 瓦轴 B

股票代码 200706.SZ

截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团直接持有瓦轴 B 24400.00万股未上市流通股（内资股），占瓦轴 B总股本的 60.61%。

（二）本次要约收购的股份的相关情况

根据《收购管理办法》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴 B除收购人以外的其他股东所持有的瓦轴 B股份。要约数量如下：

股份种类要约价格要约收购数量（股）占总股本的比例

上市流通股份（B股） 2.86港元/股 158600000 39.39%法律意见书

（三）本次要约收购的价格

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，瓦轴B的每日加权平均价格的算术平均值为 2.8436港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买卖瓦轴 B股份的情形。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为2.86港元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为2.86港元/股。

若瓦轴 B在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期

间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

（四）本次要约收购的期限

本次要约收购期限为30个自然日，但出现竞争要约的除外。要约收购的具体日期参见后续公告的《要约收购报告书》全文相关内容。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

经核查，本所律师认为本次要约收购的主要方案符合《证券法》《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。

四、本次要约收购的资金来源及收购人的履约能力

依据《要约收购报告书摘要》，基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为45359.60万港元。瓦轴集团将按照相关法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将不低于9072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。瓦轴集团承诺其具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。

收购人承诺，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴 B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收法律意见书购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

综上，本所律师认为，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备履行本次要约收购的义务的能力。

五、结论意见综上，本所律师认为：

1.瓦轴集团为依法存续的企业，不存在依据法律、法规、规范性文件或当地

政府批准需要撤销、终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。

2.本次要约收购主要方案符合《证券法》《收购管理办法》以及中国证监会

发布的有关规定及深交所的有关规则。

3.瓦轴集团对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备履行本次

要约收购义务的能力。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）20251217