瓦轴B:中天证券股份有限公司关于瓦房店轴承股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见

中天证券股份有限公司

关千，尸Ar气

"'瓦房店轴承股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见冬》空吞世烹辽宁省沈阳市和平区光荣街23甲

签署日期：二0二六年九月重要提示

“ “ ”l、瓦房店轴承股份有限公司（以下简称 “瓦轴B"、上市公司或公”司，证券简称：瓦轴B 证券代码： 200706)控股股东瓦房店轴承集团有限责“ ” “任公司（以下简称瓦轴集团或收购人 ")以终止公司股票上市为目的，向

4“除瓦轴集团外的公司全体股东发起全面要约收购（以下简称本次全面要约收 f＂、购）。截至 2026年2月27日，本次全面要约收购期限届满，瓦轴B预受要约的股东为 1459户，预受要约的无限售条件流通社会公众股份数量合计

54524555股。根据《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》约定的生效条件，本次要约收购生效。截至本财务顾问意见出具日，收购人已完成本次全面要约收购的股份过户及对价支付。本次全面要约收购完成后，瓦轴集团待有公司

298524555股股份，占公司总股本的 74.15%; 社会公众股东持有公司 24775445股股份，占公司总股本的 6.15% 因此公司社会公众持股比例低千《深圳证券交易所股票上市规则》规定的10% 瓦轴B已不具备待续上市条件。

2、公司在取得深圳证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转

让系统退市板块继续交易。

3、中天证券股份有限公司接受瓦轴B委托，担任公司本次因全面要约收购

完成申请主动终止上市的财务顾问。依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。

4、瓦轴B已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，

保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

5、本财务顾问意见不构成对瓦轴B的任何投资建议，对投资者根据本意见

所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾间核心结论：本次主动终止上市符合相关法律法规及深圳证券

交易所业务规则的规定，触发条件合法有效，决策程序合规，信息披露充分完整，对全面要约收购余股作出了专门安排。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读瓦轴B以终止公司股票上市为目的的要约收购方式终止上市相关公告文件。

（么

目录．……………………………………………………………………………………………………..3

第一节释义．……………………………………………………………………………………………4

第二节绪言……………………………………………………………………………………………5

第三节财务顾问承诺与声明………..…………………………... … ……………………….. 6 "

一、财务顾问承诺.............................................6

二、财务顾问声明·······························································································6

第四节上市公司基本情况…………．………………………………………………………….. 8

一、瓦房店轴承股份有限公司基本情况………………………………………………….. 8

I.二、公司股权结构情况........................................ *11

第五节本次主动终止上市的方案．……………....……………………………………….. 13

一、瓦轴 B 主动终止上市方案….......….........… ………... ……...... ……......... ……… 13

二、瓦轴B主动终止上市原因….......……......... …............ …... 13

三、主动终止上市事项已履行的审议程序…………………………………………….. 13

四、主动终止上市事项尚需履行的程序…………………………………………..……. 14

五、全面要约收购余股安排....................................... 14

第六节财务顾问意见…………………......…………………………………………………... 15

一、关于瓦轴B主动终止上市方案合规性的核查………………………………….. 15

二、关于全面要约收购余股安排的核查……………………………·………………….. 15

三、结论性意见............................................ 16

第一节释义

本财务顾问意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

瓦轴B、上市公

指瓦房店轴承股份有限公司

司、公司

瓦轴集团、收购 `

指瓦房店轴承集团有限责任公司 J人

重工装备集团指大连重工装备集团有限公司

大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会息收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限公司要要约收购报告书指约收购报告书》

要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格《中天证券股份有限公司关千瓦房店轴承股份有限公司主动终｀财务顾问意见指止上市的财务顾问意见》

深交所指深圳证券交易所

中登深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中天证券、财务

指中天证券股份有限公司顾问《深交所上市规指《深圳证券交易所股票上市规则》则》

公司章程指瓦房店轴承股份有限公司的公司章程

人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、B 股指在中国境内证券交易所上市交易的外资股

中国证监会指中国证券监督管理委员会

最近三年及一期指 2023年、 2024年、 2025年及2026年1-6月元、万元指人民币元、人民币万元

注：本财务顾问意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节绪言近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现 °国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体流通股东发起全面要约收购。

本次要约收购有效期内最后一个交易日（即2026年2月27日） 15:00 中

登深圳临时保管的预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39050000 I股，即收购后瓦轴B社会公众待股数量占总股本的比例低千10% 根据深圳证券交易所《上市规则》的规定，瓦轴B将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。

截至 2026年2月27日，净预受股份数量合计54524555股，净预受股份比例为34.379% 已达到要约收购生效条件，瓦轴B预计不再具备上市条件。

瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期。

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与瓦轴B公告文件的内容不存在实质性差异。 .c

（二）已对瓦轴B公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问在与瓦轴B接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

．

（四）就瓦轴B以终止上市为目的的全面要约收购方式主动终止上市所出

具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

二、财务顾问声明一

（）本财务顾问与本次终止上市当事方无任何利益关系，就本次瓦轴B终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。

（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。

相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次瓦轴B主动终止上市的相关方均按相关条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（五）本财务顾问意见是基于上述声明以及截至本财务顾问意见出具日可公

开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。

（六）本财务顾问意见仅供本次瓦轴B主动终止上市使用，不得用于任何其他目的。｀"谒

第四节上市公司基本情况

、瓦房店轴承股份有限公司基本情况（一）公司基本情况

名称瓦房店轴承股份有限公司

股票上市地点深圳证券交易所

股票简称瓦轴B

股票代码 200706.SZ

统一社会信用代码 912102002423997128

注册资本 40260万元

法定代表人王继元

注册地址中国辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

办公地址中国辽宁省瓦房店市北共济街

一段l号

邮政编码 116300

联系电话 0411-62198008

联系传真 0411-62198333

电子邮件 zwz2308@126.com

公司网址 http://www.zwz-200706.com

成立日期 1997年3月20日许可项目：检验检测服务，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴承制造，轴承、齿轮和传动部件制造，高速精密重载轴承销售，轴承、齿轮和传动部件销售，轴承销售，通用设备制造（不含特种设备制造），高铁设备、配件制造，机械设备销售，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，润滑油销售，高铁设备、配件销售，风力发电机组及零部件销售，机械零经营范围件、零部件销售，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，金属制品修理，金属材料销售，金属制品销售，金属表面处理及热处理加工，￥卒火加工，机械零件、零部件加工，土地使用权租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，运输设备租赁服务，办公设备租赁服务，仓储设备租赁服务，特种设备出租，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）公司简要历史沿革

瓦房店轴承股份有限公司千一九九六年七月十六日，经大连市经济体制改革“委员会大体改革委发【1 “996】64号文批准，由瓦轴集团作为公司的独家发起眉人，将国家授权其待有的主要生产经营性资产（及其相关负债）折价入股，以社 O会募集方式设立。

一 “ “九九七年二月十九日，经国家证券委员会证发【 1997】 9号文批准，同意公司向社会公众公开发行境内上市外资股CB股）股票并上市交易。

一九九七年三月十九日，公司创立大会及第一届董事会第一次会议决定，将霉

公司会计上的股份制改组生效日（即公司建账之日）确定为一九九七年四月一日。

一九九七年三月二十日，公司领取了企业法人营业执照，注册号为大工商企法字24239971-2。经营范围为轴承、机械设备、汽车零配件及相关产品的制造与销售。

一九九七年三月二十五日，公司境内上市外资股CB股）股票正式在深圳证券交易所挂牌交易，募集资金 40658万元，发行后本公司注册资本为 3.3亿元。

根据二零零六年八月三十日深圳证券交易所发布的《关千（深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》（以下简称《补充通知》）的规定，公司以二零零六年九月三十日经审计的财务报告为依据，实行资本公积金转增股本，每10 股送2.2 股，股本总额由33000万股增加至40260万股，其中瓦轴集团拥有的法人股由20000万股增加至24400万股，占总股本的 60.60%;瑞典SKF公司由6500万股增加至7930万股，占总股本的19.70%; 社会公众股由6500万股增加至7930万股，占总股本的 19.70%。此方案实施后，公司的股权结构符合深交所《补充通知》的规定。

（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标

l、公司主营业务公司的主营业务为轨道交通轴承、工业装备类轴承的生产及销售（包括工程机械，冶金、矿山、精密机械轴承及其他通用机械轴承等）。

2、公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标

2023 年度、 2024 年度、 2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为

219327.37 万元、 205362.69 万元、 235112.40 万元和 118497.08 万元，归属于

母公司所有者的净利润分别为-9947.86 万元、 -11021.25 万元、 -5809.31 和 732.45万元。

公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：

(1)主要会计数据

单位：万元

2026年6月30 2025年12月 2024年12月 2023年12月

资产负债表

日 31日 31日 31日

资产总额 281270.64 278727.47 331656.81 318039.12

负债总额 260441.42 258825.08 305558.43 280908.52

所有者权益 20829.22 19902.40 26098.38 37130.61归属于母公司股

20829.22 19902.40 26098.38 37130.61

东权益合计

利润表 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 118497.08 235112.40 205362.69 219327.37

利润总额 732.45 -5782.88 -11026.09 -9952.98

净利润 732.45 -5809.31 -11021.25 -9947.86归属于母公司所

732.45 -5809.31 -11021.25 -9947.86

有者的净利润

现金流晕表 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度经营活动产生的

4485.74 38518.14 10571.90 8432.27

现金流噩净额投资活动产生的

99.76 58.18 -429.23 -295.88

现金流量净额筹资活动产生的

139.53 -48340.78 -5360.87 -201 07.31

现金流量净额现金及现金等价

4724.46 -9726.20 5024.27 -11669.27

物净增加额

注：数据来源于瓦轴 B 2023 年度、 2024 年度、 2025 年度报告及 2026 年半年度报告，下同．

(2)主要财务指标

＠盈利能力指标

财务指标 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

毛利率 14.63% 17.11% 15.95% 16.78%

净利率 0.62% -2.47% -5.37% -4.54%

基本每股收益（元） 0.0182 -0.14 -0.27 -0.25

加权平均净资产收益率 3.60% -25.26% -34.86% -23.64%

＠偿债能力

2026年6月 2025年12月 2024年12月 2023年12

财务指标

30 日 31 日 31 日月31 日

流动比率（倍） 0.91 0.89 0.91 0.97

速动比率（倍） 0.68 0.61 0.65 0.70

资产负债率（合并） 92.59% 92.86% 92.13% 88.33%

＠营运能力

2026年6月 2025年12月 2024年12月 2023年12

财务指标

30 日 31 日 31 日月31 日

存货周转率（次） 1.45 2.57 2.26 2.34

应收账款周转率（次） 1.12 2.13 1.72 1.76

总资产周转率（次） 0.42 0.77 0.63 0.67

二、公司股权结构情况

本次全面要约收购前，公司总股本402600000股，其中国有法人股

244000000股，无限售条件流通股 158600000股。瓦轴集团直接持有瓦轴

B244000000股未上市流通股（内资股），占瓦轴B 总股本的60.61% 为公司的控股股东。大连市国资委通过瓦轴集团持有公司60.61%股份，为公司实际控制人。控制关系方框图如下：

大连市人民政府国有资产监督忤理委员会C二

大连市国有资本忤理运话有限公司e荨

大连装备投资媒团有限公司c巨已大连玉工装备集团有限公司七二

瓦房店轴承织团有限贞任公司e巨三瓦房店轴承股份有限公司《截至本次全面要约收购期限届满(2026年2月27日），本次要约收购预受股份数量为54524555股。收购人已完成全部预受股份的过户及对价支付，收购完成后，瓦轴集团待有公司298524555股股份，占公司总股本的74.15%; 社会公众股东持有公司24775445股股份，占公司总股本的6.15% 低千《深交所上市规则》规定的10%最低上市标准，公司已不具备待续上市条件。

第五节本次主动终止上市的方案

—、瓦轴B主动终止上市方案

瓦轴B控股股东瓦轴集团以终止公司股票上市为目的，已向除瓦轴集团外的公司全体股东发起全面要约收购。截至全面要约收购期限届满(2026年2月｀

27日），本次要约收购预受股份数量为54524555股。收购人已完成全部预受

股份的过户及对价支付，收购完成后，瓦轴集团持有公司298524555股股份，占公司总股本的74.15%; 社会公众股东待有公司24775445股股份，占公司总股本的6.15% 低千《深交所上市规则》规定的10% 公司已不具备待续上市条件。

因此，公司拟向深交所申请其股票终止上市，并拟在取得深圳证券交易所终止上市决定后申请其股票在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

二、瓦轴B主动终止上市原因近年来，由千受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限，未来公司财务风险待续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，已以终止瓦轴B 上市地位为目的向全体流通股东发起全面要约收购。

截至本财务顾问意见出具日，本次要约收购已完成，公司社会公众持股比例不具备持续上市条件，公司拟向深交所申请其股票终止上市，并在终止上市后申请其股票在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

三、主动终止上市事项已履行的审议程序

l、收购人瓦轴集团已履行的审议程序

2025年11月17日，瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B主动终止上市程序，

并经重工装备集团报请大连市国资委，千11月25日获得大连市国资委批复同意启动瓦轴B主动终止上市程序。

2025年12月16日，瓦轴集团董事会审议通过了批准启动本次要约的议案，

授权董事长签订要约报告书摘要。

2025年12月29日，重工装备集团出具《股东决定》，同意本次全面要约收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的全｀

？面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。

2025年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司确认，瓦轴集团完

成开立深市B股账户。

2、被收购人瓦轴B已履行的审议程序2026年1月22日，瓦轴B独立董事专门会议审议通过了《瓦房店轴承股份有限公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

2026年1月26日，瓦轴B董事会审议通过了《瓦房店轴承股份有限公司董事会关千瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

2026年9月9日，瓦轴B董事会审议通过了《关千申请公司股票终止上市的议案》。

本次以终止上市为目的的全面要约收购，已履行了必要的决策程序。

四、主动终止上市事项尚需履行的程序本次主动终止上市尚需获得深交所的决定。

五、全面要约收购余股安排收购人瓦轴集团将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格（即

2.86港元／股）收购余股股东拟出售的余股。瓦轴集团将在深交所公告瓦轴B终

止上市决定之日起（不含当日）第一个交易日和第二个交易日通过深交所交易系

统进行余股收购，具体按披露的余股收购方案公告予以实施。

第六节财务顾问意见

本财务顾问审阅了瓦轴B本次终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，针对瓦轴B拟通过以终止上市为目的的全面要约收购实施主动终止上市事项出具财务顾问意见。

一、关千瓦轴B主动终止上市方案合规性的核查 `'近年来，由千受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体流通股东发起全面要约收购。

全面要求收购完成后，公司社会公众待股比例不具备持续上市条件，公司拟主动申请撤回B股在深交所的上市交易，并申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

截至本财务顾问意见出具之日，全面要约收购要约期限届满，共计

54524555股接受瓦轴集团发出的要约，要约完成后，社会公众持股比例将下降

至6.15% 不具备持续上市条件。

本财务顾问经过核查后认为：瓦轴B本次主动终止上市符合相关法律法规

及深交所业务规则的规定，触发条件合法有效，决策程序合规，信息披露充分完整。

二、关于全面要约收购余股安排的核查

为充分保护投资者的利益，公司本次全面要约收购，收购人已根据《证券法》

第74条的规定，对收购余股进行了安排。

本财务顾问经过核查后认为：本次瓦轴B以终止上市为目的的全面要约收购方式主动终止上市，对全面要约收购余股作出了专门安排，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

三、结论性意见

本财务顾问认为：瓦轴B本次主动终止上市符合相关法律法规及深交所业