瓦房店轴承股份有限公司董事会关于

瓦房店轴承集团有限责任公司

要约收购事宜

致全体股东的报告书

上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司

上市公司住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：瓦轴 B

股票代码：200706.SZ

董事会报告书签署日期：二〇二六年一月二十六日有关各方及联系方式

上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司

注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

法定代表人：王继元

电话：0411-62198236

传真：0411-62198999

收购人名称：瓦房店轴承集团有限责任公司

注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

独立财务顾问名称：中天证券股份有限公司

法定代表人：李安有

办公地址：沈阳市和平区光荣街23甲

联系人：王浩、秦欢、李花兴、刘贺、黄思然、王潞菀

联系电话：024-84128029

1董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、董事张兴海、陈家军、王继元、李东在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

2目录

有关各方及联系方式.............................................1

董事会声明.................................................2

释义....................................................5

第一节序言.................................................6

第二节公司基本情况.............................................7

一、公司概况................................................7

二、公司股本情况.............................................10

第三节利益冲突..............................................12

一、公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.............12

二、公司董事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内

直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况.........................12

三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况12

四、公司董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况.......13

五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况13

六、董事会对其他情况的说明.......................................13

第四节董事会建议或声明..........................................15

一、董事会对本次要约收购的调查情况...............................15

二、董事会建议..............................................23

三、独立财务顾问建议...........................................24

第五节重大合同和交易事项.........................................28

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影

响的重大合同...............................................28

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大

影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...................28

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式

3收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形...................29

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有

关的谈判.................................................29

第六节其他重大事项............................................30

一、其他应披露信息............................................30

二、董事会声明..............................................31

三、独立董事声明.............................................32

第七节备查文件..............................................33

4释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

收购人以要约价格向瓦轴 B 除瓦轴集团以外的其他股东所

本次要约收购/本次收购指

持有的瓦轴 B的股份发出全面要约收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要指要约收购报告书摘要》

瓦轴 B、上市公司、公司 指 瓦房店轴承股份有限公司

瓦轴集团、收购人指瓦房店轴承集团有限责任公司重工装备集团指大连重工装备集团有限公司大装投指大连装备投资集团有限公司市国资运营公司指大连市国有资本管理运营有限公司大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书指要约收购报告书》要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格独立财务顾问报告、本报告《中天证券股份有限公司关于瓦房店轴承集团有限责任公指书司要约收购瓦房店轴承股份有限公司之独立财务顾问报告》深交所指深圳证券交易所中登深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中天证券、独立财务顾问指中天证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》公司章程指瓦房店轴承股份有限公司的公司章程

人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、B股 指在中国境内证券交易所上市交易的外资股中国证监会指中国证券监督管理委员会

最近三年及一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月收购人财务顾问、财务顾问指中国银河证券股份有限公司

律师、收购人法律顾问、法

指北京市康达（广州）律师事务所律顾问

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

5第一节序言2025年12月18日，公司公告了《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要》、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

2026年 1月 19日，瓦轴 B公告了《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》、《中国银河证券股份有限公司关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购瓦房店轴承股份有限公司之财务顾问报告》及《关于瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书的法律意见书》。

中天证券股份有限公司接受瓦轴 B董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具独立财务顾问报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

6第二节公司基本情况

一、公司概况

（一）基本情况名称瓦房店轴承股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所

股票简称 瓦轴 B

股票代码 200706.SZ统一社会信用代码912102002423997128注册资本40260万元法定代表人王继元注册地址中国辽宁省瓦房店市北共济街一段1号办公地址中国辽宁省瓦房店市北共济街一段1号邮政编码116300

联系电话0411-62198008

联系传真0411-62198333

电子邮件 zwz2308@126.com

公司网址 http://www.zwz-200706.com成立日期1997年3月20日许可项目：检验检测服务，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴承制造，轴承、齿轮和传动部件制造，高速精密重载轴承销售，轴承、齿轮和传动部件销售，轴承销售，通用设备制造（不含特种设备制造），高铁设备、配件制造，机械设备销售，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，润滑油销售，高铁设备、配件销售，风力发电机组及零部件销售，机械零件、零部件销售，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，汽车零部件及经营范围

配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，金属制品修理，金属材料销售，金属制品销售，金属表面处理及热处理加工，淬火加工，机械零件、零部件加工，土地使用权租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，运输设备租赁服务，办公设备租赁服务，仓储设备租赁服务，特种设备出租，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务公司的主营业务为轨道交通轴承、工业装备类轴承的生产及销售（包括工程机械，冶金、矿山、精密机械轴承及其他通用机械轴承等）。

2、最近三年及一期的经营情况

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司营业收入分别为

234833.06万元、219327.37万元、205362.69万元和187640.10万元，归属于

母公司所有者的净利润分别为-13989.75万元、-9947.86万元、-11021.25万元

和-2951.36万元，公司收入呈下降趋势，归属于母公司所有者的净利润持续为负，处于持续亏损的状态。

3、最近三年及一期主要会计数据和财务指标

（1）主要会计数据

瓦轴 B最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月

资产负债表日31日31日31日

资产总额286001.29331656.81318039.12332477.76

负债总额262828.09305558.43280908.52285447.46

所有者权益23173.2026098.3837130.6147030.30

归属于母公司股东权益合计23173.2026098.3837130.6147030.30

利润表2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入187640.10205362.69219327.37234833.06

利润总额-2951.36-11026.09-9952.98-13995.38

净利润-2951.36-11021.25-9947.86-13989.75

归属于母公司所有者的净利润-2951.36-11021.25-9947.86-13989.75

现金流量表2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额28020.4110571.908432.278426.55

投资活动产生的现金流量净额19.28-429.23-295.88-1106.45

8筹资活动产生的现金流量净额-36579.49-5360.87-20107.31-5814.49

现金及现金等价物净增加额-8501.435024.27-11669.271750.94

注：数据来源于瓦轴 B2022年度、2023年度、2024 年度报告及 2025年三季度报告，下同。

（2）主要财务指标

*盈利能力指标

财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

毛利率15.23%15.95%16.78%19.18%

净利率-1.57%-5.37%-4.54%-5.96%

基本每股收益（元）-0.0733-0.2738-0.2471-0.3475

加权平均净资产收益率-11.98%-34.86%-23.64%-25.99%

*偿债能力

2024年12月2023年12月2022年12月

财务指标2025年9月30日

31日31日31日

流动比率（倍）0.900.910.971.02

速动比率（倍）0.600.650.700.80

资产负债率（合并）91.90%92.13%88.33%85.85%

*营运能力

2024年12月2023年12月2022年12月

财务指标2025年9月30日

31日31日31日

存货周转率（次）2.162.262.342.26

应收账款周转率（次）1.801.721.761.94

总资金周转率（次）0.610.630.670.72

（3）最近三年年度报告及2025年三季度报告的披露时间及媒体报告类型披露时间披露报刊披露网址

2022年年度报告 2023年 4月 28日 《证券时报》 https://www.cninfo.com.cn/

2023年年度报告 2024年 4月 30日 《证券时报》 https://www.cninfo.com.cn/

2024年年度报告 2025年 4月 29日 《证券时报》 https://www.cninfo.com.cn/

2025年三季度报告 2025年 10月 28日 《证券时报》 https://www.cninfo.com.cn/

（4）本次收购前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比

9变化情况在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2025年

1-9月）报告披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署之日，公司目前总股本402600000股，其中国有法人股

244000000股，无限售条件流通股158600000股。

（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署之日，瓦轴集团直接持有瓦轴 B244000000 股未上市流通股（内资股），占瓦轴 B总股本的 60.61%。

（三）公司前十名股东持股情况

截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年12月18日），上市公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例

1瓦房店轴承集团有限责任公司24400000060.61%

2大连市青少年发展基金会7930000019.70%

3招商证券（香港）有限公司108421572.69%

4黄俊跃73027091.81%

5胡晓峰18142770.45%

6 BOCI SECURITIES LIMITED 1433154 0.36%

GUOTAI JUNAN SECURITIES

78321000.21%（HONGKONG）LIMITED

8王晓7744200.19%

9谌鹏7381000.18%

10 MANKWAI WING文贵荣 713101 0.18%

合计34775001886.38%

10（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司不存在持有或通过第三人持有瓦轴集团股份的情形。

（五）前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于同意瓦房店轴承股份有限公司（筹）发行

13000万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]9号）批准，于1997年2月

25日在香港以私人配售的方式向社会公众发行面值为1.00元的人民币特种股票

（B股）13000万股对普通投资者的配售价为 2.85元/股对战略投资者的配售价

为3.828元/股。扣除发行费用后净募集资金总额为40585.5万元。经深圳证券交易所（深证发[1997]96号）审核同意，本公司发行的人民币特种股票（B股）可流通部分13000万股已于1997年3月25日在深交所正式挂牌上市。

截至 2002 年度，上市公司铁路轴承改造项目 B股累计投资 6571 万元；汽车圆锥轴承项目B股累计投资 5.647万元；冶金矿山轴承项目B股累计投资 9782万元。上市公司 B股募集资金 22000万元已全部用于承诺投资项目中。

11第三节利益冲突

一、公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为公司控股股东，与公司存在关联关系。

公司现任董事张兴海、陈家军、王继元、李东在收购人和/或其关联企业兼职（具体情况详见本报告书本节“三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。除上述情况外，公司其他现任董事和高级管理人员与收购人不存在关联关系。

二、公司董事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前

12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；公司董事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前

12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业（除本公司及本公司下属子公司外）的任职情况如下：

在公司所任职序号姓名任职单位在上述企业任职情况务

党委副书记、董事、

1张兴海董事长瓦房店轴承集团有限责任公司

总经理

党委副书记、董事、

2陈家军董事瓦房店轴承集团有限责任公司

副总经理

3王继元董事、总经理瓦房店轴承集团有限责任公司董事

4李东董事、副总经理捷太格特瓦轴汽车轴承有限公司董事

12莱比锡滚珠和滚柱轴承有限公司

董事长（KRW公司）

瓦轴集团（欧洲）轴承有限公司董事

除上述情况外，本公司其他董事、高级管理人员及直系亲属不存在在收购人及其关联企业（除本公司及本公司下属子公司外）任职的情况。

四、公司董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定，公司现任董事张兴海、陈家军、王继元、李东在收购人及其关联方处任职，与收购人存在关联关系，上述四名董事已在审议《公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》时回避表决。

除上述情形外，截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

在要约收购报告书摘要公告之日及公告前六个月内，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有及交易公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：

1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

133、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

14第四节董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到瓦轴集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况名称瓦房店轴承集团有限责任公司

统一社会信用代码 91210200242386663D

类型有限责任公司（法人独资）住所辽宁省瓦房店市北共济街一段1号法定代表人孟伟

注册资本51986.94万元成立日期1995年12月22日经营期限1995年12月22日至2045年12月22日许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和传动部件销售，金属工具制造，金属工具销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备研发，机械设备销售，非金属矿物制品制造，非金属经营范围矿及制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，工业设计服务，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销售，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东大连重工装备集团有限公司（100%）实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会办公地点辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

联系电话0411-62198889

（二）收购人股权控制关系

1、收购人股权控制架构

15截至本报告签署之日，收购人股权结构如下：

2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，瓦轴集团的控股股东为重工装备集团，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。

重工装备集团基本情况如下：

名称大连重工装备集团有限公司

统一社会信用代码 91210200732769552T

类型有限责任公司（国有控股）注册地址辽宁省大连市西岗区八一路169号法定代表人孟伟注册资本244000万元人民币成立日期2001年12月27日

16经营期限2001年12月27日至2051年12月26日

机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件

及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术经营范围

开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东名称大连装备投资集团有限公司（100%）主要办公地点辽宁省大连市西岗区八一路169号

联系电话0411-86852621

3、收购人及收购人控股股东控制的核心企业和业务的情况

（1）收购人控制的核心企业与业务情况

截至本报告书签署之日，瓦轴集团所控制的一级子公司基本情况如下：

序注册资本持股比例

公司名称%核心业务号（万元）（）

瓦房店轴承集团大连风电轴承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和

130000.00100.00

主轴轴承有限公司传动部件销售

供电、供水、供暖服务；建设工程设计施工；

瓦房店轴承动力有限责任检验检测（含特种设备）；城市生活垃圾及

228339.67100.00

公司建筑垃圾经营性服务；电力设施安装、维修和试验。

瓦房店轴承集团风电轴承

320000.00100.00轴承制造、销售

有限责任公司瓦房店轴承精密锻压有限

43045.00100.00锻件产品加工等

责任公司瓦房店轴承集团精密传动

53000.00100.00轴承制造与销售

轴承有限公司大连瓦轴集团轴承装备制

62003.60100.00轴承设备及各类配件制造

造有限公司

瓦房店轴承集团国家轴承轴承及其零部件、专用设备与仪器仪表的研

7工程技术研究中心有限公1000.00100.00发设计、制造销售；提供检测试验、维修保

司 养、仿真分析及 CAE软件开发等技术服务瓦房店轴承集团精密保持

81000.00100.00保持架设计、制造与销售，房屋、设备租赁

器有限公司

大连质新机械贸易有限公通用零部件制造；机械零件、零部件加工；

9100.00100.00

司轴承制造；机械设备销售；机械零件、零部

17件销售；轴承销售；黑色金属铸造；有色金

属铸造

瓦房店轴承集团高端汽车轴承设计研发、制造、销售；货物及技术进

106800.0075.74

轴承有限责任公司出口瓦房店轴承集团特种精密

113000.0070.00轴承制造、销售

轴承有限责任公司

ZWZ Bearing Europe 在欧洲从事企业的收购、出售及控股企业的12 GmbH（瓦轴集团欧洲轴 2.50万欧元 100.00 管理；在欧洲建立子公司、分支机构；在欧承有限责任公司）洲从事轴承及相关产品的销售瓦房店通达轴承制造有限

13320.0040.00轴承制造、修理

责任公司

许可项目：检验检测服务，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴承制造，轴承、齿轮和传动部件制造，高速精密重载轴承销售，轴承、齿轮和传动部件销售，轴承销售，通用设备制造（不含特种设备制造），高铁设备、配件制造，机械设备销售，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，润滑油销售，高铁设备、配件销售，风力发电机组及零部件销售，机械零件、零部件销售，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件

14瓦房店轴承股份有限公司40260.0060.61销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，金属制品修理，金属材料销售，金属制品销售，金属表面处理及热处理加工，淬火加工，机械零件、零部件加工，土地使用权租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，运输设备租赁服务，办公设备租赁服务，仓储设备租赁服务，特种设备出租，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况

瓦轴集团控股股东重工装备集团主要为冶金、港口、化工、新能源、交通等

国民经济领域提供多元化、综合性工业装备及全生命周期服务，拥有协同发展的重型技术装备、高端精密轴承、新能源装备、橡塑石化装备、压力容器“五大板块”。

18截至目前，重工装备集团核心企业（一级子公司，不含瓦轴集团）基本情况

如下：

注册资本序号企业名称主营业务持股比例（万元）

机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、

金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处

理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特

种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢

大连华锐锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸

重工集团193137.0造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术

155.43%

股份有限032进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电

公司设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承办海

上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；

货物包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和空调设

备及配件、非标准自动化设备及配件、石化设备及配件的设

计、制造、销售、安装、维修；铸件制造；铆焊加工；机械

大连橡胶加工；木器加工；金属材料表面处理；电器控制柜的设计、

2塑料机械177605制造与销售；橡胶制品和塑料制品的加工与销售；金属材料、100%

有限公司五交化商品销售；货物技术进出口；计算机软硬件开发、销售；办公用品、机电产品销售；机械设备的技术开发、技术咨询服务；机电安装工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；特种设备出租；金属制品销售；通用设备修理；通用零部件制造；船用配套设备制造；金属材料销售；金属材料制造；金属制品大连金重修理；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属切削加

3机器集团69800100%

工服务；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口；

有限公司

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；标准化服务；信息技术咨询服务；

企业管理咨询；工程管理服务；科技中介服务；金属结构制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

19生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工

总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规华锐风电定管理的商品按照国家有关规定办理。）（市场主体依法自科技（集

4603060主选择经营项目，开展经营活动；该企业2008年7月11日17.83%

团）股份

前为内资企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；

有限公司

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、收购人已经持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，瓦轴集团直接持有瓦轴 B 244000000 股未上市流通股（内资股），占瓦轴 B总股本的 60.61%。

（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

1、收购人的主要业务

收购人瓦轴集团主要从事轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大技术装备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛应用于交通运输、军工电子、风电设备等领域。

2、收购人最近三年简要财务状况

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

总资产835179.53873472.85942872.71930324.58

净资产118724.14116351.35264812.39274830.86

归属于母公司股东权益合计108617.34103651.05169959.01170987.11

资产负债率85.78%86.68%71.91%70.46%

2025年9月

项目2024年度2023年度2022年度

30日

营业收入322127.82402490.44516382.24535377.41

净利润2450.58-26611.99-212.19-3247.92

归属于母公司股东净利润3005.26-21578.43-2186.83-7472.71

净资产收益率2.08%-20.33%-0.08%-1.15%

20注：瓦轴集团2022年和2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第 210C018322 号”和“致同审字（2024）第210C023077号”的标准无保留意见审计报告。2024年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，并出具了编号为“众环连审字（2025）00065号”的标准无保留意见审计报告。2025年9月财务数据为未经审计报表数。

（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告书签署之日，瓦轴集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（五）要约收购的目的近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴 B 连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。

综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B控股股东，从全面维护瓦轴 B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴 B上市地位为目的向全体流通股东发起全面要约收购。

（六）要约收购股份情况

本次要约收购的股份为瓦轴 B 除收购人以外的其他股东所持有的瓦轴 B股份。要约收购股份数量如下：

股份种类要约价格要约收购数量（股）占总股本比例无限售条件流通股（B

2.86港元/股15860000039.39%

股）

（七）要约收购的价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为2.86港元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，瓦轴

21B的每日加权平均价格的算术平均值为 2.8436 港元/股。在本次要约收购报告书

摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买卖瓦轴 B股份的情形。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为2.86港元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为 2.86港元/股。若瓦轴 B在要约收购报告书提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

（八）要约收购资金的有关情况

基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为45359.60万港元。瓦轴集团将按照相关法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将不低于9072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴 B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（九）要约收购的有效期限

本次要约收购期限为39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日；但出现竞争要约的除外。

在本次要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。

在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

22（十）要约收购的约定条件

本次要约收购范围为瓦轴 B除瓦轴集团以外的其他股东所持有的全部股份，无其他约定条件。

（十一）收购人关于本次要约收购的决定

截至要约收购报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，该等程序合法有效。

（十二）未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议本公司聘请中天证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中天证券对公司上市交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

截至本报告书签署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合考虑公司发展前景及所面临的经营困难，依据自身风险偏好、投资成本及公司股票二级市场近期表现、B股市场流通性、相关披露风险事项等多方因素决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况2026年1月26日，公司召开第十届董事会第四会议，审议了《公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。董事张

23兴海、陈家军、王继元、李东回避表决。参与表决的董事以8票同意、0票反对、

0票弃权的表决结果通过了该议案。

（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法

规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问中天证券就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：“公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。”三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具日，中天证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；

同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规

定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

截至本报告书签署日，鉴于：

1、瓦轴 B上市交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的收购人具备收购瓦轴 B的主体资格，不存在《收购管理24办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；

3、收购人本次取得瓦轴 B之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收

购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用瓦轴 B的资产或由瓦轴 B为本次收购提供财务资助的情形；

4、本次要约收购不会对瓦轴 B的独立性构成重大不利影响，瓦轴集团出具

了关于避免同业竞争承诺函，瓦轴集团出具了规范关联交易的承诺函；

5、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前一日收盘价、M30日均价、M60日均价、M90日均价、M120日均价和M250日均价，持平或者有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前一日收盘价、M30日均价、M60日均价、M90日均价、M120日均价和M250 日均价，均有一定幅度的溢价。

本独立财务顾问建议，瓦轴 B股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1、瓦轴 B股票存在本次要约收购生效完成后、摘牌前剩余可交易时间较短

或甚至没有的风险：

（1）本次要约收购以实现瓦轴 B终止上市之目的，根据深交所《上市规则》

第 8.8 条、第 9.7.6 条及第 9.7.11条规定，瓦轴 B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后如满足要约生效条件将继续停牌，直至深交所终止瓦轴 B股票上市，且不设退市整理期。瓦轴 B股票将自深交所公告终止上市决定之日起 5个交易日内予以摘牌。

（2）若本次要约收购未实现瓦轴 B终止上市之目的，瓦轴 B股票将自本次

要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌。

（3）根据上述分析，瓦轴 B股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可

25交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

2、本次要约收购以终止瓦轴 B上市地位为目的，如果要约收购生效，瓦轴

B将申请终止上市，敬请投资者注意相关如下风险：

（1）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险

如果要约生效，瓦轴 B 将立即申请终止其股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的瓦轴 B股票将无法在深交所上市交易或在其他任

何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将会大为降低。

（2）瓦轴 B股票的交易价格出现波动的风险

如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，中登深圳将自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起瓦轴 B股票的交易价格波动。

（3）瓦轴 B股票终止上市交易后，余股股东在瓦轴 B享有的权益受到影响的风险

1）瓦轴 B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴 B可能对章程进行修改，

瓦轴 B的章程将不再需要遵守相关法律法规和深交所上市规则对上市公司章程

的特别要求，届时，余股股东在瓦轴 B享有的权益较之章程修改前可能有所减少。

2）瓦轴 B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴 B将不再需要遵守中国

证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关瓦轴 B的信息将实质性减少。

3、瓦轴 B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴 B可能依法变更公司组织形式，后续处置计划不排除涉及企业注销法人地位之可能，因此余股股东在瓦轴 B享有的权益存在受到重大影响的风险。

以上相关投资风险敬请投资者予以注意。

26（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说

明

要约收购报告书摘要公告日前6个月内，独立财务顾问不存在持有及买卖瓦轴 B的情况。

27第五节重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对

公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

本次要约收购前，瓦轴集团及其子公司、瓦轴集团董事、高级管理人员为瓦轴B的关联方，瓦轴B已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并获准进行了信息披露。

除上述已经披露及豁免披露之情况外，本报告书披露前24个月内，瓦轴集团及其子公司、瓦轴集团董事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重

大交易：

1、与瓦轴B及其子公司进行的合计金额高于3000万元或者高于瓦轴B最近经

审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

2、与瓦轴B的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元

以上的交易；

3、对拟更换的瓦轴B董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任

何类似安排；

4、除本报告已披露事项以外，对瓦轴B中小流通股东接受要约的决定有重

大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购

产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为除了本节“一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同”提及的事项外，在本次收购发生前24个月内，公司及

28关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者

其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形除了本节“一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同”提及的事项外，在本次收购发生前24个月内，不存在

第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司不存在对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有进行其他与收购有关的谈判。

29第六节其他重大事项

一、其他应披露信息

在本报告出具之日，公司面临的外部经营环境压力逐步显现且呈加剧态势，经营及融资层面承压程度持续上升。目前，公司融资渠道拓宽难度较大，资金周转压力难以有效缓解；同时，境内外部分客户采购订单有所缩减，甚至出现合作关系终止的情形，对公司业务拓展节奏及收入稳定性构成持续性挑战。

尽管公司已主动采取拓展新客户群体、优化产品盈利结构、多方争取流动资

金周转支持等多项积极应对举措，但相关经营风险尚未得到根本性化解。公司在控股股东及相关部门的指导与支持下，正持续研讨并推进针对性解决方案，但现阶段仍面临较为显著的财务压力、资金周转紧张及经营发展不确定性，特提请广大投资者充分关注相关风险。

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

30二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签字：

31三、独立董事声明

作为瓦轴 B的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

公司独立董事签字：

32第七节备查文件

1、《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、中天证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；

3、瓦轴 B 2022年度、2023年度、2024年度报告及 2025年三季度报告；

4、瓦轴 B第十届董事会第四会议决议；

5、瓦轴 B独立董事关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜的独立意见；

6、收购人就要约收购做出的相关决定；

7、收购人出具的《收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺》；

8、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；

9、《瓦房店轴承股份有限公司章程》。

本报告书全文及上述备查文件备置于瓦房店轴承股份有限公司。

地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

联系人：投资证券部

电话：0411-62198236瓦房店轴承股份有限公司

2026年1月26日

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