中国银河证券股份有限公司

关于

瓦房店轴承集团有限责任公司

要约收购

瓦房店轴承股份有限公司之财务顾问报告

二〇二六年一月重要提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为瓦轴集团。截至本报告签署日，瓦轴集团直接

持有瓦轴B发起人国有法人股 24400万股，占瓦轴B全部股份的60.61%，为瓦轴股份的控股股东。

2、本次要约收购目的。近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等

方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。

3、本次要约收购的股份为除瓦轴集团以外其他股东所持有的瓦轴B的股份。

本次要约收购股份全部为无限售条件流通股，数量158600000股，占瓦轴B总股本的比例为39.39%。

4、本次要约收购的要约收购价格为2.86港元/股。

5、本次要约收购以实现终止瓦轴B的上市地位为目的，以其股权分布符合

退市要求为生效条件。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受

要约的瓦轴 B 社会公众股股票申报数量超过 39050000 股，即收购后瓦轴 B 社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，瓦轴 B 将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。

该情形下，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。

1瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要

约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则瓦轴B将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受

要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39050000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。

6、本次要约收购期限共计39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日，

但出现竞争要约的除外。

7、中国银河证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

8、本财务顾问报告不构成对瓦轴B股票的任何投资建议，对投资者根据本

财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》及法律意见书以及有关本次要约收购的公开披露信息等信息披露文件。

9、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收

购人已保证其已提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始

书面材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印

章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

210、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

3目录

重要提示..................................................1

第一节释义.................................................6

第二节绪言.................................................7

第三节财务顾问声明与承诺..........................................9

一、财务顾问声明..............................................9

二、财务顾问承诺.............................................10

第四节收购人的基本情况..........................................11

一、收购人基本情况............................................11

二、收购人股权控制关系..........................................11

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例..........................16

四、收购人从事的主要业务、最近三年的财务概况...............................17

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................17

六、收购人董事、高级管理人员情况.....................................17

七、收购人及其控股股东拥有上市公司及金融机构股份的情况..................18

第五节要约收购方案............................................20

一、要约收购股份的情况..........................................20

二、要约价格及其计算基础.........................................20

三、要约收购资金的有关情况........................................21

四、要约收购期限.............................................21

五、要约收购的约定条件..........................................21

六、受要约人预受要约的方式和程序.....................................21

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序...................................24

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记

等事宜的证券公司名称...........................................25

九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的..........................25

第六节财务顾问意见............................................26

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评

价....................................................26

4二、对收购人本次要约收购目的的评价...................................26

三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能

力、诚信情况等情况的评价.........................................27

四、本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力.....................................................29

五、对收购人的辅导及收购人董事、高级管理人员对法律法规、责任义务

的熟知情况................................................29

六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.....................................................29

七、收购人收购资金来源及其合法性.....................................30

八、收购人履行的必要授权和批准程序....................................31

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价.............................31

十、收购人后续计划及对上市公司经营独立性、持续发展的影响分析......32

十一、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查..............34

十二、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查........34

十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其

他情形..................................................35

十四、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查..............................35

十五、本次收购中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第

三方的情形................................................36

十六、关于本次要约收购的结论性意见....................................36

5第一节释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

收购人以要约价格向瓦轴 B 除瓦轴集团以外的其他

本次要约收购、本次收购指

股东所持有的瓦轴 B 的股份发出全面要约收购人为本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有要约收购报告书指限公司收购报告书》中国银河证券股份有限公司关于瓦房店轴承集团有限

本财务顾问报告、本报告指责任公司要约收购瓦房店轴承股份有限公司之财务顾问报告

上市公司、瓦轴股份、瓦轴 B 指 瓦房店轴承股份有限公司

收购人、瓦轴集团、公司指瓦房店轴承集团有限责任公司重工装备集团指大连重工装备集团有限公司大装投指大连装备投资集团有限公司市国资运营公司指大连市国有资本管理运营有限公司大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第17《17号准则》指号——要约收购报告书》

《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《瓦房店轴承股份有限公司的公司章程》

最近三年及一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月财务顾问、中国银河证券指中国银河证券股份有限公司

律师指北京市康达（广州）律师事务所

元、万元指如无特别说明，人民币元、人民币万元人民币特种股票，是以人民币标明面值，以外币认购B 股 指和买卖，在中国境内证券交易所上市交易的外资股本报告若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6第二节绪言

本次要约收购的收购人为瓦轴集团。瓦轴集团现持有瓦轴 B 24400 万股，占瓦轴 B 全部股份的 60.61%，为瓦轴 B 的控股股东。

本次要约收购的股份为除瓦轴集团以外的其他股东所持有的瓦轴 B 的股份。

其中：无限售条件流通股数量为158600000股，占瓦轴股份总股本的比例为

39.39%。

本次要约收购的要约价格为2.86港元/股。

本次要约收购以终止瓦轴 B 的上市地位为目的。在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15：00，若瓦轴 B 社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，

根据《深交所上市规则》的规定，瓦轴 B 将不再具备上市条件。该情形下，瓦轴 B 股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴 B 股票上市，且不设退市整理期，瓦轴 B 股票将自深交所公告终止上市决定之日起 5 个交易日内予以摘牌。该情形下，瓦轴 B 终止上市后，收购人将根据《证券法》第 74 条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴 B 终止上市后，若股东人数仍超过 200 人，则瓦轴 B 将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15：00，若瓦轴 B 社会公众持股

数量占总股本的比例不低于 10%，则瓦轴 B 仍将维持上市地位，本次要约收购自始无效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。

中国银河证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。旨在对本次要约收购做出客观和公

7正的评价，以供有关方面参考。

本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其已提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书

面材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章

均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

8第三节财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为收购人本次要约收购的财务顾问，中国银河证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。

本财务顾问特做出如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收

购人及其控股股东已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏。

2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

3、政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其

内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对瓦轴股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问提请投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书

及其摘要、法律意见书等信息披露文件。

6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报

9告中列载的信息，或对本财务顾问报告做任何解释或说明。

7、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、深交所的

审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。

二、财务顾问承诺

中国银河证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购瓦轴B之股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与收购人要约收购报告书的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对收购人要约收购报告书进行核查，确信要约收购报告书

的内容与格式符合规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证

监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风

险控制制度和内部防火墙制度。

6、根据相关规定，本次收购后本财务顾问需就本次收购对收购人进行持续督导，本财务顾问将积极履行持续督导责任。

10第四节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

针对本次要约收购，收购人为瓦轴集团，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：

名称瓦房店轴承集团有限责任公司

统一社会信用代码 91210200242386663D

类型有限责任公司（法人独资）住所辽宁省瓦房店市北共济街一段1号法定代表人孟伟

注册资本51986.94万元成立日期1995年12月22日经营期限1995年12月22日至2045年12月22日许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和传动部件销售，金属工具制造，金属工具销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备研发，机械设备销售，非金属矿物制品制造，非金属经营范围矿及制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，工业设计服务，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销售，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东大连重工装备集团有限公司（100%）实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会办公地点辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

联系电话0411-62198238

二、收购人股权控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人基本情况

截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团的控股股东为重工装备集团，实际控制人大连市国资委。重工装备集团基本情况如下：

11名称大连重工装备集团有限公司

统一社会信用代码 91210200732769552T

类型有限责任公司（国有控股）注册地址辽宁省大连市西岗区八一路169号法定代表人孟伟注册资本244000万元成立日期2001年12月27日经营期限2001年12月27日至2051年12月26日

机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、

协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸

经营范围易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算

机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容

器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）控股股东大连装备投资集团有限公司（100%）办公地点辽宁省大连市西岗区八一路169号

联系电话0411-86852621

（二）收购人股权结构

1、截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团股权结构如下图所示：

12重工装备集团直接持有瓦轴集团100%的股权，为瓦轴集团的控股股东，大

连市国资委通过市国资运营公司、大装投、重工装备集团间接持有瓦轴集团

100%的股权，为瓦轴集团实际控制人。

2、最近两年，收购人控股股东、实际控制人变化情况

（1）2023年年初，瓦轴集团的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

大连装备投资集团有限公司48469.6993.2344

大连装备创新投资有限公司2068.973.9798

大连众诚资产管理股份有限公司1448.282.7858

合计51986.94100.00

（2）最近两年，瓦轴集团股权结构变化情况2024年8月15日，大连市国资委出具《关于瓦轴集团国有股权划转相关工作的通知》，“经市委、市政府同意，将瓦轴集团93.2344%国有股权无偿划转至重工装备集团”，同时，“按照市国资运营公司分别与大连装备创新投资有限公司、大连众诚资产管理股份有限公司签订的《股权转让协议》的相关约定，由重工装备集团作为协议约定的第三方主体，按照国有资产管理相关规定以及《股权转让协议》约定的收购价格等条件分别受让瓦轴集团3.9798%、2.7859%股权”。

2024年8月23日，大装投与重工装备集团签署《瓦房店轴承集团有限责任公司国有股权无偿划转协议》，以2023年12月31日为基准日，大装投将其持有的瓦轴集团93.2344%的股权无偿划转给重工装备集团。

2024年8月28日，大连市国资委出具《关于同意无偿划转瓦房店轴承集团有限责任公司93.2344%股权的通知》（大国资产权【2024】263号），“同意将大连市国有资本管理运营有限公司下属大连装备投资集团有限公司持有的瓦

房店轴承集团有限责任公司93.2344%股权无偿划转至大连装备投资集团有限公司下属大连重工装备集团有限公司。”本次无偿划转后，瓦轴集团的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

大连重工装备集团有限公司48469.6993.2344

13大连装备创新投资有限公司2068.973.9798

大连众诚资产管理股份有限公司1448.282.7859

合计51986.94100.00

本次无偿划转后，瓦轴集团的控股股东由大装投变更为重工装备集团。

2024年9月12日，瓦轴集团股东会决议，同意大连装备创新投资有限公司

将其持有的公司全部股权以协商价格10987.89万元转让给重工装备集团，同意大连众诚资产管理股份有限公司将其持有的公司全部股权以协商价格8845.80

万元转让给重工装备集团。同日，重工装备集团与大连装备创新投资有限公司、大连众诚资产管理股份有限公司分别签署《股权转让协议》。

本次股权转让后，瓦轴集团的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

大连重工装备集团有限公司51986.94100.00

自本次股权转让后至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团的股权结构未再发生变化。

综上，最近两年，收购人控股股东由大装投变更为重工装备集团，实际控制人未发生变化。

（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团控制的除瓦轴股份外的核心企业基本情况如下：

单位：万元/%序号公司名称注册资本持股比例核心业务

瓦房店轴承集团大连风电主轴承、齿轮和传动部件制造，

130000.00100.00

轴轴承有限公司轴承、齿轮和传动部件销售

供电、供水、供暖服务；建设工程设计施工；检验检测（含瓦房店轴承动力有限责任公

228339.67100.00特种设备）；城市生活垃圾及

司建筑垃圾经营性服务；电力设

施安装、维修和试验。

瓦房店轴承集团风电轴承有

320000.00100.00轴承制造、销售

限责任公司瓦房店轴承精密锻压有限责

43045.00100.00锻件产品加工等

任公司

5瓦房店轴承集团精密传动轴3000.00100.00轴承制造与销售

14承有限公司

大连瓦轴集团轴承装备制造

62003.60100.00轴承设备及各类配件制造

有限公司

轴承及其零部件、专用设备与

仪器仪表的研发设计、制造销瓦房店轴承集团国家轴承工

71000.00100.00售；提供检测试验、维修保

程技术研究中心有限公司

养、仿真分析及 CAE 软件开发等技术服务

瓦房店轴承集团精密保持器保持架设计、制造与销售，房

81000.00100.00

有限公司屋、设备租赁

通用零部件制造；机械零件、零部件加工；轴承制造；机械

9大连质新机械贸易有限公司100.00100.00设备销售；机械零件、零部件销售；轴承销售；黑色金属铸造；有色金属铸造

瓦房店轴承集团高端汽车轴轴承设计研发、制造、销售；

106800.0075.74

承有限责任公司货物及技术进出口瓦房店轴承集团特种精密轴

113000.0070.00轴承制造、销售

承有限责任公司

在欧洲从事企业的收购、出售

ZWZ Bearing Europe GmbH

2.50万欧及控股企业的管理；在欧洲建

12（瓦轴集团（欧洲）轴承有100.00

元立子公司、分支机构；在欧洲限责任公司）从事轴承及相关产品的销售瓦房店通达轴承制造有限责

13320.0040.00轴承制造、修理

任公司

（四）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

单位：万元/%序号企业名称注册资本持股比例经营范围

机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、

模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机

电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种

设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容

器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸

铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、大连华锐

防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺

重工集团193137.0

155.43及材料技术开发；造型材料制造；货物进出

股份有限032

口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸公司易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

15序号企业名称注册资本持股比例经营范围可开展经营活动。）橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、

制冷和空调设备及配件、非标准自动化设备及

配件、石化设备及配件的设计、制造、销售、

安装、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加工；木器加工；金属材料表面处理；电器控制大连橡胶

177605.0柜的设计、制造与销售；橡胶制品和塑料制品

2塑料机械100.00

0的加工与销售；金属材料、五交化商品销售；

有限公司

货物技术进出口；计算机软硬件开发、销售；

办公用品、机电产品销售；机械设备的技术开

发、技术咨询服务；机电安装工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；

特种设备出租；金属制品销售；通用设备修理；通用零部件制造；船用配套设备制造；金属材料销售；金属材料制造；金属制品修理；

大连金重金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属

3机器集团69800.00100.00

切削加工服务；机械零件、零部件加工；货物有限公司

进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；标准化服务；

信息技术咨询服务；企业管理咨询；工程管理服务；科技中介服务；金属结构制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规华锐风电定管理的商品按照国家有关规定办理。）（市科技（集603060.0

417.83%场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

团）股份0动；该企业2008年7月11日前为内资企业，有限公司于2008年7月11日变更为外商投资企业；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团直接持有瓦轴股份24400.00万股为发起人国有法人股，占瓦轴股份总股本的60.61%。

16四、收购人从事的主要业务、最近三年的财务概况

（一）收购人主要业务情况

瓦轴集团主要从事轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大技术装备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛应用于交通运输、军工电子、风电设备等领域。

（二）收购人最近三年及一期的财务状况

最近三年及一期，瓦轴集团主要财务指标情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产835179.53873472.85942872.71930324.58

净资产118724.14116351.35264812.39274830.86归属于母公司股东权

108617.34103651.05169959.01170987.11

益合计

资产负债率（%）85.7886.68%71.9170.46项目2025年9月30日2024年度2023年度2022年度

营业收入322127.82402490.44516382.24535377.41

净利润2450.58-26611.99-212.19-3247.92归属于母公司股东净

3005.26-21578.43-2186.83-7472.71

利润

净资产收益率（%）2.08-20.33-0.08-1.15

备注：瓦轴集团2022年和2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽

宁分所审计，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第 210C018322 号”和“致同审字

（2024）第 210C023077 号”的标准无保留意见审计报告。2024 年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，并出具了编号为“众环连审字（2025）00065号”的标准无保留意见审计报告。2025年1-9月财务数据为未经审计报表数。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。

六、收购人董事、高级管理人员情况

17截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团董事、高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他姓名职务国籍长期居住地国家和地区居留权

孟伟党委书记、董事长中国大连否

张兴海党委副书记、董事、总经理中国大连否田长军董事中国大连否

陈家军党委副书记、董事、副总经理中国大连否

王世及董事、总会计师中国大连否王继元董事中国大连否赵杨董事中国大连否

王伟工会主席、副总经理中国大连否郭玉飞副总经理中国大连否于长鑫总工程师中国大连否

备注：瓦轴集团未设监事会，设有审计与风险委员会。

截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、收购人及其控股股东拥有上市公司及金融机构股份的情况

（一）收购人持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人除持有瓦轴股份60.61%股份外，不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形，也未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

（二）收购人控股股东持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东除通过瓦轴集团间接持有瓦轴股份的股份外，在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：

序号上市公证券简称及持有单位及主营业务

18司名称证券代码持股比例

从事物料搬运设备、冶金设备、新能

源设备、传动与控制系统、船用设备大连华锐重工装备集等领域的大型成套设备及核心零部件重工集团大连重工团直接持有

1的开发、研制和销售，为冶金、港

股份有限 （002204.SZ） 55.43%的股

口、能源、矿山、工程、交通、造船公司份等国民经济基础产业提供大型高端装备和智能服务解决方案。

截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东未持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

19第五节要约收购方案

一、要约收购股份的情况

上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：瓦轴B

股票代码：200706.SZ

本次要约收购股份为除瓦轴集团以外的其他股东所持有的瓦轴B的股份，具体情况如下：

股份种类要约价格要约收购数量（股）占总股本比例

上市流程股份（B 股） 2.86 港元/股 158600000 39.39%

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为2.86港元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，瓦轴 B 的每日加权平均价格的算术平均值为 2.8436 港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖瓦轴 B 之股份的情形。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为2.86港元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为2.86港元/股。

若瓦轴B在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期

间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

20三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为

45359.60万港元。

收购人瓦轴集团已将9072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日，但出现竞争要约的除外。

在本次要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。

在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购范围为瓦轴B除瓦轴集团以外的其他股东所持有的全部股份，无其他约定条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序

21（一）收购编码：990087

（二）申报价格：2.86港元/股

（三）申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司

法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申请预受要约

瓦轴B股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），瓦轴B股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

（七）预受要约的变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深

22圳自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（十）预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

（十一）余股处理收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登深圳权益分派中零碎股的处理办法处理。

（十二）要约收购资金划转

要约收购期限届满、要约生效后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳的结算备付金账户，然后中登深圳结算业务部将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满、要约生效后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认函到中登深圳办理股份过户手续。

（十四）收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成后，及时向深交所提交并披露上市

23公司收购情况报告及结果公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。

（四）竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制

要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相

24应股份的预受申报。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相

关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托银河证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的本次要约收购以终止瓦轴股份的上市地位为目的。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受

要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39050000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，瓦轴B将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。该情形下，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。

该情形下，瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则瓦轴B将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受

要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39050000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。

25第六节财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购人决策文件、法律意见书等资料，依据《收购管理办法》等要求，针对要约收购报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《17号准则》等法律法规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了陈述：

“近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴 B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B 控股股东，从全面维护瓦轴 B 股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴 B 上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。”本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，本次要约收购以终止瓦轴B的上市地位为目的。收购人收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。

26三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作

上市公司能力、诚信情况等情况的评价

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）收购人的主体资格

经核查并依据收购人出具的声明，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；

2、收购人最近3年无重大违法行为，未涉嫌重大违法行为；

3、收购人最近3年无严重的证券市场失信行为；

4、收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市

公司的其他情形。

同时，收购人已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人的经济实力

收购人2022年、2023年、2024年及2025年1-9月部分财务指标情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产835179.53873472.85942872.71930324.58

净资产118724.14116351.35264812.39274830.86

27归属于母公司股

108617.34103651.05169959.01170987.11

东权益合计资产负债率

85.7886.68%71.9170.46

（%）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入322127.82402490.44516382.24535377.41

净利润2450.58-26611.99-212.19-3247.92归属于母公司股

3005.26-21578.43-2186.83-7472.71

东净利润净资产收益率

2.08-20.33-0.08-1.15

（%）

备注：瓦轴集团2022年和2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽

宁分所审计，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第 210C018322 号”和“致同审字

（2024）第 210C023077 号”的标准无保留意见审计报告。2024 年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，并出具了编号为“众环连审字（2025）00065号”的标准无保留意见审计报告。瓦轴集团2025年1-9月财务数据未经审计。

经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具有持续经营能力，具备收购上市公司的经济实力。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力

收购人为被收购上市公司的控股股东，具备规范运作上市公司的管理经验，其经营管理层已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，瓦轴集团具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）收购人诚信情况

本财务顾问根据瓦轴集团出具的承诺函并经适当充分核查，未发现收购人最近五年受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。收购人已出具相关说明，确认最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

28经核查，本财务顾问认为，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

四、本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

五、对收购人的辅导及收购人董事、高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况

本次要约收购前，收购人已经是上市公司控股股东，其董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

本财务顾问已就本次收购规范性对收购人提供了必要的建议，并对上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人进行了辅导，督促收购人及其主要负责人员依法履行与本次要约收购相关的报告、公告和其他法定义务。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促瓦轴集团的主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

截至本财务顾问报告签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

29经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人的产权控制

关系及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

七、收购人收购资金来源及其合法性

经核查：（1）收购人将履约保证金存入中登深圳指定账户的证明文件等相

关资料；（2）收购人关于本次要约收购资金来源的声明；（3）收购人最近三

年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，本财务顾问认为：

1、基于要约价格2.86港元/股、拟收购数量15860万股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为45359.60万港元。收购人已将9072万港元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

2、本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，收购人已出

具关于本次要约收购所需资金来源的声明如下：

“收购人进行本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国证券登记结算有限

30责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

3、收购人控股股东重工装备集团全面支持瓦轴集团发起要约收购以期实现瓦轴 B 退市，为本次收购重工装备集团出具承诺：“如届时瓦轴集团按照要约条件履行收购要约时资金出现问题，重工装备集团将提供不可撤销的履约担保，提供必要资金支持，确保瓦轴集团履行收购要约义务。”经核查，本财务顾问认为，收购人资金来源合法，收购人具备实际履行本次要约收购的能力，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

八、收购人履行的必要授权和批准程序

2025 年 11 月 17 日，瓦轴集团党委会决定启动瓦轴 B 主动退市程序，并经

重工装备集团报请大连市国资委，于11月25日获得大连市国资委批复同意启动“瓦轴 B”主动退市程序。

2025年12月16日，瓦轴集团董事会审议通过了批准启动本次要约的议案，

授权董事长签订要约报告书摘要。

2025年12月29日，重工装备集团出具《股东决定》，同意本次全面要约收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的全面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。

2025年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司确认，瓦轴集团完

成开立深市 B 股账户。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，本次要约收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序有效。

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、公司章程、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划，不会对上市公司的稳定经营造

31成不利影响。

经核查，本财务顾问认为，上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于保持上市公司的稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

十、收购人后续计划及对上市公司经营独立性、持续发展的影响分析本次要约收购以终止瓦轴股份的上市地位为目的。

收购期限届满，瓦轴股份不符合上市条件而依法终止上市交易的，瓦轴集团将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。

收购期限届满，瓦轴股份仍维持其上市地位，则收购人对于未来12个月对瓦轴股份业务、资产、人员、公司章程、组织结构等的后续计划说明如下：

（一）未来十二个月内对上市公司主营业务调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主

营业务做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相

32应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会成员、高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会成员、高级管理人员进行调整的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

33若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收

购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

本次要约收购以终止瓦轴 B 上市地位为目的，要约收购期满，若瓦轴 B 社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深交所《上市规则》的规定，瓦轴 B 将不具备上市条件，该情形下，瓦轴 B 将终止上市。

终止上市后，收购人可能依法采取合法有效方式，实现取消瓦轴 B 独立法人地位之可能，相关后续安排将在瓦轴 B 终止上市后，视公司实际情况另行公告。

经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定。

十一、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查经核查，本次要约收购为除瓦轴集团以外的其他股东所持有的瓦轴股份的股份，未设定其他权利，也不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十二、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查

本次要约收购前，瓦轴集团及其子公司、瓦轴集团董事、高级管理人员为瓦轴 B 的关联方，瓦轴 B 已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

经核查，除上述已经披露及豁免披露之情况外，截至本财务顾问报告签署

34日前24个月内，瓦轴集团及其子公司、瓦轴集团董事、高级管理人员均不存在

与下列当事人发生的以下重大交易：

1、与瓦轴 B 及其子公司进行的合计金额高于 3000 万元或者高于瓦轴 B 最

近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

2、与瓦轴 B 的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万

元以上的交易；

3、对拟更换的瓦轴 B 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任

何类似安排；

4、除本财务顾问报告已披露事项以外，对瓦轴 B 中小流通股东接受要约的

决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

根据瓦轴集团出具的说明及上市公司相关信息披露，经核查，本财务顾问认为，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经营性负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他行为的情形。

十四、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查

根据收购人出具的自查报告，截至本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

根据收购人相关董事、高级管理人员出具的自查报告，截至本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人董事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

经核查，本财务顾问认为，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况；本次要约收购报告书摘要公告日前6

35个月内，收购人董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖

瓦轴 B 股票的情况。

十五、本次收购中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿

聘请第三方机构或个人行为；收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项

目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、关于本次要约收购的结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；

本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；

收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。

（以下无正文）36（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购瓦房店轴承股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：王晟王晟

内核负责人：李宁刘冬梅

投行业务负责人：李宁马青海

财务顾问主办人：________________________祝捷随豪

财务顾问协办人：________________________林林胡志卿中国银河证券股份有限公司年月日

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