瓦轴B:北京市康达（广州）律师事务所关于瓦房店轴承股份有限公司主动终止上市的法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于瓦房店轴承股份有限公司主动终止上市的

法律意见书康达（广州）法意字【2026】第【130】号

二〇二六年九月法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于瓦房店轴承股份有限公司主动终止上市的法律意见书康达（广州）法意字【2026】第【130】号

致：瓦房店轴承股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受瓦房店轴承股份有

限公司（以下简称“瓦轴 B”或“公司”）的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”或“收购人”）通过要约收购方式终

止瓦轴 B上市地位，目前要约收购期限届满，预受股份数量已满足生效条件，瓦轴 B不再符合上市条件，瓦轴 B拟向深交所申请其股票终止上市的事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、行政法规

等规范性文件发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2.公司对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书所需

的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

3.本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项（如有），本法法律意见书律意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对

于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用（如有），不视为本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

4.本法律意见书仅作为有关本次终止上市之目的使用，未经本所书面同意，

不得用于其他目的。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对瓦轴 B本次终止上市事宜出具本法律意见书。

法律意见书

释义 ................................................. 5

一、瓦轴 B的基本情况 ..........................................6

二、本次终止上市的方案 ......................................... 6

（一）瓦轴 B终止上市原因 ........................................7

（二）本次终止上市的基本方案 ...................................... 7

（三）本次要约收购后的余股安排 ..................................... 7

（四）瓦轴 B终止上市后于全国中小股份转让系统挂牌的方案 .........................8

三、本次终止上市的批准与授权 ...................................... 8

（一）本次终止上市已取得的批准与授权 .................................. 8

（二）本次终止上市尚需取得的批准与授权 ................................. 9

四、结论意见 .............................................. 9法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：

瓦轴 B、公司指瓦房店轴承股份有限公司

瓦轴集团、收购人指瓦房店轴承集团有限责任公司

重工装备集团指大连重工装备集团有限公司

大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限《要约收购报告书》指公司要约收购报告书》《瓦房店轴承股份有限公司关于主动终止股票在深圳证《终止上市方案》指券交易所上市的方案》

收购人通过要约收购方式终止瓦轴 B上市地位，要约收本次终止上市指购期限届满，预受股份数量满足生效条件，瓦轴 B不再符合上市条件，瓦轴 B拟向深交所申请其股票终止上市收购人以要约价格向瓦轴 B除收购人以外的其他股东所

本次要约收购指

持有的瓦轴 B的股份发出全面要约

要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格《中天证券股份有限公司关于瓦房店轴承股份有限公司《财务顾问意见》指主动终止上市的财务顾问意见》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中登深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中天证券/财务顾问指中天证券股份有限公司

公司章程指现行有效的《瓦房店轴承股份有限公司章程》

人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和B股指

买卖、在中国境内证券交易所上市交易的外资股

本所指北京市康达（广州）律师事务所《北京市康达（广州）律师事务所关于瓦房店轴承股份本法律意见书指有限公司主动终止上市的法律意见书》（康达（广州）法意字【2026】第【130】号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）

元、万元指人民币元、人民币万元法律意见书

特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

法律意见书

正文

一、瓦轴 B的基本情况

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信

息公示系统、企查查网站查询，截至本法律意见书出具之日，瓦轴 B的基本情况如下：

名称瓦房店轴承股份有限公司

股票上市地点深圳证券交易所

股票简称瓦轴 B

股票代码 200706.SZ

统一社会信用代码 912102002423997128

注册资本 40260万元

法定代表人王继元

注册地址中国辽宁省瓦房店市北共济街一段 1号

成立日期 1997年 3月 20日许可项目：检验检测服务，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴承制造，轴承、齿轮和传动部件制造，高速精密重载轴承销售，轴承、齿轮和传动部件销售，轴承销售，通用设备制造（不含特种设备制造），高铁设备、配件制造，机械设备销售，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，润滑油销售，高铁设备、配件销售，风力发电机组及零部件销售，机械零件、零部件销售，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，汽车经营范围

零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，金属制品修理，金属材料销售，金属制品销售，金属表面处理及热处理加工，淬火加工，机械零件、零部件加工，土地使用权租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，运输设备租赁服务，办公设备租赁服务，仓储设备租赁服务，特种设备出租，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瓦轴 B系一家依法有效存续，且已依法公开发行股票并上市的股份有限公司，不存在根据中国现行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及瓦轴 B章程的规定需要终止的情形。

二、本次终止上市的方案法律意见书

（一）瓦轴 B终止上市原因

依据《终止上市方案》，近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴 B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B控股股东，从全面维护瓦轴 B股东利益，体现国企责任担当出发，已以终止瓦轴 B上市地位为目的向除瓦轴集团外全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。

截至本法律意见书出具日，本次要约收购已完成，公司社会公众持股比例不具备持续上市条件，公司拟向深交所申请其股票终止上市，并在终止上市后申请其股票在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

（二）本次终止上市的基本方案

瓦轴 B控股股东瓦轴集团以终止公司股票上市为目的，已向除瓦轴集团外的公司全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。截至全面要约收购期限届满（即 2026年 2月 27日），本次要约收购预受股份数量为 54524555股。收购人已完成全部预受股份的过户及对价支付，本次要约收购完成后，瓦轴集团持有公司 298524555 股股份，占公司总股本的 74.15%；社会公众股东持有公司

24775445股股份，占公司总股本的 6.15%，低于《上市规则》规定的 10%，公

司已不具备持续上市条件。因此，公司拟向深交所申请其股票终止上市，并拟在取得深交所终止上市决定后申请其股票在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

（三）本次要约收购后的余股安排

本次要约收购有效期内最后一个交易日（即 2026年 2月 27日）15:00，中

登深圳临时保管的预受要约的瓦轴 B社会公众股股票申报数量超过 39050000股，即收购后瓦轴 B社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，本次要约收购生效。瓦轴 B终止上市后，收购人将根据《证券法》第 74条的规定，按照本次要约价格（即 2.86港元/股）收购余股股东拟出售的余股。瓦轴集团将在深交所公告瓦轴 B终止上市决定之日起（不含当日）第一个交易日和第二个交易日

通过深交所交易系统进行余股收购，具体按披露的余股收购方案公告予以实施。

法律意见书

（四）瓦轴 B终止上市后于全国中小企业股份转让系统挂牌的方案

依据《终止上市方案》，根据《上市规则》及相关规定，瓦轴 B拟在终止上市后申请其股票在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌，在公司终止上市之后尽可能地保持股票的流动性，保障中小股东的利益。瓦轴 B拟选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）协助公司办理全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌手续。瓦轴 B和代办机构将根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司股票挂牌业务指南》及其他相关规定办理公司股票于全国中小企业股份转让系统的挂牌手续。

三、本次终止上市的批准与授权

（一）本次终止上市已取得的批准与授权

1.收购人就本次要约收购取得的批准与授权主要如下：

（1）2025年 11月 17日，瓦轴集团党委会决定启动瓦轴 B主动退市程序，并经重工装备集团报请大连市国资委，于 11月 25日获得大连市国资委批复同意启动“瓦轴 B”主动退市程序。

（2）2025年 12月 16日，瓦轴集团董事会审议通过了批准启动本次要约收

购的议案，授权董事长签订《要约收购报告书摘要》。

（3）2025年 12月 29日，重工装备集团出具《股东决定》，同意本次要约收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的全面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。

（4）2025年 12月 30日，经中国证券登记结算有限责任公司确认，瓦轴集

团完成开立 B股临时交易账户。

2.公司就本次终止上市取得的批准与授权

（1）2026年 1月 22日，瓦轴 B2026年第一次独立董事专门会议审议通过了《瓦房店轴承股份有限公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

法律意见书（2）2026年 1月 26日，瓦轴 B第十届董事会第四次会议审议通过了《瓦房店轴承股份有限公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。