杭汽轮B:浙江天册律师事务所关于杭州汽轮动力集团股份有限公司终止上市的法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

杭州汽轮动力集团股份有限公司

终止上市的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11 楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州汽轮动力集团股份有限公司终止上市的法律意见书

编号：【TCYJS2025H1784】号

致：杭州汽轮动力集团股份有限公司本所接受贵公司的委托，在杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次交易”）中，担任杭汽轮的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，就杭汽轮因本次换股吸收合并而主动终止上市（以下简称“本次终止上市”）的相关法律事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

1法律意见书

第一部分声明和承诺

1、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、杭汽轮已经确认其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料等文件；一切足以影响本所出

具本法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

3、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生

或存在的事实；并且仅就与本次终止上市相关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次终止上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估或估值、投资决策等专业事项发表评论和意见。

4、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料及证言进行了合理核

查、判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、杭汽轮或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。

5、本法律意见书仅供本次终止上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次终止上市必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本所同意杭汽轮在其为本次终止上市所制作的相关文件中按照相关规定

引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2法律意见书

第二部分正文

一、杭汽轮的基本情况

根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，杭汽轮的基本情况如下：

名称杭州汽轮动力集团股份有限公司统一社会信用代码913300007042026204

类型股份有限公司（港澳台投资、上市）住所浙江省杭州市临平区康信路608号1幢法定代表人叶钟

注册资本117490.4765万元成立日期1998年4月23日营业期限1998年4月23日至长期

汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配

件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的开发、贸易、

经营范围转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的批发、进出口及其售后服务，节能环保工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次终止上市的方案2025年6月6日，杭汽轮召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据本次交易方案，海联讯以发行 A 股股票方式换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行 A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

基于上述，本次合并将导致杭汽轮不再具有独立主体资格并被注销，属于《上市规则》第9.7.1条第一款第（四）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，

3法律意见书不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向深交所申请主动终止其股票上市交易。

综上，本所律师认为：

杭汽轮因本次换股吸收合并而终止上市符合《上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。

三、本次交易的授权和批准

根据海联讯、杭汽轮提供的股东会决议、董事会决议、监事会决议以及相关

监管机构批复文件等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

（一）海联讯的批准和授权

1、2024年11月9日，海联讯召开第六届董事会2024年第四次临时会议、

第六届监事会2024年第四次临时会议，审议并通过了与本次交易相关的议案。

2、2025年3月26日，海联讯召开职工大会，审议并通过了本次交易涉及

的海联讯员工安置方案。