山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对子公司的管理，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条本制度所称公司或上市公司是指山东省中鲁远洋渔

业股份有限公司；子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构

调整或业务发展需要而依法设立的全资、绝对控股或实质控股的具有独立法人资格的公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司按照有关法律法规，依据对子公司资产控制和

上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。第六条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第七条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及

时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章规范运作

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第九条子公司应依法应设尽设股东会、董事会。符合相关条件的子公司可不成立董事会只设立执行董事。

第十条子公司每年应当至少召开一次股东会、四次董事会。

股东会和董事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有出席会议的董事、股东或股东代表签字。

第十一条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活

动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效地发展。

第十二条子公司应当对改制重组、收购兼并、投资、融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规

章制度等规定，报告上市公司董事会审批。

未完成必经审批程序的重大事项，总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事必须在子公司股东会、董事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经上市公司股东会或董事会批准后实施。

第十三条子公司应当及时、完整、准确地向上市公司董事

会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十四条子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会存档。

第十五条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章人事管理

第十六条公司按出资比例向子公司委派董事或推荐董事及高级管理人员候选人。第十七条公司向子公司派出董事及高级管理人员应遵循以下规定：

1.对中外合资公司委派董事；

2.对有限责任公司推荐董事候选人，经其股东会选举产生；

3.子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；

4.公司可以推荐子公司总经理、副总经理候选人；

5.子公司财务负责人由公司委派。其任职期间，接受公司财

务管理部的业务指导和公司审计部的监察；

6.子公司董事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。

公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事及高管人选提出调整要求。

第十八条公司派出的控股子公司董事及高级管理人员应每年向公司提交书面述职报告并抄送公司人力资源部。

第十九条子公司内部管理机构的设置应报公司批准并报公司董事会备案。

第二十条子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报公司人力资源部批准后执行。

第四章财务、资金及担保管理

第二十一条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合

本公司具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十二条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会

计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第二十三条子公司应按照公司相关规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十四条子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。

公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。

第二十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外

披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十六条子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产

须事先向公司请示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十七条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及

其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十八条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十九条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按

公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供

对外担保，也不得进行互相担保。

第五章投资管理

第三十一条子公司可根据市场情况和企业的发展提出需要

进行技改项目或新项目投资的建议，报公司审批。

第三十二条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据要求组织编写可行性分析报告。

第三十三条子公司投资项目的决策审批程序按公司《投资管理制度》办理。

第三十四条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十五条对获得批准的投资项目，子公司应每季度书面向公司汇报一次项目进展情况。

第三十六条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三十七条未经公司批准，子公司不得进行委托理财、股

票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。

第六章收益缴纳义务

第三十八条在子公司当年盈利且累计未分配利润为正值时，子公司应按不低于当年实现的可分配净利润的30%-50%向股东现金分红。

子公司因重大投资以及经营资金缺口等因素无法按规定比

例现金分红的，应提前向公司申请并获得批准。

子公司所属的各级子公司应按照本条前款规定逐级向上一级公司上缴分红。

第三十九条子公司应按照公司规定及时上缴收益，收益上

缴情况与子公司各级管理人员的绩效考核相挂钩，未及时上缴收益的，公司有权冻结、暂缓发放绩效薪酬或相应调整绩效考核评价；情节严重的，公司有权对相关责任人员作出相应处分。

第七章信息管理第四十条《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司信息披露事务管理制度》适用于子公司。

公司董事会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

第四十一条子公司董事长为信息提供的第一责任人。根据

董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。

第四十二条子公司向公司提供重大内部信息的对口部门是

公司董事会办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关专业信息应同时报送公司职能部门。

第四十三条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

1.及时提供所有对上市公司形象及公司股价可能产生重大

影响的信息；

2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

3.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄

露重要内幕信息；4.子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会；

5.子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第四十四条子公司应当在股东会、董事会结束后两个工作日内，将有关会议决议情况提交公司。

第四十五条子公司应当按公司有关规定向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表及财务分析报告。

第四十六条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应

当按季度、半年度、年度定期向母公司报告实施进度。

项目投入运营后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的15天内书面向公司提交情况报告。

第四十七条子公司对《上市规则》要求的以下重大事项应

当及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：

1.收购、出售资产行为；

2.对外投资行为；

3.重大诉讼、仲裁事项；

4.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5.大额银行退票；

6.重大经营性或非经营性亏损；7.遭受重大损失；

8.重大行政处罚；

9.《上市规则》规定的其他事项。

第八章内部审计监督

第四十八条公司《内部审计制度》适用于子公司。

第四十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第五十条公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；工程项目审计；重大经济合同审计；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第五十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第五十二条子公司法定代表人调离子公司时，必须依照公

司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第五十三条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送

达子公司后，子公司必须认真执行。第九章考核与奖罚

第五十四条子公司必须建立能够充分调动全体职工积极

性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第五十五条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪

酬管理制度，报公司人力资源部批准。

第五十六条公司于每个会计年度结束后，通过子公司董事

会对子公司董事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第五十七条子公司的董事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第五十八条子公司派出董事以及高级管理人员在执行公务

时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第十章附则第五十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。

第六十条本制度由公司董事会负责解释。

第六十一条本制度自公司董事会批准之日起执行。