山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

担保管理办法

第一章总则

第一条为规范山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(以

下简称“公司”)的担保行为，有效防范公司担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及权属企业。权属企业，是指公司全资企业和控股企业。

第三条本办法所称“担保”，是指公司以第三人身份，为债务人对债权人所负债务提供保证、抵押、质押等担保，当债务人不履行债务时，由公司按约定履行债务或承担责任的行为。

第二章担保对象审查

第四条公司及权属企业开展融资担保业务应当坚持量

力而行、权责对等、风险可控原则。公司及各权属企业为其权属企业提供担保，担保额原则上应按出资比例确定，严格控制担保规模。

第五条公司年度担保额度需经股东会审议通过后生效，且担保余额不得超过股东会审议通过的年度担保额度。第六条公司及权属企业不得为无产权关系的企业提供担保；公司内部无产权关系的子企业间不得担保；不得为个人提供担保；不得为高风险项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等）以及不符合国家产业政策的项目提供担保。

第七条被担保企业应具备以下条件：

（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；

（二）独立核算、自负盈亏，拥有健全的管理机构和财务制度；

（三）具备持续盈利能力(具备可持续发展能力)或有利

于企业转型升级、高质量发展；

（四）具有清偿债务能力；

（五）无逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；

（六）无重大经济纠纷或经济案件；

（七）最近1个会计年度资产负债率原则上不高于70%;

（八）贷款项目符合国家产业政策及主导产业发展规划；

（九）公司规定的其他条件。

第三章担保审批及权限

第八条股东会和董事会是担保事项的决策机构，公司

担保事项应当取得董事会全体成员三分之二（含）以上签署同意，或经股东会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得提供担保。第九条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产

10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近

一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。

第十条公司股东会审议第八条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条公司全体董事应秉持审慎履职原则，严格审

核担保事项，全面防范担保业务的债务风险。因违规审批、决策失当、履职懈怠等情形引发公司损失的，应当依法承担连带赔偿责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第四章担保执行与管理

第十三条财务部门作为担保业务日常管理与执行核心部门，负责担保业务全流程财务层面的评估、执行、监控与处置。董事会办公室作为担保业务决策支持、信息披露与流程督办部门，负责担保业务审批流程组织、信息披露。法务部门作为担保业务法律合规与风险防控核心部门，负责担保业务全流程法律层面的审查、保障与纠纷处置。

第十四条财务部门主要履行以下职责：

（一）负责审核被担保人经审计财务报告、征信报告等财务资料；

（二）负责将年度担保计划纳入预算管理体系，包括担

保人、担保金额、被担保人及担保方式等关键要素，超过年度担保计划额度的，原则上不得新增担保业务；

（三）负责办理担保合同、担保相关条款落实、抵押/质押登记及备案手续；

（四）建立并动态更新担保台账，逐笔登记担保对象、担保金额、担保期限等核心信息；

（五）在担保到期前15个工作日，提示被担保人及相

关业务部门做好还款准备，如需办理展期、续保，协助启动重新审批流程；（六）发生担保代偿时，及时核算代偿金额，做好账务处理；配合法务部门开展债务追偿的财务执行工作，跟踪追偿回款情况并做好账务处理；

（七）财务部门负责的其他担保相关事务。

第十五条董事会办公室主要履行以下职责：

（一）接收担保业务相关资料，按审批权限整理议案、会议资料，及时提交董事会、股东会审议；

（二）组织董事会、股东会审议担保事项，做好会议记录，形成正式会议决议并归档留存；

（三）严格按照深交所监管规则，完成担保事项的信息

披露工作；对担保事项的变更、展期、代偿、解除等重大进展，及时履行持续信息披露义务，确保披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）董事会办公室负责的其他担保相关事务。

第十六条法务部门主要履行以下职责：

（一）核查被担保人主体资格合法性、信用记录、涉诉

案件、强制执行情况、失信被执行人信息及股权冻结等法律风险；

（二）审核担保事项的合规性，核查抵押/质押资产的

权属合法性、登记对抗效力及优先受偿权；

（三）发生被担保人违约、担保代偿等情形时，出具专

项法律意见，启动诉讼、仲裁、财产保全等法律程序；负责债务追偿及执行回款的全流程法律事务；

（四）法务部门负责的其他担保相关事务。第五章担保合同签订及审核

第十七条公司对外担保必须订立书面合同，且合同应

当具备相关法律、法规要求的内容。书面担保合同由法定代表人或法定代表人授权代表对外签署。

第十八条担保合同中至少应明确以下条款：

（一）被担保的主债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

第十九条担保合同订立时，相关部门必须全面、认真

审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预

测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十条公司与被担保单位签订反担保合同时，法律

规定必须办理抵押、质押登记的，相关部门须到登记机关办理抵押物、质押物登记。

第二十一条担保期间，因被担保人和债权人的主合同

条款发生变更，需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时应就变更内容进行审查；经批准后重新订立担保合同，原合同作废。

第六章担保风险管理

第二十二条公司应当常态化关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。

第二十三条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当立即组织财务部门、法务部门等相关部门，对其经营状况、财务状况进行全面分析评估，明确风险，制定处理方案，并及时上报董事会审议。

第二十四条对于未经公司书面同意的债权人与债务人

的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

第二十五条保证期间，被担保人未经公司书面同意与

债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第二十六条公司作为一般保证人时，严格行使先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第二十七条保证合同中保证人为二人以上，且与债权

人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第二十八条公司向债权人履行担保责任后，应当采取

有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时报告董事会。第七章担保信息披露

第二十九条董事会办公室是公司担保信息披露的职能

管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司章程》《信息披露事务管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。

第三十条当发现被担保人债务到期后15个工作日内

仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应披露相关信息。

第八章责任人责任

第三十一条公司董事、经理及其他管理人员未按本办

法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十二条责任人违反法律规定或本办法规定，无视

风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分并承担赔偿责任；违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第三十三条董事会违反法律、法规或本办法规定的权

限和程序做出对担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第九章附则第三十四条本办法未尽事宜，按有关法律法规、部门

规章、规范性文件以及公司章程的规定执行；如相抵触时，按相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定执行，并及时修订本办法。

第三十五条本办法自公司董事会审批通过之日起生效。

原《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司对外担保管理制度》（鲁远渔股〔2022〕53号）同时废止。

第三十六条本办法由公司董事会负责解释、修订。