山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善山东省中鲁远洋渔业股份有限

公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会秘书充分履行职责，进而促进公司更加规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及本公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，负责公司

股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管

理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条公司设董事会秘书1名，作为公司与证券监管机构之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的工作部门。

第二章任职资格

第四条董事会秘书的任职资格：（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或

其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高

级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业

务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章主要职责

第六条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如

下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促

总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提

供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期

报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向

董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂

缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内

幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议

和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《上市规则》、深交所其他规定及公司章程的规定。

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《上市规则》及深交所其他规定的，向

董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进

投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、

投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实

相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行

相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守

法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第七条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为

履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第八条董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当

支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深交所报告，并提供相关证据。

第九条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在

无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深交所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会

及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深交所报告。

第十条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责

任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。

第四章聘任与解聘

第十一条公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任

证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当

及时公告，并向深交所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事

会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办

公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否

将其解聘：

（一）不符合本制度第四条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、深交所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十六条董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时

向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十七条公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。第十八条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第五章附则

第十九条本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。本制度如与国家有关法律法规或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第二十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。原《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会秘书工作制度》（鲁远渔股〔2022〕47号）同时废止。