山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为加强公司投资管理，规范公司投资行为，提

高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的相关规定，结合本公司《章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司的投资行为。

第三条本制度所指投资包括对外投资和固定资产投资两部分。

1.对外投资指将货币资金、股权及经资产评估后的实物

资产以及无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。

2.固定资产投资指利用自有资金或银行贷款进行基本建

设、技术更新改造以及购买和建造大型机器、设备等的投资活动。

第四条投资目的

1.充分有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。

2.改善装备水平，增强市场竞争能力，扩大经营规模，

培育新的经济增长点。

1第五条投资原则

1.遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

2.符合公司的发展战略；

3.规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的发展。

第二章投资的组织管理机构和审批权限

第一节组织管理机构

第六条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投

资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出投资的决定。

第七条总经理为公司投资评审小组组长，是公司投资实施的主要责任人。

第八条公司企业发展部负责统筹、协调和组织投资项

目的分析和研究，为决策提供建议。工作内容包括对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议等。

第九条公司有关归口管理部门和项目承办单位，具体

负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的

编制、项目申报立项和实施过程中的监督、协调以及项目结束后的评价工作。

第十条公司财务管理部负责投资效益评价、进行可行

性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

2第十一条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工

作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第十二条子、分公司等各分支机构的投资活动必须报

公司批准后方可进行。未经批准，各分支机构不得自行办理任何投资业务。

第十三条公司法律顾问和审计部负责投资项目的协

议、合同和重要相关信函、章程等法律审核。

第二节审批权限

第十四条公司投资项目实行专项管理和逐级审批制度。

第十五条公司投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第三章对外投资

第十六条对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资。

1.短期投资包括购买股票、企业债券、金融债券、特种

国债以及分红型保险等一年期内的其他投资品种。

2.长期投资包括：

(1)出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资、合作制法人实体或开发项目；

3(2)与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目；

(3)以参股的形式参与其他境内（外）法人实体的生产经营；

(4)资产委托经营、租赁经营或与他人共同经营。

第一节短期投资

第十七条公司短期投资决策程序

1.公司财务管理部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。

2.证券资金分析人员根据证券市场上各种证券的情况和

其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划。

3.按短期投资规模大小和投资重要性，股东会、董事会

以及总经理办公会分别依照各自的职权审批投资计划。

第十八条公司财务管理部应建立健全账簿体系，严格

账簿记录，按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等项目及时登记该项投资。公司财务管理部应通过账簿记录对投资资产进行详细、动态反映和控制。

第十九条公司应建立严格的证券保管制度。有价证券

至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触。证券的存入和取出须详细记录在证券账簿内，并由在场的经手人员签名。因保管不当原因对公司投资项目造成损失的，公司将视情节严重程度追究相关人员的责任。

4第二十条公司购入的短期有价证券须在购入当日记入公司名下。

第二十一条有价证券的盘点工作应由公司财务管理部和证券资金负责人组织实施。

第二十二条公司财务管理部应对每一种证券设立明细

账加以反映，每月还应编制证券投资和盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。

第二十三条公司财务管理部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二十四条股东会、董事会以及总经理办公会应由财

务部经理、财务总监以及董事会按其职权批准处置公司短期投资。

第二节长期投资

第二十五条对外长期投资决策程序

1.各子、分公司或其他对外投资部门寻找投资机会确定

投资方向、目的并对投资环境进行考察；

2.对外投资部门在充分调查研究的基础上编制投资项目

建议书并上报申请初审立项；

3.初审立项后对外投资部门组织编制项目投资可行性研

究报告并上报审批；

4.企业发展部协同对外投资部门编制项目合作协议书；

5.按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；

6.对外投资部门制订有关章程和管理制度；

57.对外投资部门负责项目运作及其经营管理。

第二十六条对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求

1.要有较好的商业信誉和经济实力；

2.能够提供合法的资信证明；

3.根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

第二十七条对外长期投资项目必须编制项目建议书。

项目建议书的主要内容包括：

1.投资目的；

2.投资项目的名称；

3.项目的投资规模和资金来源；

4.投资项目的经营方式；

5.投资项目的效益预测；

6.投资的风险预测(包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险)；

7.投资所在地(国家或地区)的市场情况、经济政策；

8.投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；

9.投资合作方的资信情况。

第二十八条国(境)外投资项目还应提供如下资料：

1.有关投资所在国(地区)的现行外汇投资的法令、法规，

税收规章以及外汇管理规定；

2.投资所在国(地区)的投资环境分析、合作伙伴的资信状况；

3.投资外汇资金来源证明及投资回收计划；

64.本国驻外使馆及经参处对项目的审查意见；

5.本国外汇管理部门要求提供的其他资料。

第二十九条项目建议书(立项报告)报公司初审立项后，对外投资部门应组织或委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容应当包括：

1.总论

(1)项目提出的背景，项目投资的必要性及其经济意义；

(2)项目投资可行性研究的依据和范围

2.市场预测和项目投资规模

(1)国内外市场需求预测；

(2)国内现有类似企业的生产经营情况的统计；

(3)项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

(4)项目进入市场的竞争能力及前景分析。

3.投资估算及资金筹措

(1)项目的注册资金及其生产经营所需资金；

(2)资金的来源渠道、筹集方式及贷款的偿还办法；

(3)资金回收期的预测；

(4)现金流量计划。

4.项目的财务分析

(1)项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；

(2)项目运营后各年的收入、成本、利润和税金测算，可

利用投资收益率、净现值以及资产收益率等财务指标进行分析。

5.项目敏感性分析及风险分析（可选）。

7第三十条财务管理部、企业发展部协同对外投资部门

在项目可行性研究报告报公司批准后，编制项目合作协议书(合同)。项目合作协议书(合同)的主要内容包括：

1.合作各方的名称、地址及其法定代表人；

2.合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及其法

定代表人；

3.合作项目的经营范围和经营方式；

4.合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机

构设置及实行的财务会计制度；

5.合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；

6.合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；

7.合作各方违约时应承担的违约责任以及违约金的计算方法；

8.协议(合同)的生效条件；

9.协议(合同)的变更、解除的条件和程序；

10.出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适

用的法律；

11.协议(合同)的有效期限；

12.合作期满时财产清算办法及债权债务的分担；

13.协议各方认为需要制订的其他条款。

合作协议书(合同)由公司法人代表签字生效，或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。

8第三十一条对外长期投资协议签订后，公司财务管理

部协同办理出资、工商和税务登记以及银行开户等工作。

第三十二条对外长期投资的转让与收回

1.出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(1)按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

(2)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。

(3)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

(4)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

2.出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：

(1)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(2)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(3)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(4)公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和企业章程等有关转让投资的规定办理。

3.对外长期投资转让应由对外投资部门提出投资转让书

面分析报告，报公司批准。

4.对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第四章固定资产投资

第三十三条公司固定资产投资决策程序

91.编报投资项目可行性研究报告；

2.编报投资项目初步设计文件(基建项目)；

3.编报基本建设及技术更新改造年度投资建议计划；

4.按本制度规定的权限办理审批手续。

第三十四条可行性研究报告的编制

1.公司项目承办单位要在进行充分的调查研究和必要的

勘察工作以及科学实验的基础上，对建设项目建设的必要性、技术的可行性和经济的合理性提出综合研究论证报告。

2.承担可行性研究工作的单位必须是有资格的工程勘察

设计单位或科研单位。

3.建设项目可行性研究报告的编制办法和内容以及深度

按国家有关规定执行。

4.建设项目可行性研究报告按本办法规定的权限报批。

未经批准不得擅自改变建设项目的性质和规模以及标准，如需改变须重新办理审批手续。

第三十五条初步设计文件的编制(基建项目)

1.公司项目承办单位根据批准的可行性研究报告委托有

资格的勘察设计或科研单位进行工程初步设计。

2.初步设计必须以批准的可行性研究报告为依据，不得

任意修改、变更建设内容，扩大建设规模或提高建设标准，初步设计概算总投资一般不应突破已批准的可行性研究报告投资控制数。概算总投资如超过已批准的可行性研究报告投资控制数的10％，必须重新报批可行性研究报告。

103.经批准的初步设计文件，如确需进行设计修改和概算调整，必须由原初步设计文件编制单位提出具体修改及调整意见经建设单位审查确认后报原批准单位批准。

第三十六条竣工验收

1.基本建设和技术改造工程完工后，项目承办单位应及

时办理竣工验收手续。一般由公司财务管理部协同项目承办部门组织竣工验收。

2.工程竣工验收参照有关国家标准执行。

3.对于工程竣工资料及验收文件，财务管理部、项目承

办单位应及时归档。

第五章附则

第三十七条本制度解释权、修改权归公司董事会。

第三十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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