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董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其

他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的

专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理

人员的董事，审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事

中的会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选

1可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会根据工作需要下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组由公司有关部门人员组成。

第三章职责权限

第八条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应行使《公司法》规定的监事会相关职权。

第四章决策程序

第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

2（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内审计人员、财务部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年

至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经审计委员会全体委员同意，临时会议可随时召开。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

3第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条审计委员会召开会议，审计工作组成员可列席参加，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席。

第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

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