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董事会议事清单

为保证董事会依法行使职权，规范董事会工作程序和权限，以确保董事会的工作效率和科学决策，依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，制定本清单，议事清单如下：

一、公司董事会行使的职权

公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、

经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资

分配管理权、重大财务事项管理权等职权。

董事会具体行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据

经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级

1管理人员，按照有关规定决定经理层成员的经营业绩考核和

薪酬等事项，决定职工收入分配方案；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。

二、应由公司董事会审议批准的交易事项

董事会审议批准的交易事项包括：购买或出售资产；对

外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供对外担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证

券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东会审议；该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营

业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的

210%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)

在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元的，应提交股东会审议；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。

6.公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

三、其他

31.本清单自公司董事会审议通过后实施。

2.本清单由公司董事会负责解释。

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