山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方

资金占用管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关

联方的资金往来，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法

规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制

人及其他关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来管理亦适用本制度。

第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联

方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他

关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章防范资金占用的原则

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发

生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给

控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。第六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章责任和措施

第七条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全

负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

第八条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及

其他关联方资金占用的管理，审议批准公司与关联方在生产经营环节发生的重大关联交易事项。

第九条公司财务部门是落实防范资金占用的主要职能部门，主要履行以下职责：

（一）严格执行公司资金管理各项制度，确保资金支付

审批程序合规，严禁对未按规定履行审批程序的关联交易办理任何资金支付；

（二）定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况；

（三）在年度审计工作中，配合注册会计师对公司与关

联方资金往来情况进行核查，如实提供相关资料；

（四）发现异常资金往来或资金占用风险时，应立即暂

停资金支付，并向相关负责人报告。

第十条公司审计部门是防范控股股东、实际控制人及

其他关联方资金占用行为的监督机构，审查关联交易的真实性、公允性和合规性。重点关注大额预付款、应收款项中关联方往来款、异常交易对手等，对审计中发现的资金占用或可能形成资金占用的情形，应立即向董事长和董事会报告，并提出整改意见。

第十一条董事会办公室根据相关法律法规及上市规则的规定，对拟发生的关联交易进行合规性审核，确保关联交易事项按规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司各业务部门（包括采购、销售、工程等部门）在与关联方发生经营性业务往来时，应当核实交易的真实性和商业合理性，不得以预付款、保证金、借款等名义变相为关联方提供资金。业务部门负责人对本部门产生的关联交易资金安全负有直接管理责任，应确保关联交易合同条款明确、结算期限合理，并及时催收到期款项。

第十三条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方

占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并

有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对

符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章追究及处罚

第十四条公司董事、高级管理人员不得违背对公司的

忠实义务，不得利用职务之便，不得超越权限、违反程序批准控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形。

第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事、高级管理人员提议股东会予以罢免，并依法追究其法律责任。

第十六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方

发生资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对包括董事、高级管理人员在内的相关责任人给予处分并依法追究其法律责任。

第五章附则

第十七条本办法未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定相冲突时，以届时有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第十八条本办法经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第十九条本办法解释权归属公司董事会。