中鲁B:山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会议事规则

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条公司董事会由7名董事组成，每届任期为三年。

公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员

选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、

职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。

董事会具体行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据

经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，按照有关规定决定经理层成员的经营业绩考核和薪酬等事项，决定职工收入分配方案；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七条应由公司董事会审议批准的公司交易事项为：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东会审议；该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营

业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的

10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)

在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元的，应提交股东会审议；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。

6.公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供对外担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第八条董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，按公司章程和公司股东会议事规则需经股东会批准的报股东会批准。

第三章董事长第九条董事会设董事长1人，根据工作需要可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）指导公司重大业务活动；

（六）提名公司经理人选；

（七）在董事会授权范围内，委派下属控股公司董事；

（八）除根据公司章程的规定，应由公司董事会或股东

会审议批准的交易事项外，其他交易事项可由董事长批准决定；

（九）董事会授予的其他职权。

第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会组织机构

第十二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司

高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事会办公室为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，股东会、董事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。

第十三条董事会秘书由董事会聘任。具有下列情形之

一的人士不得担任董事会秘书：

（一）本规则第三条不得担任公司董事的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行职责的；

（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。

第十四条董事会秘书履行下列职权：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证

券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交

易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十七条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书，并应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任

证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十九条公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。董事

会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，由董事会任命。各专门委员会设召集人一名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业身份的独立董事。

第二十条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、

《公司章程》、本规则及各专门委员会的实施细则的相关规定。

第五章董事会议案

第二十一条董事会议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属

于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第二十二条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会

时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案一般应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第二十三条公司需经董事会审议的生产经营事项以下

列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理、分

管副总经理负责组织拟订并经公司决策后，提交董事会审议；

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总经理、财

务总监、董事会秘书组织拟订并经公司决策后，提交董事会审议；

（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括

担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的

用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由总经理、财务总监组织拟订并经公司决策后，提交董事会审议。

第二十四条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

第二十五条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责组织拟订并经公司决策后，提交董事会审议。

第六章董事会会议的召集

第二十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董

事会每年至少召开两次会议。第二十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时。

第二十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章董事会会议的通知

第二十九条董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长决定。定期会议通知时限应当于会议召开前十天，临时会议应当于会议召开前三天。经全体董事同意，临时董事会可随时召开。

第三十条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意。

第三十二条除《公司章程》中所述因公司遭遇危机等特

殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按《公司章程》中规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第八章董事会会议的召开和表决

第三十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但如下情况例外：公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。董事长以及董事会会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第三十四条如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票权。

第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。第三十七条董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。会议表决以举手表决和投票表决方式或法律法规允许的其他方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十八条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会办公室负责组织分发给

出席会议的董事，并在表决完成后由董事会办公室负责组织收回。表决票作为公司档案由董事会办公室按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十九条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前

将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避

表决：

（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。

除本规则另有规定外，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人或者其他组织，该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切

的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第四十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董

事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。

第四十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。

第四十三条除本规则第四十条规定的情形外，董事会

审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数审议通过。

第四十五条董事会会议需要就公司利润分配、资本公

积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立

董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式

指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。董事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第九章董事会会议记录

第四十八条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签字。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第五十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席

会议的董事对会议记录、会议决议等进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项

提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材

料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字

确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。第十章决议的执行

第五十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

第十一章议事规则的修改

第五十五条有下列情形之一的，董事会应当及时修订

本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或

制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；