中鲁B:管理制度修订对照表

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

管理制度修订对照表

制度

条款原条款修订后条款

名称山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股东大会山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股东会议名称议事规则事规则

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董

第七条独立董事有权向董事会提议召开临事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法

第七条议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程

律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10《山东省中的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。

鲁远洋渔业

第八条监事会有权向董事会提议召开临时第八条审计委员会有权向董事会提议召开临

股份有限公股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在司股东大会在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

议事规则》董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

第八条

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。第九条单独或者合计持有公司10%以上股份第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

第九条董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东会第十条审计委员会或股东决定自行召集股东的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例

第十条例不得低于10%。不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发审计委员会和召集股东应在发出股东会通知

布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交关证明材料。有关证明材料。第十一条对于监事会或股东自行召集的股第十一条对于审计委员会或股东自行召集的东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东

第十一条东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用他用途。途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东会，第十二条审计委员会或股东自行召集的股东

第十二条

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案

份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法的内容。律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股

第十四条除前款规定外，召集人在发出股东大会通知东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增股东的持股比例。

加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本规则第十不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出提案。

决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使第十六条股东会通知和补充通知中应当充股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东

第十六条料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披解释。

露独立董事的意见及理由。第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是

第十七条存在关联关系；

否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大第二十条公司应当在公司住所地或公司章程会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，规定的地点召开股东会。

视为出席。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提

会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召供便利。

集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可告并说明原因。以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东

第二十三条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不

第二十三条东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召

得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每集人不得以任何理由拒绝。

一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十

六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股

股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符

合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、第二十六条股东会要求董事、高级管理人员

第二十六条监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的

第二十七条由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监第二十八条在年度股东会上，董事会应当就

第二十八条事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董告，每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。第二十九条董事、监事、高级管理人员在股第二十九条董事、高级管理人员在股东会上

第二十九条东大会上应就股东的质询作出解释和说明。应就股东的质询作出解释和说明

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，在选举2名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。独立董事和非独立董事的表决应当分第三十二条股东会就选举董事进行表决时，

第三十二条别进行。根据公司章程的规定或者股东会的决议，在选举2前款所称累积投票制是指股东大会选举董事名以上董事时应当实行累积投票制度。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提第三十四条股东会审议提案时，不得对提案

第三十四条案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不得在本次股东大会上进行表决。不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条出席股东会的股东，应当对提交

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易弃权（累积投票制除外）。互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人

第三十六条

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投意思表示进行申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的份数的表决结果应计为“弃权”。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应第三十七条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计

第三十七条加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票。代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结结果。果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不第三十八条股东会会议现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

第三十八条

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保情况均负有保密义务。密义务。

第三十九条股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

第三十九条有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数决议的详细内容。

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对的各项决议的详细内容。内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负书负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；

第四十一条（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，以及以及出席会议的内资股股东即非流通股股东（包出席会议的内资股股东即非流通股股东（包括股东括股东代理人）和境内上市外资股股东即流通股代理人）和境内上市外资股股东即流通股股东（包股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司各占公司总股份的比例；总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资股股股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决表决情况；情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他他内容。内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，保书、网络及其它方式表决情况的有效资料，保存期存期限不少于10年。限不少于10年。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选

第四十三条股东会通过有关董事选举提案

第四十三条举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就的，新任董事按公司章程的规定就任。

任。

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购

普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普

新增新增通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条第四十五条公司股东大会决议内容违反法第四十六条公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小中小投资者的合法权益。投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第三条公司董事会由5名董事组成，每届任第三条公司董事会由7名董事组成，每届任《山东省中期为三年。公司董事可由总经理或者其他高级管期为三年。公司董事可由总经理或者其他高级管理鲁远洋渔业

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职股份有限公第三条

员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事会议超过公司董事总数的二分之一。司董事总数的二分之一。

事规则》

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者执行期满未逾五年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任逾三年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起三年；未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上违反上述规定选举、委派董事的，该选举、市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其形的，公司应当解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条公司董事会有中长期发展决策权、经第四条公司董事会有中长期发展决策权、经

理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层

第四条层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务财务事项管理权等职权。事项管理权等职权。

董事会具体行使下列职权：董事会具体行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制定公司战略和发展规划，决定公司（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行方案；债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

行债券或其他证券及上市方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、项、委托理财、关联交易等事项；财务负责人等高级管理人员，按照有关规定决定经

（九）决定公司内部管理机构的设置；理层成员的经营业绩考核和薪酬等事项，决定职工

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会收入分配方案；

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经（十）制订公司的基本管理制度；

理、财务负责人等高级管理人员，按照有关规定（十一）制订公司章程的修改方案；

决定经理层成员的经营业绩考核和薪酬等事项，（十二）管理公司信息披露事项；

决定职工收入分配方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十一）制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十三）管理公司信息披露事项；的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章审计的会计师事务所；程或股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经

理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条董事会制定董事会议事规则，以确保

第六条公司董事会未做出现金利润分配预

董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学

第六条案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事当对此提出相关建议。

会拟定，股东会批准。

第十条董事长行使下列职权：第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧（四）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报东会报告；告；

第十条

（五）指导公司重大业务活动；（五）指导公司重大业务活动；

（六）提名公司经理人选；（六）提名公司经理人选；

（七）在董事会授权范围内，委派下属控股（七）在董事会授权范围内，委派下属控股公

公司董事、监事；司董事；

（八）除根据公司章程的规定，应由公司董（八）除根据公司章程的规定，应由公司董事

事会或股东会审议批准的交易事项外，其他交易会或股东会审议批准的交易事项外，其他交易事项事项可由董事长批准决定；可由董事长批准决定；

（九）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

第十一条公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

第十一条长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

职务。第十二条公司设董事会秘书1名，董事会秘第十二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公公司董事会办公室为董事会日常办事机构，主要司董事会办公室为董事会日常办事机构，主要负责

第十二条负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会公司信息披露，股东会、董事会的筹备、文件准备

的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，和记录，董事会的对外联络，股东会、董事会有关股东大会、董事会、监事会有关文件、档案的管文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工理，以及媒体监控和信息收集等工作。作。

第十三条董事会秘书由董事会聘任。具有下第十三条董事会秘书由董事会聘任。具有下

列情形之一的人士不得担任董事会秘书：列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第146条规定情形之一的；（一）本规则第三条不得担任公司董事的情

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚形；

未满三年的；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或罚；

三次以上通报批评的；（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴

（四）公司现任监事；责或三次以上通报批评；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会

第十三条会秘书的其他情形。秘书的其他情形。

当出现上述情形以及下列情形之一的，公司当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应应自事实发生起一个月内解聘董事会秘书：自事实发生起一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行职责的；（一）连续三个月以上不能履行职责的；

（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；给投资者造成重大损失的；

（三）违反法律、行政法规、部门规章、规（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范

范性文件和《公司章程》，给投资者造成重大损性文件和《公司章程》，给公司、投资者造成重大失的。损失的。

第十四条董事会秘书履行下列职权：第十四条董事会秘书履行下列职权：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息

第十四条

息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相露相关规定；关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管

管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息的信息沟通；沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股

加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签董事会会议记录工作并签字；

字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报

公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易告并公告；

所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律

证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关

及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中息披露中的权利和义务；的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章

规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所即如实地向深圳证券交易所报告；

报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第十七条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职第十七条公司董事会解聘董事会秘书应当有时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，明原因并公告。公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事并公告。

会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘办理事项，在公司监事会的监督下移交。任新董事会秘书，并应当在有关拟聘任董事会秘书公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有

任新董事会秘书，并应当在有关拟聘任董事会秘关材料报送深圳证券交易所。

第十七条书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一

有关材料报送深圳证券交易所。名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董由董事长代行董事会秘书职责。

事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事完成董事会秘书的聘任工作。

长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行第十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代

第十八条

不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然有的责任。免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董任。

事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第二十一条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开第二十一条董事会议案应当符合下列条件：

临时董事会时可以提出临时董事会议案。（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和董事会提案应当符合下列条件：《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的

第二十一条（一）内容与法律、行政法规、规范性文件职责范围；

和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的会的职责范围；议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由

（二）有明确议题和具体决议事项。所提出各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第二十二条除代表十分之一以上表决权的第二十二条除代表十分之一以上表决权的股

股东、三分之一以上董事或者监事会应在其提议东、三分之一以上董事或者审计委员会应在其提议

召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向向董事会提出的各项议案一般应在董事会召开前董事会提出的各项议案一般应在董事会召开前10

10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会

第二十二条事会审议议案。审议议案。

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会如董事长未将提案人提交的议案列入董事会

审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式方式决定是否列入审议议案。决定是否列入审议议案。

第二十三条公司需经董事会审议的生产经第二十三条公司需经董事会审议的生产经营

营事项以下列方式提交董事会审议：事项以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总

总经理、分管副总经理负责组织拟订并经公司决经理、分管副总经理负责组织拟订并经公司决策

第二十三条策后，提交董事会审议；后，提交董事会审议；

（二）有关公司财务预算、决算方案由总经（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总

理、财务总监负责组织拟订并经公司决策后，提经理、财务总监、董事会秘书组织拟订并经公司决交董事会审议；策后，提交董事会审议；（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，总经理、财务总监、董事会秘书组织拟订并经公应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财

司决策后，提交董事会审议；务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款

（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议期限、对公司财务结构的影响等，由总经理、财务案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情总监组织拟订并经公司决策后，提交董事会审议。

况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方

式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由总经理、财务总监组织拟订并经公司决策后，提交董事会审议。

第二十七条有下列情形之一的，董事长应当

自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会会议：

会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议

第二十七条（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（三）审计委员会提议时。

（四）总经理提议时。

第二十八条董事会会议由董事长召集和主第二十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

第二十八条副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集董事召集和主持。和主持。

第三十条董事会书面会议通知应当至少包第三十条董事会书面会议通知应当至少包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议召开日期、地点和会议期限；（一）会议日期和地点；

第三十条

（二）提交会议审议的事项；（二）会议期限；

（三）会务常设联系人姓名和联系方式；（三）事由及议题；

（四）发出会议通知的日期。（四）发出通知的日期。第三十二条除《公司章程》中所述因公司遭

遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会第三十二条除《公司章程》中所述因公司遭外，公司召开董事会会议，董事会应按《公司章遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，程》中定的时间事先通知所有董事和监事，并提公司召开董事会会议，董事会应按《公司章程》中供充分的会议材料（包括会议议题的相关背景材规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议第三十二条料、有助于董事理解公司业务进展的信息和数据材料（包括会议议题的相关背景材料、有助于董事和独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决理解公司业务进展的信息和数据）。当2名以上的所需的所有信息、数据和资料）。当2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议延期审议该事项，董事会应予采纳。

或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第三十三条董事会会议应当有过半数的董

事出席方可举行。但如下情况例外：公司董事与

第三十三条董事会会议应当有过半数的董事

董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对出席方可举行。但如下情况例外：公司董事与董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不

第三十三条东大会审议。除《公司章程》和除本规则另有规足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。除《公定外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数司章程》或本规则另有规定外，董事会做出决议，通过。

必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。监事可董事会决议的表决，实行一人一票。总经理和以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提董事会秘书应当列席董事会会议。董事长以及董事出质询或者建议；总经理和董事会秘书应当列席

会会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人董事会会议。董事长以及董事会会议召集人认为员列席董事会会议。

有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会

议。第三十四条如无特别原因，董事应当亲自出

第三十四条如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无

第三十四条接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的不明确的委托。受托董事应当向会议主持人提交委托。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董权利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托其事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投他董事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议票权。

上的投票权。

第三十六条董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经第三十六条董事会会议以现场召开为原则。

召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以

第三十六条

议可以用传真方式、电子邮件、电话或视频会议用电子通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，字。

并由参会董事签字，本规则另有规定的除外。

第三十七条董事会会议的表决采取记名方第三十七条董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。会议表决以书面或式，每名董事有一票表决权。会议表决以举手表决者举手方式表决进行。董事的表决意向分为同意、和投票表决方式或法律法规允许的其他方式。董事反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当

第三十七条一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回视为弃权。而未做选择的，视为弃权。第四十七条董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易

第四十七条董事会决议涉及相关重大事件，所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。董所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别事会决议公告应当包括下列内容：

披露董事会决议公告和相关重大事项公告。董事会

（一）会议通知发出的时间和方式；

决议公告应当包括下列内容：

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及

（一）会议通知发出的时间和方式；

是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是

性文件和《公司章程》规定的说明；

否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓

第四十七条件和《公司章程》规定的说明；