山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

章程修订对照表

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

章程（现行）章程（修订）

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）《民共和国证券法》（以下简称《证券中华人民共和国证券法》（以下简称法》）和其他有关规定，制订本章程《证券法》）和其他有关规定，制订。本章程。

第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》、《国务院关于股份公司境内上市外《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内资股的规定》《股份有限公司境内上上市外资股规定的实施细则》和其市外资股规定的实施细则》和其他他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司经山东省人民政府鲁政股公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]第33号《山东省股份有限字[1999]第33号《山东省股份有限公司批准证书》批准，以发起方式设公司批准证书》批准，以发起方式设立，在山东省工商行政管理局注册立，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会 登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码： 91370000863043102Y。 信用代码： 91370000863043102Y。

第三条公司于2000年7月经第三条公司于2000年7月经

中国证券监督管理委员会核准，公中国证券监督管理委员会核准，公司首次向境外投资人发行境内上市司首次向境外投资人发行境内上市

外资股12000万股，于2000年7月外资股12000万股，于2000年7月

24日在深圳证券交易所上市。200024日在深圳证券交易所上市。2000年8月22日，公司又以增发方式完年8月22日，公司又以增发方式完成了1800万超额配售股份的发行。成了1800万超额配售股份的发行。

第四条公司注册名称:第四条公司注册名称:

中文名称：山东省中鲁远洋渔中文名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司业股份有限公司

英文名称：SHANDONG ZHONGLU 英文名称：SHANDONG ZHONGLU

OCEANIC FISHERIES COMPANY OCEANIC FISHERIES COMPANY

LIMITED LIMITED

第五条公司住所：山东省青第五条公司住所：山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼

2501户2501户

邮政编码：266061邮政编码：266061

第六条公司注册资本为人民第六条公司注册资本为人民

币26607.13万元。币26607.13万元。

第七条公司为永久存续的股第七条公司为永久存续的股份有限公司。份有限公司。

第八条经理为公司的法定代第八条经理为公司的法定代表人。法定代表人对外代表公司，在表人，法定代表人的产生、变更由董法律法规以及本章程规定的职权范事会全体成员过半数通过。法定代围内行使职权、履行义务。表人对外代表公司，在法律法规以及本章程规定的职权范围内行使职权、履行义务。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等第十条股东以其认购的股份额股份，股东以其认购的股份为限为限对公司承担责任，公司以其全对公司承担责任，公司以其全部资部资产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之第十一条本公司章程自生效日起，即成为规范公司的组织与行之日起，即成为规范公司的组织与为、公司与股东、股东与股东之间权行为、公司与股东、股东与股东之间利义务关系的具有法律约束力的文权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件理人员具有法律约束力的文件。依。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、经理可以起诉公司董事、高级管理人员，和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。

监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高第十二条本章程所称高级管

级管理人员是指公司的副经理、董理人员是指公司的经理、副经理、董

事会秘书、财务负责人。事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十二条公司根据中国共产第十三条根据《中国共产党章党章程的规定，设立共产党组织、开程》规定，设立中国共产党的组织，展党的活动。公司为党组织的活动开展党的活动，建立党的工作机构，提供必要条件。配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：面第十四条公司的经营宗旨：面向世界，开发远洋，信誉第一，服务向世界，开发远洋，信誉第一，服务至上，互惠互利，加强合作，为世界至上，互惠互利，加强合作，为世界水产业发展做出应有的贡献。水产业发展做出应有的贡献。

第十四条经依法登记，公司第十五条经依法登记，公司

经营范围：外海、远洋捕捞；水产品经营范围：外海、远洋捕捞；水产品

加工、销售；批准范围的商品进出口加工、销售；批准范围的商品进出口业务；房屋租赁；机冰制造、销售；业务；房屋租赁；机冰制造、销售；

制冷设备制造、安装、维修；冷冻冷制冷设备制造、安装、维修；冷冻冷藏；装卸搬运服务。藏；装卸搬运服务。

新增第十六条公司主责：积极践行

“一带一路”倡议，服务海洋强省建设，聚焦远洋捕捞、海洋运输、水产品加工、冷储和贸易协同发展，推动技术创新和全产业链融合，打造成为国内一流的远洋渔业产业集团。

新增第十七条公司主业：海洋渔业开发。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股第十八条公司的股份采取股票的形式。票的形式。

第十六条公司股份的发行，实第十九条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种类行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在第二十一条公司发行的股份，中国证券登记结算有限公司深圳分在中国证券登记结算有限公司深圳公司集中存管。分公司集中存管。

第十九条公司发起人为山东第二十二条公司发起人为山

省水产企业集团总公司、鲁银投资东省水产企业集团总公司、鲁银投

集团股份有限公司、山东航空有限资集团股份有限公司、山东航空有

责任公司、中国重型汽车进出口有限责任公司、中国重型汽车进出口

限公司、山东德泰装饰有限公司，分有限公司、山东德泰装饰有限公司，别以资产19343.27万元和现金人民分别以资产19343.27万元和现金

币20万元、20万元、300万元、20人民币20万元、20万元、300万元

万元出资，于1999年7月30日认、20万元出资，于1999年7月30购公司人民币普通股共计12807.13日认购公司人民币普通股共计万股。12807.13万股。

第二十条公司股份总数为第二十三条公司股份总数为

26607.13万股，其中人民币普通股26607.13万股，其中人民币普通股

为12807.13万股，境内上市外资股为12807.13万股，境内上市外资股为13800万股。为13800万股。

第二十一条公司或公司的子第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠公司（包括公司的附属企业）不以

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式赠与、垫资、担保、借款等形式，，对购买或者拟购买公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和第二十五条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规定发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采，经股东会分别作出决议，可以采用

用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司规章和本章程的规定，收购本公司的股份：的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其（二）与持有本公司股份的其他公司合并；他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出（四）股东因对股东会作出的

的公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公公司收购其股份；司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购除上述情形外，公司不得收购本公司股份。本公司股份。

第二十五条公司收购本公司第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十七条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行应当通过公开的集中交易方式进行。。

第二十六条公司因本章程第第二十九条公司因本章程第

二十四条第一款第（一）项、第（二二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十四条第一款第（三）项、第第二十七条第一款第（三）项、第（

（五）项、第（六）项规定的情形收五）项、第（六）项规定的情形收购

购本公司股份的，可以依照本章程本公司股份的，可以依照本章程的的规定或者股东大会的授权，经三规定或者股东会的授权，经三分之分之二以上董事出席的董事会会议二以上董事出席的董事会会议决议决议。。

公司依照本章程第二十四条第公司依照本章程第二十七条第

一款规定收购本公司股份后，属于一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内第（四）项情形的，应当在6个月转让或者注销；属于第（三）项、第内转让或者注销；属于第（三）项、

（五）项、第（六）项情形的，公司第（五）项、第（六）项情形的，公合计持有的本公司股份数不得超过司合计持有的本公司股份数不得超

本公司已发行股份总额的10%，并应过本公司已发行股份总额的10%，并当在3年内转让或者注销。应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以第三十条公司的股份应当依依法转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本第三十二条公司公开发行股

公司股份，自公司成立之日起1年份前已发行的股份，自公司股票在内不得转让。公司公开发行股份前证券交易所上市交易之日起1年内已发行的股份，自公司股票在证券不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当转让。向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、监事、高级管理人员（含优先股股份）及其变动情况，在应当向公司申报所持有的本公司的就任时确定的任职期间每年转让的

股份及其变动情况，在任职期间每股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本类别股份总数的25%；所持本公司股

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。

第三十条公司董事、监事、高第三十三条公司董事、高级管

级管理人员、持有本公司股份5%以理人员、持有本公司股份5%以上的

上的股东，将其持有的本公司股票股东，将其持有的本公司股票或者在买入后6个月内卖出，或者在卖其他具有股权性质的证券在买入后出后6个月内又买入，由此所得收6个月内卖出，或者在卖出后6个益归本公司所有，本公司董事会将月内又买入，由此所得收益归本公收回其所得收益。但是，证券公司因司所有，本公司董事会将收回其所包销购入售后剩余股票而持有5%以得收益。但是，证券公司因包销购入上股份的，卖出该股票不受6个月售后剩余股票而持有5%以上股份的时间限制。，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执形的除外。

行的，股东有权要求董事会在30日前款所称董事、高级管理人员、内执行。公司董事会未在上述期限自然人股东持有的股票或者其他具内执行的，股东有权为了公司的利有股权性质的证券，包括其配偶、父益以自己的名义直接向人民法院提母、子女持有的及利用他人账户持起诉讼。有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照第一款的规证券。

定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第一款担连带责任。规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登第三十四条公司依据证券登

记机构提供的凭证建立股东名册，记结算机构提供的凭证建立股东名股东名册是证明股东持有公司股份册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大第三十五条公司召开股东会

会、分配股利、清算及从事其他需、分配股利、清算及从事其他需要

要确认股东身份的行为时，由董事确认股东身份的行为时，由董事会会或股东大会召集人确定股权登记或股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股权登记日收市后登记在册的股东股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下第三十六条公司股东享有下

列权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配额获得股利和其他形式的利益分配；；

（二）依法请求、召集、主持（二）依法请求召开、召集、、参加或者委派股东代理人参加股主持、参加或者委派股东代理人参东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册（五）查阅、复制公司章程、、公司债券存根、股东大会会议记股东名册、股东会会议记录、董事

录、董事会会议决议、监事会会议会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，簿、会计凭证；

按其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公司余财产的分配；

合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门规公司收购其股份；

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前第三十七条股东提出查阅、条所述有关信息或者索取资料的，复制前条所述有关信息或者索取资应当向公司提供证明其持有公司股料的，应当向公司提供证明其持有份的种类以及持股数量的书面文件公司股份的种类以及持股数量的书，公司经核实股东身份后按照股东面文件，且在查阅、复制结束日之的要求予以提供。前不得出售该等股份。公司将对其股东身份进行核实。符合查阅、复制资格规定的股东，应与公司签署保密协议，并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的规定。

第三十五条公司股东大会、第三十八条公司股东会、董

董事会决议内容违反法律、行政法事会决议内容违反法律、行政法规规的，股东有权请求人民法院认定的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程

程序、表决方式违反法律、行政法序、表决方式违反法律、行政法规

规或者本章程，或者决议内容违反或者本章程，或者决议内容违反本本章程的，股东有权自决议作出之章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销起60日内，请求人民法院撤销。

。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理第四十条审计委员会成员以

人员执行公司职务时违反法律、行外的董事、高级管理人员执行公司

政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者本造成损失的，连续180日以上单独章程的规定，给公司造成损失的，或合并持有公司1%以上股份的股东连续180日以上单独或合并持有公

有权书面请求监事会向人民法院提司1%以上股份的股东有权书面请起诉讼；监事会执行公司职务时违求审计委员会向人民法院提起诉讼

反法律、行政法规或者本章程的规；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，前述股东违反法律、行政法规或者本章程的可以书面请求董事会向人民法院提规定，给公司造成损失的，前述股起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定提起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款或者自收到请求之日起30日内未规定的股东书面请求后拒绝提起诉

提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼将会使公司利益受到难以内未提起诉讼，或者情况紧急、不弥补的损害的，前款规定的股东有立即提起诉讼将会使公司利益受到权为了公司的利益以自己的名义直难以弥补的损害的，前款规定的股接向人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公义直接向人民法院提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公股东可以依照前两款的规定向人民司造成损失的，本条第一款规定的法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事

、高级管理人员执行职务违反法律

、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理第四十一条董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或者本章人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下第四十二条公司股东承担下

列义务：列义务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；本章程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上第四十三条公司股东滥用股

有表决权股份的股东，将其持有的东权利给公司或者其他股东造成损股份进行质押的，应当自该事实发失的，应当依法承担赔偿责任。

生当日，向公司作出书面报告。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、删除实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件

向股东或者实际控制人提供资金、

商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务

。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股

东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司第四十八条公司股东会由全

的权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和机构，依法行使下列职权：

投资计划；（一）选举和更换董事，决定

（二）选举和更换非由职工代有关董事的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告事、监事的报酬事项；；（三）审议批准董事会的报告（三）审议批准公司的利润分；配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注

（五）审议批准公司的年度财册资本作出决议；

务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决

（六）审议批准公司的利润分议；

配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解

（七）对公司增加或者减少注散、清算或者变更公司形式作出决册资本作出决议；议；

（八）对发行公司债券作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办

（九）对公司合并、分立、解公司审计业务的会计师事务所作出

散、清算或者变更公司形式作出决决议；

议；（九）审议批准本章程第四十

（十）修改本章程；七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会（十）审议公司在一年内购买计师事务所作出决议；、出售重大资产超过公司最近一期

（十二）审议批准第四十二条经审计总资产百分之三十的事项；

规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资

（十三）审议公司在一年内购金用途事项；

买、出售重大资产超过公司最近一（十二）审议股权激励计划和

期经审计总资产30%的事项；员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资（十三）审议法律、行政法规金用途事项；、部门规章或者本章程规定应当由（十五）审议股权激励计划和股东会决定的其他事项。

员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行

（十六）审议法律、行政法规公司债券作出决议。

、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。保行为，须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公(一)本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任经审计净资产的50%以后提供的任何担保；何担保；

(二)公司的对外担保总额，超(二)公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的30%以过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超(三)公司在一年内向他人提供

过公司最近一期经审计总资产30%担保的金额超过公司最近一期经审

的担保；计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期(五)单笔担保额超过最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。关联方提供的担保。

第四十三条股东大会分为年第五十条股东会分为年度股度股东大会和临时股东大会。年度东会和临时股东会。年度股东会每

股东大会每年召开1次，应当于上年召开1次，应当于上一会计年度一会计年度结束后的6个月内举行结束后的6个月内举行。

。

第四十四条有下列情形之一第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所（一）董事人数不足《公司法定人数的2/3时；》规定人数或者本章程所定人数的

（二）公司未弥补的亏损达实2/3时；

收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股

（三）单独或者合计持有公司本总额1/3时；

10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司

（四）董事会认为必要时；10%以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门（五）审计委员会提议召开时规章或本章程规定的其他情形。；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东第五十二条本公司召开股东

大会的地点为：公司住所地或董事会的地点为：公司住所地或董事会会指定地点。指定地点。

股东大会将设置会场，以现场股东会将设置会场，以现场会会议形式召开。公司还将提供网络议形式召开。公司还将提供网络投投票的方式为股东参加股东大会提票的方式为股东参加股东会提供便供便利。股东通过上述方式参加股利。股东通过上述方式参加股东会东大会的，视为出席。股东出席现的，视为出席。股东出席现场会议场会议的，由会议召集人和出席会的，由会议召集人和出席会议的律议的律师进行身份认证。股东参加师进行身份认证。股东参加网络投网络投票进行会议登记的，其身份票进行会议登记的，其身份确认方确认方式等事项应按照深圳证券交式等事项应按照深圳证券交易所、

易所、中国证券登记结算有限责任中国证券登记结算有限责任公司深公司深圳分公司的有关规定执行。圳分公司的有关规定执行。

股东大会通知发出后，无正当股东会通知发出后，无正当理理由的，股东大会现场会议召开地由的，股东会现场会议召开地点不点不得变更。确需变更的，召集人得变更。确需变更的，召集人应当应当于现场会议召开日期的至少二于现场会议召开日期的至少二个交个交易日之前发布通知并说明具体易日之前发布通知并说明具体原因原因。。

第四十六条本公司召开股东第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具会时将聘请律师对以下问题出具法

法律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序

是否符合法律、行政法规、本章程是否符合法律、行政法规、本章程；的规定；

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向第五十四条董事会应当在规董事会提议召开临时股东大会。对定的期限内按时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，提议，董事会应当根据法律、行政独立董事有权向董事会提议召开临法规和本章程的规定，在收到提议时股东会。对独立董事要求召开临后10日内提出同意或不同意召开时股东会的提议，董事会应当根据临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会在收到提议后10日内提出同意或的，将在作出董事会决议后的5日不同意召开临时股东会的书面反馈内发出召开股东大会的通知；董事意见。

会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的说明理由并公告。，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董第五十五条审计委员会向董

事会提议召开临时股东大会，并应事会提议召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的

程的规定，在收到提案后10日内规定，在收到提案后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的的，将在作出董事会决议后的5日，将在作出董事会决议后的5日内内发出召开股东大会的通知，通知发出召开股东会的通知，通知中对中对原提议的变更，应征得监事会原提议的变更，应征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会会，或者在收到提案后10日内未，或者在收到提议后10日内未作出作出反馈的，视为董事会不能履行反馈的，视为董事会不能履行或者或者不履行召集股东大会会议职责不履行召集股东会会议职责，审计，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持第五十六条单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东有权向有公司10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并董事会请求召开临时股东会，并应应当以书面形式向董事会提出。董当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本会应当根据法律、行政法规和本章

章程的规定，在收到请求后10日程的规定，在收到请求后10日内内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的的，应当在作出董事会决议后的5，应当在作出董事会决议后的5日日内发出召开股东大会的通知，通内发出召开股东会的通知，通知中知中对原请求的变更，应当征得相对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会会，或者在收到请求后10日内未，或者在收到请求后10日内未作作出反馈的，单独或者合计持有公出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求监事会同意召开临时股东大会。

的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东股东大会的通知，通知中对原提案会的，应在收到请求5日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意开股东会的通知，通知中对原请求。的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股。

东大会通知的，视为监事会不召集审计委员会未在规定期限内发和主持股东大会，连续90日以上出股东会通知的，视为审计委员会单独或者合计持有公司10%以上股不召集和主持股东会，连续90日份的股东可以自行召集和主持。以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定第五十七条审计委员会或股

自行召集股东大会的，须书面通知东决定自行召集股东会的，须书面董事会，同时向公司所在地中国证通知董事会，同时向证券交易所备监会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集审计委员会或召集股东应在发股东持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时召集股东应在发出股东大会通，向证券交易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向公司在股东会决议公告前，召集股所在地中国证监会派出机构和证券东持股比例不得低于10%。

交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股第五十八条对于审计委员会

东自行召集的股东大会，董事会和或股东自行召集的股东会，董事会董事会秘书将予配合。董事会应当和董事会秘书将予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自第五十九条审计委员会或股

行召集的股东大会，会议所必需的东自行召集的股东会，会议所必需费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当第六十条提案的内容应当属

属于股东大会职权范围，有明确议于股东会职权范围，有明确议题和题和具体决议事项，并且符合法律、具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大第六十一条公司召开股东会会，董事会、监事会以及单独或者，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开股份的股东，可以在股东会召开10

10日前提出临时提案并书面提交召日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2人。召集人应当在收到提案后2日

日内发出股东大会补充通知，公告内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人股东会审议。但临时提案违反法律、在发出股东大会通知公告后，不得行政法规或者公司章程的规定，或修改股东大会通知中已列明的提案者不属于股东会职权范围的除外。

或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人股东大会通知和补充通知中未在发出股东会通知公告后，不得修列明或不符合本章程第五十三条规改股东会通知中已列明的提案或增

定的提案，股东大会不得进行表决加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式股东会召开20日前以公告方式通

通知各股东，临时股东大会将于会知各股东，临时股东会将于会议召议召开15日前以公告方式通知各开15日前以公告方式通知各股东股东。。

第五十六条股东大会的通知第六十三条股东会的通知包

包括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会期限；议期限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；提案；（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全

股东均有权出席股东大会，并可以体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东会股东的的股权登记日；股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，话号码。电话号码；

（六）网络或其他方式的表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的全部充分、完整披露所有提案的全部具具体内容。拟讨论的事项需要独立体内容。

董事发表意见的，发布股东大会通股东会采用网络或其他方式的知或补充通知时将同时披露独立董，应当在股东会通知中明确载明网事的意见及理由。络或其他方式的表决时间及表决程股东大会采用网络或其他方式序。股东会网络或其他方式投票的的，应当在股东大会通知中明确载开始时间，不得早于现场股东会召明网络或其他方式的表决时间及表开前一日下午3:00，并不得迟于决程序。股东大会网络或其他方式现场股东会召开当日上午9:30，投票的开始时间，不得早于现场股其结束时间不得早于现场股东会结东大会召开前一日下午3:00，并不束当日下午3:00。

得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的9:30，其结束时间不得早于现场股间隔应当不多于7个工作日。股权东大会结束当日下午3:00。登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论第六十四条股东会拟讨论董

董事、监事选举事项的，股东大会事选举事项的，股东会通知中将充通知中将充分披露董事、监事候选分披露董事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容少包括以下内容：

：（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联股股东及实际控制人是否存在关联关系；

关系；（三）披露持有本公司股份数

（三）披露持有本公司股份数量；

量；（四）是否受过中国证监会及

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

惩戒。除采取累积投票制选举董事外除采取累积投票制选举董事、，每位董事候选人应当以单项提案监事外，每位董事、监事候选人应提出。

当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通第六十五条发出股东会通知知后，无正当理由，股东大会不应后，无正当理由，股东会不应延期

延期或取消，股东大会通知中列明或取消，股东会通知中列明的提案的提案不应取消。一旦出现延期或不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明至少2个工作日公告并说明原因。

原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和第六十六条本公司董事会和

其他召集人将采取必要措施，保证其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股股东会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，将采取措施加以制止的行为，将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在第六十七条股权登记日登记

册的所有股东或其代理人，均有权在册的所有股东或其代理人，均有出席股东大会。并依照有关法律、法权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，股东可以亲自出席股东会，也也可以委托代理人代为出席和表决可以委托代理人代为出席和表决。

。

第六十一条个人股东亲自出第六十八条个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席明；代理他人出席会议的，应出示本会议的，应出示本人有效身份证件、人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法席会议的，代理人应出示本人身份人股东单位的法定代表人依法出具证、法人股东单位的法定代表人依的书面授权委托书。

法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应他人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）代理人所代表的委托人（二）代理人姓名或者名称；

的股份数额；（三）股东的具体指示，包括

（四）分别对列入股东大会议对列入股东会议程的每一审议事项

程的每一审议事项投赞成、反对或投赞成、反对或者弃权票的指示等弃权票的指示；；

（五）委托书签发日期和有效（四）委托书签发日期和有效期限；期限；

（六）委托人签名（或盖章）（五）委托人签名（或者盖章。委托人为法人股东的，应加盖法）。委托人为法人股东的，应加盖人单位印章。法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明删除

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委第七十条代理投票授权委托

托书由委托人授权他人签署的，授书由委托人授权他人签署的，授权权签署的授权书或者其他授权文件签署的授权书或者其他授权文件应应当经过公证。经公证的授权书或当经过公证。经公证的授权书或者者其他授权文件，和投票代理委托其他授权文件和投票代理委托书均书均需备置于公司住所或者召集会需备置于公司住所或者召集会议的议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地单位名称）、身份证号码、持有或者

址、持有或者代表有表决权的股份代表有表决权的股份数额、被代理

数额、被代理人姓名（或单位名称人姓名（或单位名称）等事项。

）等事项。

第六十六条召集人和公司聘第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。应当终止。

第六十七条股东大会召开时第七十三条股东会要求董事，本公司全体董事、监事和董事会、高级管理人员列席会议的，董事

秘书应当出席会议，经理和其他高、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十八条股东大会由董事第七十四条股东会由董事长长主持。董事长不能履行职务或不主持。董事长不能履行职务或不履履行职务时，由副董事长主持，副行职务时，由副董事长主持，副董董事长不能履行职务或者不履行职事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的时，由过半数董事共同推举的一名一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会由监事会主席主持。监事会主席不，由审计委员会召集人主持。审计委能履行职务或不履行职务时，由半员会召集人不能履行职务或不履行数以上监事共同推举的一名监事主职务时，由过半数审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人集人或者其推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违进行的，经现场出席股东大会有表反议事规则使股东会无法继续进行决权过半数的股东同意，股东大会的，经出席股东会有表决权过半数可推举一人担任会议主持人，继续的股东同意，股东会可推举一人担开会。任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大第七十五条公司制定股东会

会议事规则，详细规定股东大会的议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记召开和表决程序，包括通知、登记、、提案的审议、投票、计票、表决提案的审议、投票、计票、表决结果

结果的宣布、会议决议的形成、会的宣布、会议决议的形成、会议记录

议记录及其签署、公告等内容，以及其签署、公告等内容，以及股东会及股东大会对董事会的授权原则，对董事会的授权原则，授权内容应授权内容应明确具体。股东大会议明确具体。股东会议事规则应作为事规则应作为章程的附件，由董事章程的附件，由董事会拟定，股东会会拟定，股东大会批准。批准。

第七十条在年度股东大会上第七十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一，董事会应当就其过去一年的工作年的工作向股东大会作出报告。每向股东会作出报告。每名独立董事名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高第七十七条董事、高级管理级管理人员在股东大会上就股东的人员在股东会上就股东的质询和建质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会第七十九条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会

列席会议的董事、监事、经理和其议的董事、经理和其他高级管理人他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例，以及出及占公司股份总数的比例，以及出席会议的内资股股东即非流通股股席会议的内资股股东即非流通股股东（包括股东代理人）和境内上市东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东即流通股股东（包括股外资股股东即流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；，各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过（四）对每一提案的审议经过

、发言要点和表决结果。在记载表、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资股股东决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人（六）律师及计票人、监票人姓名；姓名；

（七）本章程规定应当载入会（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证第八十条召集人应当保证会

会议记录内容真实、准确和完整。议记录内容真实、准确和完整。出出席会议的董事、监事、董事会秘席或者列席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证第八十一条召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成最终股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议的，东会中止或不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东取必要措施尽快恢复召开股东会或

大会或直接终止本次股东大会，并直接终止本次股东会，并及时公告。

及时公告。同时，召集人应向公司所同时，召集人应向公司所在地中国在地中国证监会派出机构及证券交证监会派出机构及证券交易所报告易所报告。。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分第八十二条股东会决议分为为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由由出席股东大会的股东（包括股东出席股东会的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的过半数通过人）所持表决权的过半数通过。

。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当出席股东会的股东（包括股东代理由出席股东大会的股东（包括股东人）所持表决权的2/3以上通过。

代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东第八十三条下列事项由股东

大会以普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定

（四）公司年度预算方案、决或者本章程规定应当以特别决议通算方案；过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东第八十四条下列事项由股东

大会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；

（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分立、分拆、合

并、解散和清算；并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司售重大资产或者向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产30%的；

（六）法律、行政法规或本章（五）股权激励计划；

程规定的，以及股东大会以普通决（六）法律、行政法规或本章议认定会对公司产生重大影响的、程规定的，以及股东会以普通决议需要以特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代第八十五条股东（包括股东理人）以其所代表的有表决权的股代理人）以其所代表的有表决权的

份数额行使表决权，每一股份享有股份数额行使表决权，每一股份享一票表决权。有一票表决权，本章程另有规定除股东大会审议影响中小投资者外。利益的重大事项时，对中小投资者股东会审议影响中小投资者利表决应当单独计票。单独计票结果益的重大事项时，对中小投资者表应当及时公开披露。决应当单独计票。单独计票结果应公司持有的本公司股份没有表当及时公开披露。

决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有表东大会有表决权的股份总数。决权，且该部分股份不计入出席股公司董事会、独立董事和符合东会有表决权的股份总数。

相关规定条件的股东可以公开征集股东买入公司有表决权的股份股东投票权。征集股东投票权应当违反《证券法》第六十三条第一款向被征集人充分披露具体投票意向、第二款规定的，该超过规定比例等信息。禁止以有偿或者变相有偿部分的股份在买入后的三十六个月的方式征集股东投票权。公司及股内不得行使表决权，且不计入出席东大会召集人不得对股东征集投票股东会有表决权的股份总数。

权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联事项时股东会审议有关关联事项时，，关联股东应向股东大会详细说明关联股东应向股东会详细说明有关

有关关联交易事项及其对公司的影关联交易事项及其对公司的影响，响，并应主动回避；当关联股东未主并应主动回避；当关联股东未主动动回避时，其他股东可要求其回避。回避时，其他股东可要求其回避。如如有特殊情况关联股东无法回避时有特殊情况关联股东无法回避时，，公司在征得有权部门的同意后，可公司在征得有权部门的同意后，可

以按照正常程序进行表决，并在股以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。东会决议公告中作出详细说明。

第八十一条公司应在保证股删除

东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机第八十七条除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会以特等特殊情况外，非经股东会以特别别决议批准，公司将不与董事、经理决议批准，公司将不与董事、高级管和其它高级管理人员以外的人订立理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十三条非独立董事候选第八十八条公司董事会、审计

人由公司董事会、单独或合并持有委员会以及单独或者合计持有公司公司已发行股份的3%以上的股东提百分之一以上股份（含表决权恢复名。的优先股等）的股东，有权向公司推独立董事候选人由公司董事会荐董事候选人。在董事会进行换届、监事会、单独或者合并持有上市公选举时，公司董事会、审计委员会以司已发行股份1%以上的股东提出。及单独或者合计持有公司百分之一股东担任的监事候选人由公司以上股份（含表决权恢复的优先股监事会、单独或合并持有公司已发等）的股东，可以在董事会任期届满行股份的3%以上的股东提名。前2个月至1个月前向公司推荐董董事候选人应在股东大会召开事候选人。公司董事会、审计委员会前作出书面承诺，同意接受提名，承以及单独或者合计持有公司百分之诺公开披露的董事候选人的资料真一以上股份（含表决权恢复的优先实、完整并保证当选后切实履行董股等）的股东，也可以临时提案方式事职责。向公司提出董事候选人提案。

董事、监事候选人名单以提案董事候选人应在股东会召开前

的方式提请股东大会表决。作出书面承诺，同意接受提名，承诺股东大会在选举两名以上的董公开披露的董事候选人的资料真实

事或监事时，采取累积投票制。、完整并保证当选后切实履行董事前款所称累积投票制是指股东职责。

大会选举董事或者监事时，每一股董事候选人名单以提案的方式份拥有与应选董事或者监事人数相提请股东会表决。

同的表决权，股东拥有的表决权可股东会在选举两名以上的董事以集中使用。董事会应当向股东公时，采取累积投票制。

告候选董事、监事的简历和基本情前款所称累积投票制是指股东况。会选举董事时，每一股份拥有与应累积投票的具体实施方式为：选董事人数相同的表决权，股东拥与会股东所持的每一表决权股有的表决权可以集中使用。董事会份拥有与拟当选董事或监事总人数应当向股东公告候选董事的简历和

相等的投票权，每个与会股东所拥基本情况。

有的投票权等于拟当选董事或监事累积投票的具体实施方式为：

总人数与该股东持有股份数的乘积与会股东所持的每一表决权股。股东既可以用所有的投票权集中份拥有与拟当选董事总人数相等的投票选举一位候选董事或监事，也投票权，每个与会股东所拥有的投可以分散投票数位候选董事或监事票权等于拟当选董事总人数与该股，董事、监事由获得投票数较多者当东持有股份数的乘积。股东既可以选。当选董事或监事所获表决权数用所有的投票权集中投票选举一位应当超过本次股东大会与会股东所候选董事，也可以分散投票数位候持投票权总数的二分之一，若当选选董事，董事由获得投票数较多者董事或监事不足法定人数，公司应当选。当选董事所获表决权数应当对未当选的候选人继续进行选举，超过本次股东会与会股东所持投票直至达到法定人数为止。独立董事权总数的二分之一，若当选董事不和其他董事应分别计算，以保证独足法定人数，公司应对未当选的候立董事的比例。选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。

第八十四条除累积投票制外，第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表股东会将对所有提案进行逐项表决决，对同一事项有不同提案的，将按，对同一事项有不同提案的，将按提提案提出的时间顺序进行表决。除案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大不可抗力等特殊原因导致股东会中

会中止或不能作出决议外，股东大止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十五条股东大会审议提第九十条股东会审议提案时，案时，不得对提案进行修改，否则，不得对提案进行修改，若变更，则应有关变更应当被视为一个新的提案当被视为一个新的提案，不能在本，不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能第九十一条同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记第九十二条股东会采取记名名方式投票表决。方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案第九十三条股东会对提案进

进行表决前，应当推举两名股东代行表决前，应当推举两名股东代表表参加计票和监票。审议事项与股参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理有利害关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计票、

共同负责计票、监票，并当场公布表监票，并当场公布表决结果，决议的决结果，决议的表决结果载入会议表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结第九十四条股东会现场结束

束时间不得早于网络或其他方式，时间不得早于网络或其他方式，会会议主持人应当宣布每一提案的表议主持人应当宣布每一提案的表决

决情况和结果，并根据表决结果宣情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中会现场、网络及其他表决方式中所

所涉及的公司、计票人、监票人、主涉及的公司、计票人、监票人、股东

要股东、网络服务方等相关各方对、网络服务方等相关各方对表决情表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。下意见之一：同意、反对或弃权。证未填、错填、字迹无法辨认的表决票券登记结算机构作为内地与香港股

、未投的表决票均视为投票人放弃票市场交易互联互通机制股票的名

表决权利，其所持股份数的表决结义持有人，按照实际持有人意思表果应计为“弃权”。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会，可以对所投票数组织点票；如果会

议主持人未进行点票，出席会议的议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。人应当立即组织点票。

第九十二条股东大会决议应第九十七条股东会决议应当

当及时公告，公告中应列明出席会及时公告，公告中应列明出席会议议的股东和代理人人数、所持有表的股东和代理人人数、所持有表决决权的股份总数及占公司有表决权权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的的表决结果和通过的各项决议的详

详细内容，并且应当对内资股股东细内容，并且应当对内资股股东和和外资股股东出席会议及表决情况外资股股东出席会议及表决情况分分别统计并公告。别统计并公告。

第九十三条提案未获通过，或第九十八条提案未获通过，或

者本次股东大会变更前次股东大会者本次股东会变更前次股东会决议决议的，应当在股东大会决议公告的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十四条股东大会通过有第九十九条股东会通过有关

关董事、监事选举提案的，新任董事董事选举提案的，新任董事在会议、监事在会议结束之后立即就任。结束之后立即就任。

第九十五条股东大会通过有第一百条股东会通过有关派

关派现、送股或资本公积转增股本现、送股或资本公积转增股本提案提案的，公司将在股东大会结束后2的，公司将在股东会结束后2个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然第一百零一条公司董事为自人，有下列情形之一的，不能担任公然人，有下列情形之一的，不能担任司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产

、挪用财产或者破坏社会主义市场、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企之日起未逾二年；

业的董事或者厂长、经理，对该公司（三）担任破产清算的公司、企、企业的破产负有个人责任的，自该业的董事或者厂长、经理，对该公司公司、企业破产清算完结之日起未、企业的破产负有个人责任的，自该逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业逾三年；

执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业代表人，并负有个人责任的，自该公执照、责令关闭的公司、企业的法定司、企业被吊销营业执照之日起未代表人，并负有个人责任的，自该公逾3年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债之日起未逾三年；

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

（六）被中国证监会处以证券务到期未清偿被人民法院列为失信

市场禁入处罚，期限未满的；被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会采取证券

章规定的其他内容。市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定的，该选举、委派或者聘任无效。董为不适合担任上市公司董事、高级事在任职期间出现本条情形的，公管理人员等，期限未满的；

司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会第一百零二条董事由股东会

选举或更换，并可在任期届满前由选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三股东会解除其职务。董事任期三年，年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任

人员兼任，但兼任经理或者其他高，但兼任高级管理人员职务的董事级管理人员职务的董事以及由职工以及由职工代表担任的董事，总计代表担任的董事，总计不得超过公不得超过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法第一百零三条董事应当遵守

律、行政法规和本章程，对公司负有法律、行政法规和本章程，对公司负下列忠实义务：有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂（一）不得侵占公司财产、挪用

或者其他非法收入，不得侵占公司公司资金；

的财产；（二）不得将公司资金以其个

（二）不得挪用公司资金；人名义或者其他个人名义开立账户

（三）不得将公司资产或者资存储；

金以其个人名义或者其他个人名义（三）不得利用职权贿赂或者开立账户存储；收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，（四）未向董事会或者股东会未经股东大会或董事会同意，将公报告，并按照本章程的规定经董事

司资金借贷给他人或者以公司财产会或者股东会决议通过，不得直接为他人提供担保；或者间接与本公司订立合同或者进

（五）不得违反本章程的规定行交易；

或未经股东大会同意，与本公司订（五）不得利用职务便利，为自立合同或者进行交易；己或者他人谋取属于公司的商业机

（六）未经股东大会同意，不得会，但向董事会或者股东会报告并

利用职务便利，为自己或他人谋取经股东会决议通过，或者公司根据本应属于公司的商业机会，自营或法律、行政法规或者本章程的规定，者为他人经营与本公司同类的业务不能利用该商业机会的除外；

；（六）未向董事会或者股东会

（七）不得接受与公司交易的报告，并经股东会决议通过，不得自佣金归为己有；营或者为他人经营与本公司同类的

（八）不得擅自披露公司秘密；业务；

（九）不得利用其关联关系损（七）不得接受他人与公司交害公司利益；易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规（八）不得擅自披露公司秘密；

章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损董事违反本条规定所得的收入害公司利益；

，应当归公司所有；给公司造成损失（十）法律、行政法规、部门规的，应当承担赔偿责任。章及本章程规定的其他忠实义务。

公司董事有自觉维护公司资产董事违反本条规定所得的收入安全的义务。若协助、纵容公司控股，应当归公司所有；给公司造成损失股东及其附属企业侵占公司资产时的，应当承担赔偿责任。，将对责任人给予处分；负有严重责董事、高级管理人员的近亲属，任的，公司将予以罢免，并将其移送董事、高级管理人员或者其近亲属司法机关追究相关刑事责任。直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法第一百零四条董事应当遵守

律、行政法规和本章程，对公司负有法律、行政法规和本章程的规定，对下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行为公司的最大利益尽到管理者通常

使公司赋予的权利，以保证公司的应有的合理注意。

商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务

以及国家各项经济政策的要求，商：

业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行范围；使公司赋予的权利，以保证公司的

（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规

（三）及时了解公司业务经营以及国家各项经济政策的要求，商管理状况；业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签范围；

署书面确认意见。保证公司所披露（二）应公平对待所有股东；

的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营

（五）应当如实向监事会提供管理状况；

有关情况和资料，不得妨碍监事会（四）应当对公司定期报告签或者监事行使职权；署书面确认意见。保证公司所披露

（六）应当向控股股东宣讲规的信息真实、准确、完整；

范运作的规则和要求，自觉抵制控（五）应当如实向审计委员会股股东滥用控制权的行为，对于新提供有关情况和资料，不得妨碍审发现的资产占用等侵害公司利益的计委员会行使职权；

行为，应立即报告，并依据《刑法修（六）法律、行政法规、部门规

正案（六）》的规定，追究责任人员章及本章程规定的其他勤勉义务。

的法律责任。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能第一百零五条董事连续两次

亲自出席，也不委托其他董事出席未能亲自出席，也不委托其他董事董事会会议，视为不能履行职责，董出席董事会会议，视为不能履行职事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应期届满以前辞任。董事辞任应当向向董事会提交书面辞职报告。董事公司提交书面辞职报告。公司收到会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事个交易日内披露有关情况。

会低于法定最低人数时，在改选出如因董事的辞职导致公司董事的董事就任前，原董事仍应当依照会成员低于法定最低人数，在改选法律、行政法规、部门规章和本章程的董事就任前，原董事仍应当依照规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职规定，履行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效第一百零七条董事辞职生效

或者任期届满，应向董事会办妥所或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内仍然有效。期结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零八条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条未经本章程规第一百零九条未经本章程规

定或者董事会的合法授权，任何董定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和下，该董事应当事先声明其立场和身份。身份。

第一百零四条董事执行公司第一百一十条董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担董事执行公司职务，给他人造责任。董事会的决议违反法律法规成损害的，公司将承担赔偿责任；董或者公司章程、股东大会决议，致使事存在故意或者重大过失的，也应公司遭受严重损失的，参与决议的当承担赔偿责任。

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百零五条独立董事应按删除

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，第一百一十一条公司设董事

对股东大会负责。会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人。设董事长1人，根据工作需要可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，职工董事由公司职工代表大会选举产生。

第一百零七条董事会由5名董合并事组成，其中独立董事2人。设董事长1人，根据工作需要可设副董事长1人。

第一百零八条公司董事会有第一百一十二条公司董事会

中长期发展决策权、经理层成员选有中长期发展决策权、经理层成员

聘权、经理层成员业绩考核权、经理选聘权、经理层成员业绩考核权、经

层成员薪酬管理权、职工工资分配理层成员薪酬管理权、职工工资分

管理权、重大财务事项管理权等职配管理权、重大财务事项管理权等权。职权。

董事会具体行使下列职权：董事会具体行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略和发展规（三）决定公司的经营计划和划，决定公司的经营计划和投资方投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方

（四）制订公司的年度财务预案和弥补亏损方案；

算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少

（五）制订公司的利润分配方注册资本、发行债券或其他证券及案和弥补亏损方案；上市方案；

（六）制订公司增加或者减少（六）拟订公司重大收购、收购

注册资本、发行债券或其他证券及本公司股票或者合并、分立、解散及上市方案；变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购（七）在股东会授权范围内，决

本公司股票或者合并、分立、解散及定公司对外投资、收购出售资产、资

变更公司形式的方案；产抵押、对外担保事项、委托理财、

（八）在股东大会授权范围内，关联交易、对外捐赠等事项；

决定公司对外投资、收购出售资产、（八）决定公司内部管理机构

资产抵押、对外担保事项、委托理财的设置；

、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司

（九）决定公司内部管理机构经理、董事会秘书；根据经理的提名

的设置；，聘任或者解聘公司副经理、财务负

（十）决定聘任或者解聘公司责人等高级管理人员，按照有关规

经理、董事会秘书；根据经理的提名定决定经理层成员的经营业绩考核，聘任或者解聘公司副经理、财务负和薪酬等事项，决定职工收入分配

责人等高级管理人员，按照有关规方案；

定决定经理层成员的经营业绩考核（十）制订公司的基本管理制

和薪酬等事项，决定职工收入分配度；方案；（十一）制订本章程的修改方

（十一）制订公司的基本管理案；

制度；（十二）管理公司信息披露事

（十二）制订本章程的修改方项；

案；（十三）向股东会提请聘请或

（十三）管理公司信息披露事更换为公司审计的会计师事务所；

项；（十四）听取公司经理的工作

（十四）向股东大会提请聘请汇报并检查经理的工作；

或更换为公司审计的会计师事务所（十五）法律、行政法规、部门；规章或本章程或股东会授予的其他

（十五）听取公司经理的工作职权。

汇报并检查经理的工作；公司董事会设立审计委员会，

（十六）法律、行政法规、部门并根据需要设立战略、提名、薪酬与规章或本章程授予的其他职权。考核等相关专门委员会。专门委员公司董事会设立审计委员会，会对董事会负责，依照本章程和董并根据需要设立战略、提名、薪酬与事会授权履行职责，提案应当提交考核等相关专门委员会。专门委员董事会审议决定。专门委员会成员会对董事会负责，依照本章程和董全部由董事组成，其中审计委员会、事会授权履行职责，提案应当提交提名委员会、薪酬与考核委员会中董事会审议决定。专门委员会成员独立董事占多数并担任召集人，审全部由董事组成，其中审计委员会、计委员会的召集人为会计专业人士提名委员会、薪酬与考核委员会中。董事会负责制定专门委员会工作独立董事占多数并担任召集人，审规程，规范专门委员会的运作。

计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条公司董事会应第一百一十三条公司董事会当就注册会计师对公司财务报告出应当就注册会计师对公司财务报告具的非标准审计意见向股东大会作出具的非标准审计意见向股东会作出说明。出说明。

第一百一十条董事会制定董第一百一十四条董事会制定

事会议事规则，以确保董事会落实董事会议事规则，以确保董事会落股东大会决议，提高工作效率，保证实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大章程的附件，由董事会拟定，股东会会批准。批准。

第一百一十一条下列交易事第一百一十五条下列交易事项，由董事会批准后实施：项，由董事会批准后实施：

(一)交易涉及的资产总额占公(一)交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的10%以司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议；该交易涉的，应提交股东会审议；该交易涉及及的资产总额同时存在账面值和评的资产总额同时存在账面值和评估估值的，以较高者作为计算数据。值的，以较高者作为计算数据。

(二)交易标的(如股权)在最近(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入一个会计年度相关的主营业务收入

占公司最近一个会计年度经审计主占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如额超过1000万元；但交易标的(如

股权)在最近一个会计年度相关的股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的50％以年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；应提交股东会审议；

(三)交易标的(如股权)在最近(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；的，应提交股东会审议；

(四)交易的成交金额（含承担(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的10％以上，且绝对金额计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50％以上，且一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；股东会审议；(五)交易产生的利润占公司最(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一；但交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；应提交股东会审议；

（六）公司与关联方发生的交（六）公司与关联方发生的交

易金额在300万元以上，且占公司易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5最近一期经审计净资产绝对值0.5

％以上的关联交易事项；但公司与％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元关联人发生的交易金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计净元以上，且占公司最近一期经审计资产绝对值5％以上的关联交易，应净资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东大会审议。应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保（应由股东大会审务资助；提供担保（应由股东会审议议的担保行为除外）；租入或租出资的担保行为除外）；租入或租出资产产；签订管理方面的合同（含委托经；签订管理方面的合同（含委托经营营、受托经营等）；赠与或受赠资产、受托经营等）；赠与或受赠资产；；债权或债务重组；研究与开发项目债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交的转移；签订许可协议；深圳证券交

易所认定的其他交易。上述购买、出易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在及购买、出售此类资产的，仍包含在内。内。

公司进行股票、期货、外汇交易公司进行股票、期货、外汇交易

等风险投资及对外担保，应由专业等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。公司对外担保股东会审议批准。公司对外担保必必须要求对方提供反担保，且反担须要求对方提供反担保，且反担保保的提供方应当具有实际承担能力的提供方应当具有实际承担能力；

；应由董事会批准的对外担保，应当应由董事会批准的对外担保，应当取得董事会全体成员2/3（含2/3）取得董事会全体成员2/3（含2/3）以上签署同意。以上签署同意。

董事会应建立严格的审查和决董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议会应当提出预案，经股东会审议批批准；重大投资项目应当组织有关准；重大投资项目应当组织有关专专家、专业人员进行评审，并报股东家、专业人员进行评审，并报股东会大会批准。批准。

第一百一十二条董事会设董删除

事长1人，根据工作需要可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使第一百一十六条董事长行使

下列职权：下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生重大自然灾害等（四）在发生重大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的务行使符合法律规定和公司利益的

特别处置权，并在事后向公司董事特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；

（五）指导公司重大业务活动；（五）指导公司重大业务活动；

（六）提名公司经理人选；（六）提名公司经理人选；

（七）在董事会授权范围内，委（七）在董事会授权范围内，委

派下属控股公司董事、监事；派下属控股公司董事；

（八）除根据公司章程的规定，（八）除根据公司章程的规定，应由公司董事会或股东大会审议批应由公司董事会或股东会审议批准

准的交易事项外，其他交易事项可的交易事项外，其他交易事项可由由董事长批准决定；董事长批准决定；

（九）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事第一百一十七条公司副董事

长协助董事长工作，董事长不能履长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务董事共同推举一名董事履行职务。

。

第一百一十五条董事会每年第一百一十八条董事会每年

至少召开两次会议，由董事长召集，至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体于会议召开10日以前书面通知全董事和监事。体董事。

第一百一十六条代表1/10以第一百一十九条代表1/10以

上表决权的股东、1/3以上董事或者上表决权的股东、1/3以上董事或者

监事会或者经理，可以提议召开董审计委员会，可以提议召开董事会事会临时会议。董事长应当自接到临时会议。董事长应当自接到提议提议后10日内，召集和主持董事会后10日内，召集和主持董事会会议会议。。

第一百一十七条董事会召开第一百二十条董事会召开临

临时董事会会议的通知方式为：电时董事会会议的通知方式为：电话

话通知或书面通知(包括专人送达、通知或书面通知(包括专人送达、特特快专递、邮寄或者传真等方式)；快专递、邮寄或者传真等方式)；通

通知时限为：会议召开三日以前通知时限为：会议召开三日以前通知

知全体董事和监事。经全体董事同全体董事。经全体董事同意，临时董意，临时董事会可随时召开。事会可随时召开。

第一百一十八条董事会会议第一百二十一条董事会会议

通知包括以下内容：通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人董事会决议的表决，实行一人一票。一票。

第一百二十条董事与董事会第一百二十三条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联会会议决议事项所涉及的企业或个

关系的不得对该项决议行使表决人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会也不得代理其他董事行使表决权。

会议所作决议须经无关联关系董事该董事会会议由过半数的无关联关过半数通过。出席董事会的无关联系董事出席即可举行，董事会会议董事人数不足3人的，应将该事项所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议第一百二十四条董事会决议

表决方式为：举手表决和投票表决表决方式为：举手表决、投票表决或方式或法律法规允许的其他方式。法律法规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用传真分表达意见的前提下，可以用电子方式进行并作出决议，并由参会董通讯方式召开并作出决议，并由参事签字。会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人独立承担托人签名或盖章，委托人独立承担法律责任。代为出席会议的董事应法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。当在授权范围内行使董事的权利。

独立董事不得委托非独立董事代为独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议上的投票权。第一百二十三条董事会应当第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。保存，保存期限为10年。

第一百二十四条董事会会议第一百二十七条董事会会议

记录包括以下内容：记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。对或弃权的票数）。

新增章节第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、

实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人

、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所

议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制

。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

二条第一款第（一）项至第（三）项

、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司不设监

事会、监事，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会

设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章党的组织第六章党的组织第一百二十五条根据《中国共第一百四十二条根据《中国共产党章程》规定，经中共山东省国有产党章程》《中国共产党国有企业基资产投资控股有限公司委员会批准层组织工作条例（试行）》等规定，，设立中国共产党山东省中鲁远洋经中共山东省国有资产投资控股有

渔业股份有限公司委员会。同时，根限公司委员会批准，设立中国共产据有关规定，设立中国共产党山东党山东省中鲁远洋渔业股份有限公省中鲁远洋渔业股份有限公司纪律司委员会。同时，根据有关规定，设检查委员会。公司党组织关系隶属立中国共产党山东省中鲁远洋渔业中共山东省国有资产投资控股有限股份有限公司纪律检查委员会。公司委员会。

第一百二十六条公司党委领第一百四十三条公司党委领

导班子根据《中国共产党章程》《中导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织条例国共产党国有企业基层党组织条例（试行）》等规定，按照管理权限配（试行）》等规定，按照管理权限配备。备。党委领导班子成员一般由5至

9人组成，设党委书记1人、副书记

1至2人，设纪委书记1人。公司党

委按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。

第一百二十七条公司党委按第一百四十四条公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员照有关规定逐级设立党的基层委员

会、总支部委员会、支部委员会，建会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动作人员。同时设立纪委工作部门和提供必要条件，保障党组织工作经专职纪检工作人员。公司应当为党费。公司党组织按照《中国共产党基组织的活动提供必要条件，保障党层组织选举工作条例》定期进行换组织工作经费。公司党委按照《中国届选举。共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

第一百二十八条公司党委发第一百四十五条公司党委发

挥领导作用，把方向、管大局、促落挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。主要职职权和规定程序作出决定。主要职责是:责是:

（一）加强公司党的政治建设，（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本坚持和落实中国特色社会主义根本

制度、基本制度、重要制度，教育引制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治导全体党员始终在政治立场、政治

方向、政治原则、政治道路上同以习方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度近平同志为核心的党中央保持高度一致；一致；

（二）深入学习和贯彻习近平（二）深入学习和贯彻习近平

新时代中国特色社会主义思想，学新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；责任、社会责任；

（三）研究讨论公司重大经营（三）研究讨论公司重大经营

管理事项，支持股东大会、董事会、管理事项，支持股东会、董事会和经监事会和经理层依法行使职权支理层依法行使职权；持职工代表大会开展工作；（四）加强对公司选人用人的

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和

领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;干部队伍、人才队伍建设;（五）履行公司党风廉政建设主

（五）落实全面从严治党主体体责任，领导、支持纪检监察机构履责任，领导、支持纪检监察机构履行行监督执纪问责职责，严明政治纪监督执纪问责职责，严明政治纪律律和政治规矩，推动全面从严治党和政治规矩，推动全面从严治党向向基层延伸；

基层延伸；（六）全面推进落实“四同步、

（六）加强公司党的作风建设，四对接”要求，加强基层党组织建设

严格落实中央八项规定精神，坚决和党员队伍建设，团结带领职工群反对“四风”特别是形式主义、官僚众积极投身公司改革发展;主义；（七）领导公司意识形态工作、

（七）加强基层党组织建设和思想政治工作、精神文明建设工作、党员队伍建设，团结带领职工群众统一战线工作，领导公司工会、共青积极投身公司改革发展；团、妇女组织等群团组织。

（八）领导公司意识形态工作、（八）讨论和决定党委职责范围

思想政治工作、精神文明建设工作、内的其他重要事项。

统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百二十九条公司党委研第一百四十六条党委对董事

究讨论是董事会决策重大问题的前会授权决策方案严格把关，防止违置程序，重大经营管理事项必须经规授权、过度授权。对董事会授权董党委研究讨论后，再由董事会作出事长、经理层决策事项，党委一般不决定。公司建立党委议事决策机制，作前置研究讨论。

明确公司党委决策和参与重大问题

决策事项的范围和程序，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。

第一百三十条公司党委议事删除

决策坚持集体领导、民主集中、个别

酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百三十一条坚持和完善“第一百四十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，加双向进入、交叉任职”领导体制，符强党的领导融入公司治理组织保障合条件的党委班子成员可以通过法，符合条件的党委班子成员可以通定程序进入董事会、经理层，董事会

过法定程序进入董事会、经理层，董、经理层成员中符合条件的党员可事会、经理层成员中符合条件的党以依照有关规定和程序进入党委。

员可以依照有关规定和程序进入党党委书记、董事长一般由一人担委。任，董事长、总经理分设；党员总经理一般担任党委副书记；党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十二条公司设经理1第一百四十八条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书

、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第九第一百四十九条本章程关于

十六条关于不得担任董事的情形、不得担任董事的情形，同时适用于同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和

忠实义务和第九十九条（四）～（六关于勤勉义务的规定，同时适用于）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股第一百五十条在公司控股股

股东单位担任除董事、监事以外其东单位担任除董事、监事以外其他

他行政职务的人员，不得担任公司行政职务的人员，不得担任公司的的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十五条经理每届任第一百五十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。期三年，经理连聘可以连任。

第一百三十六条经理对董事第一百五十二条经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方案；设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人；聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的（八）本章程或董事会授予的其他职权。其他职权。

经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百三十七条经理应制订第一百五十三条经理应制订

经理工作细则，报董事会批准后实经理工作细则，报董事会批准后实施。施。

第一百三十八条经理工作细第一百五十四条经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项。事项。

第一百三十九条经理可以在第一百五十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百四十条公司在经理工第一百五十六条公司在经理

作细则中规定副经理的任免程序、工作细则中规定副经理的任免程序

副经理与经理的关系，并可以规定、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。副经理的职权。

第一百四十一条公司设董事第一百五十七条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会秘书负责公司股东会和董事会

会会议的筹备、文件保管以及公司会议的筹备、文件保管以及公司股

股东资料管理，办理信息披露事务、东资料管理，办理信息披露事务、投投资者关系工作等事宜。资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规法规、部门规章及本章程的有关规定。定。

董事会秘书作为公司高级管理董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。会秘书的正常履职行为。

第一百四十二条高级管理人第一百五十八条高级管理人

员有自觉维护公司资产安全的义务员执行公司职务，给他人造成损害。若协助、纵容公司控股股东及其附的，公司将承担赔偿责任；高级管理属企业侵占公司资产时，将对责任人员存在故意或者重大过失的，也人给予处分；负有严重责任的，公司应当承担赔偿责任。

将予以罢免，并将其移送司法机关高级管理人员执行公司职务时追究相关刑事责任。违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条高级管理人第一百五十九条公司高级管

员执行公司职务时违反法律、行政理人员应当忠实履行职务，维护公法规、部门规章或本章程的规定，给司和全体股东的最大利益。

公司造成损失的，应当承担赔偿责公司高级管理人员因未能忠实任。履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除章节

第一节监事

第一百四十四条本章程第九

十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事有自觉

维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严重责任的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

第一百四十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除章节

第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十七条监事会应当

将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载

。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百五十八条监事会会议

通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配第八章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十九条公司依照法第一百六十条公司依照法律、律、行政法规和国家有关部门的规行政法规和国家有关部门的规定，定，制定公司的财务会计制度。制定公司的财务会计制度。

第一百六十条公司在每一会第一百六十一条公司在每一计年度结束之日起4个月内向中国会计年度结束之日起4个月内向中

证监会和证券交易所报送年度财务国证监会派出机构和证券交易所报会计报告，在每一会计年度前6个送并披露年度报告，在每一会计年月结束之日起2个月内向中国证监度上半年结束之日起2个月内向中会派出机构和证券交易所报送半年国证监会派出机构和证券交易所报

度财务会计报告，在每一会计年度送并披露中期报告。

前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照

1个月内向中国证监会派出机构和有关法律、行政法规、中国证监会及

证券交易所报送季度财务会计报告证券交易所的规定进行编制。

。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定第一百六十二条公司除法定

的会计账簿外，将不另立会计账簿。的会计账簿外，不另立会计账簿。公公司的资产，不以任何个人名义开司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百六十二条公司分配当第一百六十三条公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的10%年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从积金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东分司弥补亏损和提取法定公积金之前配利润的，股东应当将违反规定分向股东分配利润的，股东必须将违配的利润退还公司；给公司造成损反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与管理人员应当承担赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积第一百六十四条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先法定公积金转为资本时，所留使用任意公积金和法定公积金；仍存的该项公积金将不少于转增前公不能弥补的，可以按照规定使用资司注册资本的25%。本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十四条公司股东大第一百六十五条公司股东会会对利润分配方案作出决议后，公对利润分配方案作出决议后，或者司董事会须在股东大会召开后2个公司董事会根据年度股东会审议通

月内完成股利（或股份）的派发事项过的下一年中期分红条件和上限制

。定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司进行现金分红时，境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东会或股东会授权的董事

会决议确定，如果该股东会或董事会决议未做出规定，按照该股东会或董事会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

第一百六十五条公司从重视第一百六十六条公司从重视对投资者的合理投资回报并兼顾企对投资者的合理投资回报并兼顾企

业可持续发展的角度，按照连续性业可持续发展的角度，按照连续性和稳定性原则，制定利润分配政策。和稳定性原则，制定利润分配政策。

（一）利润分配政策具体内容（一）利润分配政策具体内容

公司可以采用现金、股票、现金公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的与股票相结合或者法律法规允许的

其他方式分配利润，在公司具备现其他方式分配利润，在公司具备现金分红条件时，优先采取现金分红金分红条件时，优先采取现金分红的方式进行利润分配。董事会可以的方式进行利润分配。如果公司采根据公司盈利情况及资金需求状况用股票股利进行利润分配的，应当提议公司进行中期利润分配。两次具有公司成长性、每股净资产的摊利润分配间隔时间原则上不少于六薄等真实合理因素。

个月。公司在分派股利时，所依据的在确保现金流状况良好、生产税后可分配利润根据下列两个数据

经营顺利进行的前提下，实施现金按孰低原则确定：

分红时须满足如下条件：1.会计师事务所审计的根据中1.公司该年度的可分配利润（国会计准则编制的财务报表中的累即公司弥补亏损、提取公积金后所积税后可分配利润数；

剩余的税后利润）为正值；2.以中国会计准则编制的、已

2.审计机构对公司的该年度财审计的财务报表为基础，按照国际

务报告出具标准无保留意见的审计会计准则调整的财务报表中的累积报告；税后可分配利润数。

3.公司无重大投资计划或重大在确保现金流状况良好、公司现金支出等事项发生（募集资金项累计可分配利润为正的前提下，如目除外）；同时满足如下条件，公司该年度应重大投资计划或重大现金支出进行现金分红：

等事项是指企业使用自有资金在未1.公司该年度的可分配利润（来12个月内拟对外投资金额达到即公司弥补亏损、提取公积金后所或超过公司最近一期经审计净资产剩余的税后利润）为正值；

的10%，或者收购资产购买设备等经2.审计机构对公司的该年度财营活动累计使用自有资金支出金额务报告出具标准无保留意见的审计达到或超过3000万元。报告；

4.当年经审计资产负债率低于3.公司无重大投资计划或重大70%。现金支出等事项发生（募集资金项在符合上述条件情况下，公司目除外）；

原则上每年进行一次现金分红。公重大投资计划或重大现金支出司最近三年以现金方式累计分配的等事项是指企业使用自有资金在未利润不少于最近三年实现的年均可来12个月内拟对外投资金额达到

分配利润的30%。或超过公司最近一期经审计净资产公司以现金为对价，采用要约的10%，或者收购资产购买设备等经方式、集中竞价方式回购股份的，视营活动累计使用自有资金支出金额同公司现金分红、纳入现金分红的达到或超过3000万元。

相关比例计算。4.当年经审计资产负债率低于公司可以根据累计可供分配利70%。

润、公积金及现金流状况，在保证足在符合上述条件情况下，公司额现金分红及公司股本规模合理的原则上每年至少进行一次现金分红前提下，采用发放股票股利方式进。董事会可以根据公司盈利情况及行利润分配。资金需求状况提议公司进行中期利

（二）利润分配决策机制与程润分配。两次利润分配间隔时间原序则上不少于六个月。

1.董事会对利润分配的决策程公司最近三年以现金方式累

序和要求：公司董事会应当在征求计分配的利润不少于最近三年实现

管理层意见的同时，结合公司盈利的年均可分配利润的30%。

情况、资金需求和股东回报情况等，公司以现金为对价，采用要约认真与独立董事沟通并达成一致意方式、集中竞价方式回购股份的，视见，制定出利润分配预案，再经独立同公司现金分红、纳入现金分红的董事认可后提交董事会审议。董事相关比例计算。会审议利润分配预案时，应当认真公司可以根据累计可供分配利研究和论证公司利润分配尤其是现润、公积金及现金流状况，在保证足金分红具体方案的时机、条件、最低额现金分红及公司股本规模合理的

比例、调整的条件及其决策程序要前提下，采用发放股票股利方式进求等事宜，独立董事应当发表明确行利润分配。

意见。独立董事可以征集中小股东（二）利润分配决策机制与程的意见，提出分红提案，并直接提交序董事会审议。1.董事会对利润分配的决策程董事会应当综合考虑所处行业序和要求：公司董事长应当在征求

特点、发展阶段、自身经营模式、管理层意见的同时，结合公司盈利盈利水平以及是否有重大资金支出情况、资金需求和股东回报情况等

安排等因素，区分下列情形，并按制定出利润分配预案后提交董事会照公司章程规定的程序，提出差异审议。董事会审议利润分配预案时，化的现金分红政策：应当认真研究和论证公司利润分配

（1）公司发展阶段属成熟期尤其是现金分红具体方案的时机、且无重大资金支出安排的，进行利条件、最低比例、调整的条件及其决润分配时，现金分红在本次利润分策程序要求等事宜。

配中所占比例最低应达到80%；董事会应当综合考虑公司所处

（2）公司发展阶段属成熟期行业特点、发展阶段、自身经营模

且有重大资金支出安排的，进行利式、盈利水平以及是否有重大资金润分配时，现金分红在本次利润分支出安排等因素，区分下列情形，配中所占比例最低应达到40%；并按照公司章程规定的程序，提出

（3）公司发展阶段属成长期差异化的现金分红政策：

且有重大资金支出安排的，进行利（1）公司发展阶段属成熟期润分配时，现金分红在本次利润分且无重大资金支出安排的，进行利配中所占比例最低应达到20%；润分配时，现金分红在本次利润分公司发展阶段不易区分但有重配中所占比例最低应达到80%；

大资金支出安排的，可以按照前项（2）公司发展阶段属成熟期规定处理。且未来可能有重大资金支出安排的

2.股东大会对利润分配的决策，进行利润分配时，现金分红在本

程序和要求：公司董事会审议通过次利润分配中所占比例最低应达到

公司利润分配预案后，应当提交公40%；

司股东大会进行审议。股东大会对（3）公司发展阶段属成长期现金分红具体方案进行审议时，应且有重大资金支出安排的，进行利当通过电话、传真、电子邮件等多种润分配时，现金分红在本次利润分渠道主动与股东特别是中小股东进配中所占比例最低应达到20%；

行沟通和交流，充分听取中小股东公司发展阶段不易区分但有重的意见和诉求，并及时答复中小股大资金支出安排的，可以按照前项东关心的问题。股东大会审议利润规定处理。

分配预案的议案需经出席股东大会2.股东会对利润分配的决策程

的股东所持表决权的半数以上通过序和要求：公司董事会审议通过公

。司利润分配预案后，应当提交公司

（三）利润分配政策的调整机制股东会进行审议。股东会对现金分

1.公司根据生产经营情况、投红具体方案进行审议时，应当通过

资规划和长期发展的需要，或者外电话、传真、电子邮件等多种渠道主部经营环境发生变化，确需调整利动与股东特别是中小股东进行沟通润分配政策的，经过调整后的利润和交流，充分听取中小股东的意见分配政策不得违反中国证监会和深和诉求，并及时答复中小股东关心圳证券交易所的相关规定。的问题。股东会审议利润分配预案

2.董事会应制定调整利润分配的议案需经出席股东会的股东所持

政策的议案，相关内容需与独立董表决权的半数以上通过。

事充分沟通并经其提出建议后方能（三）利润分配政策的调整机提交董事会审议。制

3.调整利润分配政策的议案应1.公司根据生产经营情况、投

首先经董事会审议通过后再提交股资规划和长期发展的需要，或者外东大会批准。公司应当通过电话、传部经营环境发生变化，确需调整利真、电子邮件等多种渠道主动就相润分配政策的，经过调整后的利润关事项与股东特别是中小股东进行分配政策不得违反中国证监会和深

沟通和交流，充分听取中小股东的圳证券交易所的相关规定。

意见和诉求，并及时答复中小股东2.调整利润分配政策的议案应关心的问题。公司还应当提供网络首先经董事会审议通过后再提交股投票等方式为社会公众股东参与股东会批准。公司应当通过电话、传真东大会提供便利。股东大会审议调、电子邮件等多种渠道主动就相关整利润分配政策的议案需经出席股事项与股东特别是中小股东进行沟

东大会的股东所持表决权的2/3以通和交流，充分听取中小股东的意上通过。见和诉求，并及时答复中小股东关

（四）公司当年度盈利而董事心的问题。公司还应当提供网络投

会未做出现金利润分配预案的，应票等方式为社会公众股东参与股东当在定期报告中披露原因、未用于会提供便利。股东会审议调整利润分红的资金留存公司的用途等相关分配政策的议案需经出席股东会的内容，独立董事应当对此提出相关股东所持表决权的2/3以上通过。

建议。（四）公司当年度盈利而董事（五）如存在股东违规占用公会未做出现金利润分配预案的，应司资金情况的，公司有权扣减该股当在定期报告中披露原因、未用于东所分配的现金红利，以偿还其占分红的资金留存公司的用途等相关用的资金。内容。

（五）如存在股东违规占用公

司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十六条公司实行内第一百六十七条公司实行内

部审计制度，配备专职审计人员，对部审计制度，明确内部审计工作的公司财务收支和经济活动进行内部领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审第一百六十八条公司内部审

计制度和审计人员的职责，应当经计机构对公司业务活动、风险管理、董事会批准后实施。审计负责人向内部控制、财务信息等事项进行监董事会负责并报告工作。督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务

部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十八条公司聘用取第一百七十三条公司聘用符

得“从事证券相关业务资格”的会计合《证券法》规定的会计师事务所进师事务所进行会计报表审计、净资行会计报表审计、净资产验证及其

产验证及其他相关的咨询服务等业他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会第一百七十四条公司聘用、解

计师事务所必须由股东大会决定，聘会计师事务所，由股东会决定。董董事会不得在股东大会决定前委任事会不得在股东会决定前委任会计会计师事务所。师事务所。

第一百七十条公司保证向聘第一百七十五条公司保证向

用的会计师事务所提供真实、完整聘用的会计师事务所提供真实、完

的会计凭证、会计账簿、财务会计报整的会计凭证、会计账簿、财务会计

告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿报告及其他会计资料，不得拒绝、隐、谎报。匿、谎报。

第一百七十一条会计师事务第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或第一百七十七条公司解聘或

者不再续聘会计师事务所时，提前者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进司股东会就解聘会计师事务所进行

行表决时，允许会计师事务所陈述表决时，允许会计师事务所陈述意意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情当向股东会说明公司有无不当情形形。。

第十章通知和公告第九章通知和公告第一节通知第一节通知

第一百七十三条公司的通知第一百七十八条公司的通知

以下列形式发出：以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司发出的第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条公司召开股第一百八十条公司召开股东

东大会的会议通知，以公告方式进会的会议通知，以公告方式进行。

行。

第一百七十六条公司召开董第一百八十一条公司召开董

事会的会议通知，应在会议召开十事会的会议通知，应在会议召开十日前将以专人送出、特快专递、传真日前以专人送出、特快专递、传真或

或邮件的方式书面通知全体董事和邮件、电子通讯的方式通知全体董监事；董事会临时会议的通知，应于事；董事会临时会议的通知，应于会会议召开三日前以电话和专人送达议召开三日前以电话和专人送达、

、特快专递、传真或者邮件的方式通特快专递、传真或者邮件、电子通讯

知全体董事和监事。的方式通知全体董事，本章程另有规定的除外。

第一百七十七条公司召开监删除

事会的会议通知，应在会议召开十日前以专人送出、特快专递、传真或邮件的方式通知全体监事；监事会

临时会议的通知，应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专递、传真或者邮件的方式通知全体监事。

第一百七十八条公司通知以第一百八十二条公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达回专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。为送达日期。

第一百七十九条因意外遗漏第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此，会议及会议作出的决议并不因此无效。无效。

第二节公告第二节公告第一百八十条公司在中国证第一百八十四条公司在《中国监会指定的媒体范围内选择刊登公证券报》或中国证监会指定的媒体司公告和其他需要披露信息的报刊范围内选择刊登公司公告和其他需，同时在深圳证券交易所指定网站要披露信息的报刊，同时在深圳证进行公告。券交易所指定网站进行公告。

第十一章合并、分立、增资、减第十章合并、分立、增资、减资

资、解散和清算、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十一条公司合并可第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。

新增第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应第一百八十七条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通当自作出合并决议之日起10日内知债权人，并于30日内在《证券时通知债权人，并于30日内在《中国报》或中国证监会指定的其他媒体证券报》或中国证监会指定的其他上公告。债权人自接到通知书之日媒体上，或者国家企业信用信息公起30日内，未接到通知书的自公告示系统公告。债权人自接到通知之之日起45日内，可以要求公司清偿日起30日内，未接到通知书的自公债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或中国并于30日内在《中国证券报》或中

证监会指定的其他媒体上公告。国证监会指定的其他媒体上，或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司分立前第一百九十条公司分立前的的债务由分立后的公司承担连带责债务由分立后的公司承担连带责任任。但是，公司在分立前与债权人就。但是，公司在分立前与债权人就债债务清偿达成的书面协议另有约定务清偿达成的书面协议另有约定的的除外。除外。

第一百八十六条公司需要减第一百九十一条公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债少注册资本时，将编制资产负债表表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注

决议之日起10日内通知债权人，并册资本决议之日起10日内通知债于30日内在《证券时报》或中国证权人，并于30日内在《中国证券报监会指定的其他媒体上公告。债权》或中国证监会指定的其他媒体上，人自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统公接到通知书的自公告之日起45日内告。债权人自接到通知书之日起30，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低或者提供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十二条公司依照本

章程第一百六十四条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》或中国证监会指定

的报刊上，或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十四条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司合并或第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列第一百九十六条公司因下列

原因解散：原因解散：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难（五）公司经营管理发生严重，继续存续会使股东利益受到重大困难，继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决的，重大损失，通过其他途径不能解决持有公司全部股东表决权10%以上的，持有公司10%以上表决权的股东的股东，可以请求人民法院解散公，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示

。第一百八十九条公司有本章第一百九十七条公司有本章

程第一百八十八条第（一）项情形的程第一百九十六条第（一）项、第（，可以通过修改本章程而存续。二）项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须的，可以通过修改本章程或者经股经出席股东大会会议的股东所持表东会决议而存续。

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百九十八条公司因本章

第一百八十八条第（一）项、第（二程第一百九十六条第（一）项、第（

）项、第（四）项、第（五）项规定二）项、第（四）项、第（五）项规

而解散的，应当在解散事由出现之定而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清算清算义务人，应当在解散事由出现。清算组由董事或者股东大会确定之日起十五日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进算。

行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章院指定有关人员组成清算组进行清程另有规定或者股东会决议另选他算。人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清第一百九十九条清算组在清

算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。活动。

第一百九十二条清算组应当第二百条清算组应当自成立

自成立之日起10日内通知债权人，之日起10日内通知债权人，并于60并于60日内在《证券时报》或中国日内在《中国证券报》或中国证监会

证监会指定的其他媒体上公告。债指定的其他媒体上，或者国家企业权人应当自接到通知书之日起30日信用信息公示系统公告。债权人应内，未接到通知书的自公告之日起当自接到通知书之日起30日内，未

45日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日

债权人申报债权，应当说明债内，向清算组申报其债权。

权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债算组应当对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材料。清在申报债权期间，清算组不得算组应当对债权进行登记。

对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清第二百零一条清算组在清理

理公司财产、编制资产负债表和财公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，应当制定清算方案，并报清单后，应当制订清算方案，并报股股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用公司财产在分别支付清算费用

、职工的工资、社会保险费用和法定、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百九十四条清算组在清第二百零二条清算组在清理

理公司财产、编制资产负债表和财公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，发现公司财产不足清偿清单后，发现公司财产不足清偿债债务的，应当依法向人民法院申请务的，应当依法向人民法院申请破宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结第二百零三条公司清算结束束后，清算组应当制作清算报告，报后，清算组应当制作清算报告，报股股东大会或者人民法院确认，并报东会或者人民法院确认，并报送公送公司登记机关，申请注销公司登司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员第二百零四条清算组成员履

应当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责公司财产。，给公司造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过责任；因故意或者重大过失给债权

失给公司或者债权人造成损失的，人造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司被依法第二百零五条公司被依法宣

宣告破产的，依照有关企业破产的告破产的，依照有关企业破产的法法律实施破产清算。律实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十八条有下列情形第二百零六条有下列情形之之一的，公司应当修改章程：一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第一百九十九条股东大会决第二百零七条股东会决议通议通过的章程修改事项应经主管机过的章程修改事项应经主管机关审

关审批的，须报主管机关批准；涉及批的，须报主管机关批准；涉及公司公司登记事项的，依法办理变更登登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第二百条董事会依照股东大第二百零八条董事会依照股会修改章程的决议和有关主管机关东会修改章程的决议和有关主管机的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第二百零一条章程修改事项第二百零九条章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百零二条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，东；或者持有股份的比例虽然不足但依其持有的股份所享有的表决权50%，但依其持有的股份所享有的表已足以对股东大会的决议产生重大决权已足以对股东会的决议产生重影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司际支配公司行为的自然人、法人或行为的人。者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国的企业之间不仅因为同受国家控股家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第二百零三条董事会可依照第二百一十一条董事会可依

章程的规定，制订章程细则。章程细照章程的规定，制订章程细则。章程则不得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零四条本章程以中文第二百一十二条本章程以中书写，其他任何语种或不同版本的文书写，其他任何语种或不同版本章程与本章程有歧义时，以在青岛的章程与本章程有歧义时，以在青市工商行政管理局最近一次核准登岛市工商行政管理局最近一次核准记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第二百零五条本章程所称“以第二百一十三条本章程所称“上”、“以内”、“以下”，都含本数；以上”、“以内”，都含本数；“过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本不含本数。数。

第二百零六条本章程由公司第二百一十四条本章程由公董事会负责解释。司董事会负责解释。

第二百零七条本章程附件包第二百一十五条本章程附件

括股东大会议事规则、董事会议事包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则。

第二百零八条本章程自股东第二百一十六条本章程自股大会批准之日起生效，未尽事宜，以东会批准之日起生效，未尽事宜，以国家有关法律法规为准。国家有关法律法规为准；若本章程规定的事项与此后颁布或修改的法

律、行政法规的规定相抵触的，以此后颁布或修改的国家有关法律法规为准。

具体修订内容以行政审批机关核定为准。