特锐德持续督导文件核查意见
招商证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司
2021年向特定对象发行股份项目2023年度募集资金存放与
使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为青岛特
锐德电气股份有限公司(以下简称“特锐德”或者“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对特锐德2021年向特定对象发行股份项目2023年度募集资金的存放与使用情况
进行了审慎核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集到账情况经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意青岛特锐德电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕594号)
同意注册,公司通过向特定对象发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)
43140638股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民币23.18元/股,募集
资金总额为999999988.84元,扣除发行费用9237735.85元后,实际募集资金净额为990762252.99元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,且其已于2021年4月9日出具《验资报告》(和信验字(2021)
第000017号)对此予以确认。
(二)募集资金累计使用金额及当前余额
单位:元项目金额
募集资金总额999999988.84特锐德持续督导文件核查意见项目金额
实际支付发行费用(注1)9237735.85
实际募集资金净额990762252.99
减:募集项目资金投入508160549.58
募集资金暂时补流期末余额468000000.00
加:利息收入扣除手续费净额25433282.52
募集资金专用账户年末余额40034985.93
注1:公司本次定向增发保荐、承销费用8200000.00元、其他发行费用1037735.85元。
2023年,公司实际使用募集资金114139950.58元,利息收入扣除手续费净
额收入2319515.20元。截至2023年12月末,公司本次募集资金已累计使用508160549.58元,剩余未使用金额为508034985.93元(含利息收入及手续费净额),其中40034985.93元存放在公司及子公司开设的募集资金专户中,
468000000.00元用于暂时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会相关法律法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《青岛特锐德电气股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定,公司分别在交通银行股份有限公司青岛崂山支行、中信银行股份有限公司青岛市北支行、中国邮政储蓄银行股份
有限公司青岛市南区香港花园支行、招商银行股份有限公司青岛分行设立了募集
资金专用账户,募集资金专用账户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用,不用作其他用途。公司与招商证券股份有限公司于2021年4月分别与存放募集特锐德持续督导文件核查意见资金的银行签订了募集资金监管协议。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:元专户银行银行账号存放余额
交通银行股份有限公司青岛崂山支行37200557001300085521525558698.24
中信银行股份有限公司青岛市北支行811060101170122693512574975.22中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛
9370290100099211371239752.47
市南区香港花园支行
招商银行股份有限公司青岛分行532902056210706661560.00
合计40034985.93
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件:向特定对象发行股票募集资金2023年度募集资金使用情况对照表。
(二)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2023年4月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。
截止2023年12月31日,公司用于暂时补流的募集资金为4.68亿元。
(三)对闲置募集资金进行现金管理情况公司于2023年4月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司及子公司正常运营及募集资金投资计划正常进行的前提下,使用不超过人民币1亿特锐德持续督导文件核查意见元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用;上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效,到期后将及时归还至募集资金专户。
公司2023年未使用闲置募集资金购买现金管理产品。
(四)募集资金置换预先投入的自筹资金情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,经公司董事会审议,决
定以募集资金置换预先投入的自筹资金7613728.85元,置换金额为7280531.38元。和信会计师事务所出具了“和信专字(2021)第000374号”《关于青岛特锐德电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目相关款项专项报告的鉴证报告》。公司已于2021年9月置换完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年10月28日召开的第四届董事会第三十次会议、2021年11月29日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施内容的议案》,对“新型箱式电力设备生产线技术改造项目”部分实施内容进行调整,将“新能源微网箱变产品的技术研发与生产制造”调整为“110kV/220kV 模块化变电站产品”。本次调整不涉及投资计划和投资金额变动。
公司于2023年12月22日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将“电力设备租赁智能化升级项目”尚未使用募集资金余额全部用于“新型箱式电力设备生产线技术改造项目”,并同意调整“新型箱式电力设备生产线技术改造项目”实施主体、实施地点、实施内
容以及建设周期。2024年1月15日,该议案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳特锐德持续督导文件核查意见证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国
证监会相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师核查意见和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,出具了《关于青岛特锐德电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(和信专字(2024)第000238号)。
该鉴证报告认为,特锐德编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的相关规定编制,并在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后,认为:
2023年度,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相
关审议审批程序和信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。综上,公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
附件:向特定对象发行股票募集资金2023年度募集资金使用情况对照表特锐德持续督导文件核查意见青岛特锐德电气股份有限公司向特定对象发行股票募集资金2023年度募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额99076.2311413.99本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00
已累计投入募集资金总额50816.05
累计变更用途的募集资金总额比例0%是否已变截至期末累截至期末投资项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入项目达到预定可使用状本年度实是否达到
承诺投资项目和超募资金投向更项目(含计投入金额进度(%)是否发生重
诺投资总额总额(1)金额态日期现的效益预计效益
部分变更)(2)(3)=(2)/(1)大变化承诺投资项目
新型箱式电力设备生产线技术改造项目是(注1)41197.8841197.885247.108569.6220.80%2024年12月31日不适用不适用否
电力设备租赁智能化升级项目否(注2)16400.0916400.09758.332461.9515.01%2024年12月31日不适用不适用否川开电气智慧工厂研发科展一体化综合楼
否11755.3911755.395408.5610040.2985.41%2024年12月31日不适用不适用否建设项目
补充流动资金否29722.8729722.87--29744.19100.07%--不适用不适用否
合计--99076.2399076.2311413.9950816.05----
募集资金投资项目实施过程中,受到宏观环境等不可控因素的影响,物流及人员流动受限,设备采购、运输和安装调试工作进程受到较大未达到计划进度或预计收益的情况和原因影响,下游基建进度亦受此影响而有所放缓;同时,受项目实施所需原材料、建材等价格波动影响,公司进行供应商筛选和商业谈判耗费(分具体项目)
时间比预期更长。上述综合因素,使得公司募集资金投资项目的实施进度受到一定影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、(四)特锐德持续督导文件核查意见募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三、(二)
对闲置募集资金进行现金管理,购买银行详见本报告三、(三)。
理财项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截止2023年底,4.68亿元用于暂时补充流动资金,其余募集资金存放于募集资金专户中。
关于项目资金使用变更情况的说明详见本报告四。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他公司无违规使用募集资金的情况。
情况注1:公司于2021年10月28日召开的第四届董事会第三十次会议、2021年11月29日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施内容的议案》,对“新型箱式电力设备生产线技术改造项目”部分实施内容进行调整,将“新能源微网箱变产品的技术研发与生产制造”调整为“110kV/220kV 模块化变电站产品”,本次调整不涉及投资计划和投资金额变动。
公司于2023年12月22日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将“电力设备租赁智能化升级项目”尚未使用募集资金余额全部用于“新型箱式电力设备生产线技术改造项目”,并同意调整“新型箱式电力设备生产线技术改造项目”实施主体、实施地点、实施内容以及建设周期。截止2023年12月31日,该事项尚未经股东大会审议。
注2:公司于2023年12月22日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将“电力设备租赁智能化升级项目”尚未使用募集资金余额全部用于“新型箱式电力设备生产线技术改造项目”,并同意调整“新型箱式电力设备生产线技术改造项目”实施主体、实施地点、实施内容以及建设周期。截止2023年12月31日,该事项尚未经股东大会审议。
(以下无正文)特锐德持续督导文件核查意见(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司2021年向特定对象发行股份项目2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)保荐代表人
签名:李莎签名:贾音招商证券股份有限公司
2024年月日