证券代码：300001证券简称：特锐德公告编号：2026-003

青岛特锐德电气股份有限公司

关于就 H股发行修订于 H股发行并上市后生效的

《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）于2026年1月22日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行并上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将相关事项公告如下：

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况及需求，修订本次H股发行上市后适用的《青岛特锐德电气股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《青岛特锐德电气股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《青岛特锐德电气股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

现行《公司章程》与本次新修订的《公司章程（草案）》的修订对照详表如下：

修订前修订后

第一条为维护青岛特锐德电气股份有第一条为维护青岛特锐德电气股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

公司股东、职工及债权人的合法权益，规范公司股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称“《证券1和其他有关规定，制定本章程。法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2009年9月20日经中第三条公司于2009年9月20日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）以“证监许可【2009】951号”文核会”）以“证监许可[2009]951号”文核准，准，首次向社会公众发行人民币普通股3360首次向社会公众发行人民币普通股3360万万股（以下称“首次公开发行”），于2009股（以下称“首次公开发行”），于2009年年10月30日在深圳证券交易所创业板上市。10月30日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监

会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深交所”合称“证券交易所”）批准，首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H股”）【】股（含行使超额配售权发行的【】股 H股），于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元。

1055537713元。

第十八条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币1元。标明面值，公司发行的在深交所上市的股票，以下称“A股”；公司发行的在香港联交所

上市的股票，以下称“H股”。

第十九条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的 A股股份，在中券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集管。 中存管。公司发行的 H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为【】

1055537713股，公司的股本结构为普通股 股，公司的股本结构为 A股普通股【】股，

1055537713股。 H股普通股【】股，无其他种类股份。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股票；（一）向不特定对象发行股票；

2（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规（五）法律、行政法规、公司股票上市定的其他方式。地证券监管规则规定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债权；可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）为维护公司价值及股东权益所必需。需；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司（七）法律、行政法规、公司股票上市股份的活动。地证券监管规则等规定的其他可以收购本公司股份的情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。公司因政法规、公司股票上市地证券监管规则、公本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）司股票上市地证券监管机构认可的其他方式

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行。公司因本章程第二十五条第一款第的，应当通过公开的集中交易方式进行。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授的，可以依照本章程的规定、公司股票上市权，经三分之二以上董事出席的董事会会议地证券监管规则或者股东会的授权，经三分决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

3公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的股份总数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。

对于公司持有的本公司股份，公司应将有关库存股份存放于中央结算及交收系统内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及公司股票上市地证券监管规则情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。

公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。公司收购公司股份的，应当依照适用法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定及境内外证券监督管理机构的要求履行信息披露义务。

第三十条公司公开发行股份前已发行第三十条公司董事、高级管理人员应的股份，自公司股票在证券交易所上市交易当向公司申报其所持有的本公司股份及其变之日起一年内不得转让。动情况；在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、高级管理人员应当向公司申的股份不得超过其所持有的本公司股份总数

报其所持有的本公司股份及其变动情况；在的25%；所持本公司股份自公司股票上市交就任时确定的任职期间每年转让的股份不得易之日起一年内不得转让。上述人员离职后超过其所持有的本公司股份总数的25%；所半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持本公司股份自公司股票上市交易之日起一法律、行政法规或公司股票上市地证券监管年内不得转让。上述人员离职后半年内，不规则对于公司股东、董事、高级管理人员所得转让其所持有的本公司股份。持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有5%以上股份的

股东、董事、高级管理人员，将其持有的本股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

4股份的，以及有中国证监会规定的其他情形股份的，以及公司股票上市地证券监管规则的除外。规定的其他情形的除外。

新增第三十二条所有境外上市股份的转让应采用一般或普通格式或任何其他为董事会

接受的格式的书面或适用法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或股票上市地证券监管规则允许的形式的转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格），而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖

公司有效印章（如转让人或受让人为公司）。

如公司股份的转让人或受让人为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或机器印刷形式签署。

所有转让文据必须置于公司之法定地址、股份过户处地址或董事会不时可能指定的其他地方。若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第三十二条公司依据证券登记结算机第三十三条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。公司应当所持有股份的类别享有权利，承担义务；持根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有同一类别股份的股东，享有同等权利，承法律、行政法规、部门规章、规范性文件、担同种义务。股票上市地证券监管规则及境内外证券监督管理机构的要求对股东名册进行管理。H股股东名册正本的存放地为香港，必须可供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

5第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的发言权、质询权和表决权（根据公司

（三）对公司的经营进行监督，提出建股票上市地证券监管规则的规定须就相关事议或者质询；宜放弃表决权的情况除外）；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（三）对公司的经营进行监督，提出建

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；议或者质询；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、（四）依照法律、行政法规、公司股票

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会上市地证券监管规则及本章程的规定转让、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会赠与或质押其所持有的股份；

计账簿、会计凭证；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（六）公司终止或者清算时，按其所持股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（七）对股东会作出的公司合并、分立计账簿、会计凭证；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（八）法律、行政法规、部门规章或本有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

章程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并与公司签订保密协议，公司经核实文件，并与公司签订保密协议，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东身份后按照股东的要求予以提供。

…………

股东查阅前条规定的材料，可以委托会股东要求查阅、复制公司全资子公司相计师事务所、律师事务所等中介机构进行。关材料的，适用前二款的规定。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

6第三十六条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

…………人民法院对相关事项作出判决或者裁定人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证的，公司应当依照法律、行政法规、公司股监会和证券交易所的规定履行信息披露义票上市地证券监管规则的规定履行信息披露务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，及时处理并履行相应信息披露义务。将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票

（二）依其所认购的股份和入股方式缴上市地证券监管规则和本章程；

纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（三）除法律、法规规定的情形外，不纳股款；

得抽回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（四）不得滥用股东权利损害公司或者得抽回其股本；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（四）不得滥用股东权利损害公司或者位和股东有限责任损害公司债权人的利益；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

（五）法律、行政法规及本章程规定应位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

当承担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和人应当依照法律、行政法规、公司股票上市

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，护上市公司利益。维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：人应当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规（九）法律、行政法规、公司股票上市

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规地证券监管规则和本章程的其他规定。

定。…………

第四十五条控股股东、实际控制人转第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行政法规、公司股票上市地证券监管规则的中关于股份转让的限制性规定及其就限制股规定中关于股份转让的限制性规定及其就限份转让作出的承诺。制股份转让作出的承诺。

7第四十六条公司股东会由全体股东组第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事（一）选举和更换非由职工代表担任的

的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

…………

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；业务的会计师事务所及会计师事务所的审计

……费用作出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部门规……

章或本章程规定应当由股东会决定的其他事（十五）审议批准公司与关连人士发生项。 的达到《香港联交所上市规则》第 14A章规股东会可以授权董事会对发行公司债券定的应提交股东会批准的交易；

作出决议。（十六）审议批准公司发生的达到《香除法律、行政法规、中国证监会规定或港联交所上市规则》第14章规定的应提交股

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的东会批准的须予公布的交易；

职权不得通过授权的形式由董事会或其他机（十七）审议单独或合计持有代表公司构和个人代为行使。有表决权的股份百分之一以上的股东的提案；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、公司股票上市地证

券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司发生的以下交易（提第四十七条公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）须经股东会审供担保、提供财务资助除外）须经股东会审

议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)：为负值，取其绝对值计算)：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金

8额超过5000万元；额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。金额超过500万元。；

本条所称“交易”系指下列事项：（六）公司与关连人士发生的达到《香

（一）购买或者出售资产（不含购买原 港联交所上市规则》第 14A章规定的应提交材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等股东会批准的交易；

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及（七）公司发生的达到《香港联交所上购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；市规则》第14章规定的应提交股东会批准的

（二）对外投资（含委托理财、对子公须予公布的交易。司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；本条所称“交易”系指下列事项：

（三）提供财务资助；（一）购买或者出售资产（不含购买原

（四）提供担保；材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

（五）租入或者租出资产；与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及

（六）签订管理方面的合同（含委托经购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；

营、受托经营等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公

（七）赠与或者受赠资产；司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（八）债权或者债务重组；（三）提供财务资助；

（九）研究与开发项目的转移；（四）提供担保；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、（五）租入或者租出资产；优先认缴出资权利等）；（六）签订管理方面的合同（含委托经

（十二）其他法律法规规定、本章程或营、受托经营等）；

公司股东会认定的其他交易。（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十一）其他法律法规规定、本章程、公司股票上市地证券监管规则或公司股东会认定的其他交易。

第四十八条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。须经股东会审议通过。

9（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

…………

（五）连续十二月内担保金额超过公司（五）连续十二月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人、其关联方提供的担保。提供的担保；

股东会审议上述第（四）项担保时，必（七）法律、行政法规、公司股票上市须经出席股东会的股东所持表决权的三分之地证券监管规则和公司股票上市的证券交易二以上通过。所规定的其他担保情形。

……股东会审议上述第（四）项担保时，必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

第五十条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即不足数或者本章程所定人数的三分之二（即不足

6人）时；6人）时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章、公章程规定的其他情形。司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

如临时股东会是因应公司股票上市地证

券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。

第五十一条本公司召开股东会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者会议通知中列明的其它为：公司住所地或者会议通知中列明的其它地点。地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式，为股东开。公司应当按照法律、行政法规、公司股

10参加股东会提供便利。股东通过上述方式参票上市地证券监管规则或本章程的规定，提

加股东会的，视为出席。供网络投票的方式，为股东参加股东会提供……便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

……

第五十三条董事会应当在规定的期第五十三条董事会应当在规定的期限限内按时召集股东会。内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规、公司股票上市地证收到提议后10日内提出同意或不同意召开券监管规则和本章程的规定，在收到提议后临时股东会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的……书面反馈意见。

……

第五十四条审计委员会向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东会，应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规、公本章程的规定，在收到提议后10日内提出同司股票上市地证券监管规则和本章程的规意或不同意召开临时股东会的书面反馈意定，在收到提议后10日内提出同意或不同意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第五十五条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向董事会请求召开临时10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规、公司股票上定，在收到请求后10日内提出同意或不同意市地证券监管规则和本章程的规定，在收到召开临时股东会的书面反馈意见。请求后10日内提出同意或不同意召开临时……股东会的书面反馈意见。

……

第五十六条审计委员会或股东决定自第五十六条审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。向证券交易所备案（如适用）。

审计委员会或者召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出股东

会通知及股东会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料（如适用）。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

第五十九条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

11会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规、公司股票上市地定。证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公议。但临时提案违反法律、行政法规、公司司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股票上市地证券监管规则或者公司章程的规的除外。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…………

第六十一条召集人将在年度股东会召第六十一条召集人将在年度股东会召

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。法律法规、公司股票上市地证券交易所或证券监督管理机构另有规定的，从其规定。向股东发出的股东会通知将通过香港联交所的网站及公司网站发布，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第六十二条股东会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均（三）以明显的文字说明，全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。表决程序；

12股东会通知和补充通知中应当充分、完（七）法律法规、公司股票上市地监管

整披露所有提案的全部具体内容。规则、本章程等规定的其他内容。

……股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

……

第六十三条股东会拟讨论董事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位董（五）是否符合法律、行政法规、部门事候选人应当以单项提案提出。规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会

的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东会，并有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、行政法规、公司股票上市地股东可以亲自出席股东会，也可以委托证券监管规则及本章程行使表决权（除非个代理人代为出席和表决。别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）并在股东会上发言。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

13第八十条召集人应当保证股东会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

终止本次股东会，并及时公告。同时，召集终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。券交易所报告（如适用）。

第八十二条下列事项由股东会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；

（四）除法律、行政法规或本章程规定（四）除法律、行政法规、公司股票上应当以特别决议通过以外的其他事项。市地证券监管规则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条第八十四条

…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、或者中国证监会的规定设立的投资者保护机公司股票上市地证券监管规则的规定设立的构可以公开征集股东投票权。征集股东投票投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等征集股东投票权应当向被征集人充分披露具信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有股东投票权。除法定条件外，公司不得对征偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，

14集投票权提出最低持股比例限制。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十一条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布股东代表及依据《香港联交所上市规则》委表决结果，决议的表决结果载入会议记录。任的其他相关人士根据《香港联交所上市规通过网络或其他方式投票的公司股东或则》共同负责计票、监票，并当场公布表决其代理人，有权通过相应的投票系统查验自结果，决议的表决结果载入会议记录。

己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条出席股东会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如法律法规、公司股票上市地证券监管机构的规定及本章程规定任何股东需就某决

议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。

根据香港证券及期货事务监察委员会

《公司收购及合并守则》第2.2条及2.10条

及《公司股份回购守则》第3.3条涉及的决议，及其他根据不时修订的《香港联交所上市规则》《公司收购及合并守则》及《公司股份回购守则》的相关规定所涉及的仅应由

H股股东通过的决议，应当由且仅由 H股股东会议通过。

第九十五条股东会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当按照法告，公告中应当列明出席会议的股东和代理律、行政法规规定、公司股票上市地证券监

15人人数、所持有表决权的股份总数及占公司管规则及时公告，公告中应当列明出席会议

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

提案的表决结果和通过的各项决议的详细内总数及占公司有表决权股份总数的比例、表容。决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规、部门规章、公的其他内容。司股票上市地证券监管规则规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司将解除其职务，停止其举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出履职。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

……公司股票上市地证券监管规则对董事连任另

有规定的，从其规定。

……

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义政法规、公司股票上市地证券监管规则和本务，应当采取措施避免自身利益与公司利益章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采冲突，不得利用职权牟取不正当利益。取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得董事对公司负有下列忠实义务：利用职权牟取不正当利益。

……董事对公司负有下列忠实义务：

（十）法律、行政法规、部门规章及本……

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公……司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义政法规、公司股票上市地证券监管规则和本务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职理者通常应有的合理注意。务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

16董事对公司负有下列勤勉义务：有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向审计委员会提供有关……

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届满前第一百零四条董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。将按照公司股票上市地证券监管规则披露有如因董事的辞任导致公司董事会成员低关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百零八条董事执行公司职务，给第一百零八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成规、部门规章、公司股票上市地证券监管规损失的，应当承担赔偿责任。则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条公司设董事会，董事会第一百零九条公司设董事会，董事会

由9名董事组成，其中独立董事3名；设董由9名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事人。公司董事可包括执行董事、非执行董事的过半数选举产生。和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章、（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。公司股票上市地证券监管规则、本章程或者

17超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。

股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的章程中的融资事项是指公司向以银行为主的

金融机构进行间接融资的行为，包括但不限金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资

产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠等权限，建立严格的审等形式）、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提除公司股票上市地证券监管规则另有规定，供财务资助除外）达到下列标准之一的，须以下交易应由董事会进行审批：

经董事会审议通过：（一）公司发生的交易（提供担保、提……供财务资助除外）达到下列标准之一的，须

（四）提供财务资助经董事会审议通过：

公司提供财务资助，应当经出席董事会……会议的三分之二以上董事同意并作出决议。（四）提供财务资助财务资助事项属于下列情形之一的，应当在公司提供财务资助，应当经出席董事会董事会审议通过后提交股东会审议：会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

1、被资助对象最近一期经审计的资产负财务资助事项属于下列情形之一的，应当在

债率超过70%；董事会审议通过后提交股东会审议：

2、单次财务资助金额或者连续12个月1、被资助对象最近一期经审计的资产负

内提供财务资助累计发生金额超过公司最近债率超过70%；

一期经审计净资产的10%；2、单次财务资助金额或者连续12个月

3、深圳证券交易所或者公司章程规定的内提供财务资助累计发生金额超过公司最近其他情形。一期经审计净资产的10%；

公司以对外提供借款、贷款等融资业务3、公司股票上市地证券监管机构或者公

为其主营业务，或者资助对象为公司合并报司章程规定的其他情形。

表范围内且持股比例超过50%的控股子公公司以对外提供借款、贷款等融资业务司，免于适用第（四）项的规定。为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用第（四）项的规定。

上述“交易”“关联交易”“关联自然人”“关联法人”的范围参照《创业板股票18上市规则》《香港联交所上市规则》等相关

规定确定，本章程和公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

2次会议，由董事长召集，于会议召开10日4次会议，由董事长召集，定期会议应于会

以前将书面通知，通过直接送达、传真、电议召开14日以前将书面通知，通过直接送子邮件、专人通知或者其他方式提交全体董达、传真、电子邮件、专人通知或者其他方事。式提交全体董事。

第一百一十八条董事长可在其认为必第一百一十八条董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应在会议召开2日前通知全临时董事会会议应在会议召开至少3日前通体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场电话或传真等方式召开临时董事会会议的除会议、电话或传真等方式召开临时董事会会外。议的除外。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票

表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十六条独立董事应按照法第一百二十六条公司设立独立董事3

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和名，不少于公司董事会总人数的1/3，其中包本章程的规定，认真履行职责，在董事会中括1名会计专业人士。

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，独立董事是指不在公司担任除董事外的维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、公司

股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

19第一百二十七条独立董事必须保持独第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、公司股票上市

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不地证券监管规则和本章程规定的不具备独立具备独立性的其他人员。性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：当符合下列条件：

…………

（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、公司股票上市

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：勤勉义务，审慎履行下列职责：

…………

（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他职责。地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：职权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他职权。地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公将及时披露。上述职权不能正常行使的，公

20司将披露具体情况和理由。司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他事项。地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会成员为3第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，名，其成员须全部为非执行董事，其中独立其中独立董事2名，由独立董事中会计专业董事应占过半数，由独立董事中会计专业人人士担任召集人。士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他事项。地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司董事会设置战第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会的成员构成、职权范围还应遵守公司股票上市地证券监管规则的相关规定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他事项。地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

21董事会对提名委员会的建议未采纳或者董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他事项。地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。体理由，并进行披露。

第一百四十四条总裁对董事会负责，第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（九）总裁有权决定不高于公司最近一（九）总裁有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值（按合并会计报表计期经审计净资产绝对值（按合并会计报表计算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、

融资等事项，但在同一会计年度内行使该等融资等事项，但在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经决定权的累计金额不得超过公司最近一期经

审计净资产绝对值的3%；审计净资产绝对值的3%；

（十）本章程和董事会授予的其他职权。（十）公司股票上市地证券监管规则、总裁列席董事会会议。本章程和董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十八条公司设董事会秘书，第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

22门规章及本章程的有关规定。门规章、公司股票上市地证券监管规则及本

章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，律、行政法规、部门规章、公司股票上市地给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司依照法律、行政第一百五十一条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定本公司的法规、公司股票上市地证券监管规则和国家财务会计制度。有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 A股定期报告披露：

结束之日起4个月内向中国证监会派出机构公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一中国证监会派出机构和证券交易所报送并披会计年度上半年结束之日起2个月内向中国露年度报告，在每一会计年度上半年结束之证监会派出机构和证券交易所报送并披露中日起2个月内向中国证监会派出机构和证券期报告。上述年度报告、中期报告按照有关交易所报送并披露中期报告。

法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 H股定期报告披露：公司 H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业

绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个

月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述报告按照有关法律、行政法规、部

门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

…………公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利

23润。润。

公司须在香港为H股股东委任一名或以

上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及

其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。

公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十四条公司聘用取得“从事第一百六十四条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》、公司股票上市地证券监管规则规定且

计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务等业务，聘期一年，可以续聘。务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条公司发出的通知，以公第一百七十条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关人告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在深交所网站和符合中国证监会规定条

件的媒体上发布信息；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港联交所上市规则》要求在公司网站、香港联交所网

站及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百七十五条公司应当在中国证监第一百七十五条公司应当在中国证监

会或交易所指定的报纸、网站等媒体上刊登会或交易所指定的报纸、网站等媒体上刊登

公司公告和其他需要披露的信息。 A股公司公告和其他需要披露的信息。

公司H股公告和其他需要披露的信息应

当按照《香港联交所上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所网站以及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百七十八条公司合并，应当由合第一百七十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起财产清单。公司应当自做出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指10日内通知债权人，并于30日内在公司指

定的披露信息媒体上或者国家企业信用信息定的披露信息媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起公示系统以及香港联交所网站公告。债权人

30日内，未接到通知书的自公告之日起45自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

24日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的披内通知债权人，并于30日内在公司指定的披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。系统以及香港联交所网站公告。

第一百八十二条公司减少注册资本第一百八十二条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会做出减少注册资本决公司应当自股东会做出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的披露信息的媒体上或者国家企在公司指定的披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通业信用信息公示系统以及香港联交所网站公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告告。债权人自接到通知书之日起30日内，未之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者接到通知书的自公告之日起45日内，有权要提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

…………

第一百八十三条公司依照本章程第一第一百八十三条公司依照本章程第一

百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的披露信息的媒体上或者国日内在公司指定的披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。家企业信用信息公示系统以及香港联交所网……站公告。

……

第一百九十一条清算组应当自成立之第一百九十一条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在公日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通用信息公示系统以及香港联交所网站公告。

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算……组申报其债权。

……

25第一百九十七条有下列情形之一的，第一百九十七条有下列情形之一的，

公司将修改本章程：公司将修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规、公司股票上市地证券监管规则修改后，行政法规的规定相抵触的；章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、

（二）公司的情况发生变化，与章程记公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触载的事项不一致的；的；

（三）股东会决定修改章程的。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百条章程修改事项属于法律、法第二百条章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则的有关规定执行；本章程与法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百零一条释义第二百零一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过50%的股东；或股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。《香港联交所

（二）实际控制人，是指通过投资关系、上市规则》或公司股票上市地证券监管规则

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为对“控股股东”另有定义的，在涉及有关事的自然人、法人或者其他组织。项时，从其规定。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（二）实际控制人，是指通过投资关系、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接协议或者其他安排，能够实际支配公司行为或者间接控制的企业之间的关系，以及可能的自然人、法人或者其他组织。

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家（三）关联关系，是指公司控股股东、控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具实际控制人、董事、高级管理人员与其直接有关联关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

26（四）本章程中“会计师事务所”的含

义包含《香港联交所上市规则》中“核数师”的含义，“独立董事”的含义包含《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义，“关联关系”的含义包含《香港联交所上市规则》中“关连关系”的含义，“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》

中“关连交易”的含义，“关联方”或“关联人”的含义包含《香港联交所上市规则》

中“关连人士”的含义，其他“关联”的含义包含《香港联交所上市规则》中“关连”的含义。

第二百零七条本章程经公司股东会审第二百零七条本章程经公司股东会审

议通过之日起生效。 议通过，自公司发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效并执行。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。

同时，拟由董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备

案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司本次H股上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效并实施后，现行《公司章程》及其附件即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件继续有效。

特此公告。

青岛特锐德电气股份有限公司董事会

2026年1月23日

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