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董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由公司董事组成，其中至少包括一名独立董事，委员会成员人数不超过全体董事的半数。

第四条战略委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条战略委员会设主席一名，由董事会在委员内任命。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三至第五条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略委员会的具体职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；

（二）根据公司中长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性

1研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否

提交董事会审议。

（三）对公司发行公司股票、债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；

（四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；

（五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应提交董事会审查决定。公司负责战略规划及新增投资项目管理的资本运营中心是战略委员会的日常办事机构，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。

第四章工作程序

第九条资本运营中心作为战略委员会的日常办事部门，负责做好战略委员

会决策的前期准备工作，提供投资决策所需的有关资料，具体职责如下：

1、负责协助战略委员会制定并实施公司整体发展战略；

2、对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；

3、对公司正在进行的、尚未签署最终法律合同的投资项目以及正在考虑中

的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证。

第十条公司新增投资项目的报批程序如下：

（一）由资本运营中心负责汇总公司投资项目、资本运作、资产经营项目，组织投资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、有关协议等资料；

（二）由公司总经理（亦称“总裁”）进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司资本运营中心或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会；

2（四）由战略委员会主席进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正

式提案；

（五）战略委员会开会讨论，并决定是否提请董事会审议。

第十一条战略委员会对职责范围内的事项进行讨论，并将讨论结果以提案形式提请董事会审议。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年根据战略委员会主席的提议不定期召开会议，并

于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知并即时召开会议。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；战略委员会会

议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条资本运营中心负责人列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、监事及其他高管人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

3规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。

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