证券代码：300002证券简称：神州泰岳公告编号：2024-016

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了公司第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事清算；规则）；

（三）本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）公司合并、分立、解散或者变更公或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产司形式；

百分之三十的；（四）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；（五）《深圳证券交易所创业板股票上市

（六）法律、行政法规或本章程规定的，规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

1原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其

股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所有关

规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有

上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取不得担任上市公施，期限未满的；司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

2原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选尚未届满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（八）法律、行政法规或部门规章规定的本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

在任董事出现本条规定的情形，公司董事董事在任职期间出现本条第一款第（一）会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现换。本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其董事会会议并投票的，其投票结果无效。职务，深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事、监事应当停止履职但未停止履

职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会

议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任本章程规定，履行董事职务。董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告能生效。在辞职生效之前，原董事仍应当依照送达董事会时生效。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百零四条独立董事应维护公司整体

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损执行。害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。

3原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东大会批准。

董事会对公司拟发生的购买或者出售资董事会对公司拟发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资租出资产、签订管理方面的合同（含委托经产、债权或债务重组、研究或开发项目的转营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可买权、优先认缴出资权利等）等交易的审批权协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认限，应综合考虑下列计算标准进行确定：缴出资权利等）等交易的审批权限，应综合考1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的虑下列计算标准进行确定：资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的者为计算依据）占公司最近一期经审计总资产资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高的比例；者为计算依据）占公司最近一期经审计总资产

2、交易标的（如股权）在最近一个会计的比例；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计经审计营业收入的比例；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

3、交易标的（如股权）在最近一个会计经审计营业收入的比例；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经3、交易标的（如股权）在最近一个会计审计净利润的比例；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经4、交易成交的金额（含承担的债务和费审计净利润的比例；用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；4、交易成交的金额（含承担的债务和费

5、交易产生的利润占公司最近一个会计用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

年度经审计净利润的比例。5、交易产生的利润占公司最近一个会计公司拟发生的上述非日常业务经营交易事年度经审计净利润的比例。

项（提供担保、提供财务资助除外），按照前公司拟发生的上述非日常业务经营交易事款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到项（提供担保、提供财务资助除外），按照前或超过百分之十，且所有计算标准均未达到百款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到分之五十的，由董事会审批决定。按照前款所或超过百分之十，且所有计算标准均未达到百规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超分之五十的，由董事会审批决定。按照前款所过百分之五十，或者公司一年内购买或者出售规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产过百分之五十，或者公司一年内购买或者出售的百分之三十的，应提交公司股东大会审议，资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产但公司发生的交易仅前款第三项或第五项标准的百分之三十的，应提交公司股东大会审议，达到或超过百分之五十，且公司最近一个会计但公司发生的交易仅前款第三项或第五项标准年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经达到或超过百分之五十，且公司最近一个会计向公司股票上市的证券交易所申请并获得同年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经

4原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审向公司股票上市的证券交易所申请并获得同议决定。意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审上述指标计算中涉及的数据如为负值，取议决定。

其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取除本章程第四十二条规定的担保行为应提其绝对值计算。

交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均除本章程第四十二条规定的担保行为应提由董事会批准。交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均公司股东大会、董事会在对外投资、对外由董事会批准。

担保过程中违反有关审批权限和审议程序的，公司股东大会、董事会在对外投资、对外除应进行及时纠正与整改，还应对相关责任人担保过程中违反有关审批权限和审议程序的，进行追责；重大投资未按计划进行、未能实现除应进行及时纠正与整改，还应对相关责任人预期收益以及投资发生损失的，公司应及时查进行追责；重大投资未按计划进行、未能实现实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任预期收益以及投资发生损失的，公司应及时查人进行责任追究。实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任对相关责任人的追责，包括批评教育、降人进行责任追究。

低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。对相关责任人的追责，包括批评教育、降公司与关联人发生的关联交易，达到下述低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。

标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联人发生的关联交易，达到下述

1、公司与关联自然人发生的交易金额在标准的，应提交董事会审议批准：

三十万元以上的关联交易；1、公司与关联自然人发生的交易金额在

2、公司与关联法人发生的交易金额在三三十万元以上的关联交易；

百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资2、公司与关联法人发生的交易金额在三产绝对值百分之零点五以上的关联交易。百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资公司与关联人发生的关联交易（公司获赠产绝对值百分之零点五以上的关联交易。现金资产和提供担保除外），如果交易金额在公司与关联人发生的关联交易（公司获赠三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资现金资产和提供担保除外），如果交易金额在产绝对值百分之五以上的，由董事会审议通过三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资后，还应提交股东大会审议。产绝对值百分之五以上的，由董事会审议通过公司在连续十二个月内与同一关联人进行后，还应提交股东大会审议。

的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的公司在连续十二个月内与同一关联人进行相关的交易的金额应当累计计算。的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的关联方、关联交易金额的确定按照《深圳相关的交易的金额应当累计计算。证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定关联方、关联交易金额的确定按照《深圳执行。公司向关联方委托理财的，应当以发生证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二执行。公司向关联方委托理财的，应当以发生个月内累计计算。额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二如果中国证监会和公司股票上市的证券交个月内累计计算。

易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按如果中国证监会和公司股票上市的证券交照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按规定执行。照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的

5原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款规定执行。

第一百二十条董事会会议可以采用现场第一百二十条董事会会议以现场召开为

或通讯方式举行。董事会决议表决方式为：举原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表手表决或记名方式投票表决。达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视董事会临时会议在保障董事充分表达意见频、电话或者其他方式召开。董事会决议表决的前提下，可以用专人送达、特快专递、传真方式为：举手表决或记名方式投票表决。

或电话等方式进行并作出决议，并由参会董事董事会临时会议在保障董事充分表达意见签字。的前提下，可以用专人送达、特快专递、传真或电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见书面确认意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的（七）依照《公司法》的规定，对董事、规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。担。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年1、公司充分考虑对投资者的回报，每年

按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。例向股东分配股利。

2、公司充分重视对投资者的合理回报，2、公司充分重视对投资者的合理回报，

6原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。营。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。式。

（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股1、利润分配的形式：公司采用现金、股

票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备利润分配条件的情况下，公司每年度至少具备利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。配。

2、公司现金分红的具体条件和比例2、公司现金分红的具体条件和比例

现金分红的具体条件：公司该年度实现的现金分红的具体条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；以及公司未来十二个月内无意见的审计报告；以及公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）。项目除外）。

在具备现金分红条件的前提下，公司董事在具备现金分红条件的前提下，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并照公司章程规定排等因素，区分下列情形，并照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二

7原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款十；十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大对外投资计划或重大资金支出是指：重大对外投资计划或重大资金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置设备的累计支出达到或者超过公司最近者购置设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。一期经审计净资产的百分之三十。

现金分红的比例：在具备现金分红的条件现金分红的比例：在具备现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年合下，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的百分之十。并报表可供分配利润的百分之十。

3、公司发放股票股利的具体条件3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。配预案。

（三）利润分配方案的审议程序（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由董事会办公室1、公司的利润分配方案由董事会办公室

拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述不满足现金分红条件而不2、公司因前述不满足现金分红条件而不

进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。

投票方式进行审议。3、公司董事会、监事会和股东大会对利

3、独立董事可以征集中小股东的意见，润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事和公众投资者的意见。公司通过多种董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的途径（来访、电话、传真、电子邮件、投资者决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公关系互动平台）听取、接受各方对利润分配事众投资者的意见。公司通过多种途径（来访、项的建议和监督。电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平（四）公司利润分配方案的实施

台）听取、接受各方对利润分配事项的建议和公司股东大会对利润分配方案作出决议监督。

后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成

（四）公司利润分配方案的实施

8原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

公司股东大会对利润分配方案作出决议股利（或股份）的派发事项。

后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成（五）公司利润分配政策的变更股利（或股份）的派发事项。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者

（五）公司利润分配政策的变更公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成时，公司可对利润分配政策进行调整。

重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化独立董事认为现金分红具体方案可能损害时，公司可对利润分配政策进行调整。上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立公司调整利润分配政策应由董事会做出专意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

通过。股东大会大会审议调整利润分配政策事公司调整利润分配政策应由董事会做出专项前，公司应当通过多种途径（来访、电话、题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报传真、电子邮件、投资者关系互动平台）充分告提交股东大会特别决议通过。股东大会审议听取股东尤其是中小股东就上述方案的意见和调整利润分配政策事项前，公司应当通过多种诉求。审议利润分配政策变更事项时，公司为途径（来访、电话、传真、电子邮件、投资者股东提供网络投票方式。关系互动平台）充分听取股东尤其是中小股东就上述方案的意见和诉求。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券日报》或《证债权人，并于三十日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的章程备案等事宜。

特此公告。

9北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2024年4月19日

10