证券代码：300002证券简称：神州泰岳公告编号：2025-031

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期

归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属的激励对象总人数为17人，实际归属股票数量为4608912股，

占归属前公司总股本约0.23%。截止本公告日，公司已完成向17名激励对象定向发行4608912股第二类限制性股票的归属登记工作。

2、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年8月5日。

3、本次归属股票上市流通安排：本次归属的限制性股票无其他限售安排，

股票上市后即可流通。

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

公司于2023年7月7日召开第八届董事会第十二次会议、2023年7月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。2、标的股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向

发行公司 A 股普通股股票。

3、激励对象及授予数量：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管

理人员及核心骨干员工。授予的限制性股票总量为940.7823万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额196109.1984万股的0.48%。

4、授予价格：5.00元/股（调整前）。

5、激励计划的有效期和归属安排情况

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规定执行。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个

第一个归属期50%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个

第二个归属期50%月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股

等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期以2022年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于15%。

以2022年净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于25%，或2023-

第二个归属期

2024年两年合计净利润不低于13.01亿元。

注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。

个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

考核结果合格及以上合格以下

个人层面归属比例（N） 100% 0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）限制性股票授予情况2023年7月27日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会

第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制

性股票授予日为2023年7月27日，向符合授予条件的18名激励对象授予

940.7823万股第二类限制性股票。

（三）已履行的相关审批程序

1、2023年7月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

公司独立董事发表了独立意见。

2、2023年7月7日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司

2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年7月7日至2023年7月17日，公司对本次拟授予激励对象名

单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年7月18日，公司监事会发表了《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年7月27日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监

事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司

独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。6、2024年7月19日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

7、2025年7月18日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、鉴于2023年限制性股票激励计划中1名激励对象因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票190000股。2024年7月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述190000股已授予但尚未归属的限制性股票。

2、鉴于公司2024年6月1日披露了《2023年度权益分派实施公告》，按

照公司总股本1961091984股扣减回购专用证券账户3135941股后

1957956043股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.600000元（含税）。

本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按公司总股本1961091984股（含回购股份）折算后的每10股现金分红红利=现金分红总额/总股本（含回购股份）

*10股=117477362.58元/1961091984股*10股=0.599040元。2024年7月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票授予价格由5.00元/股调整为4.94元/股。

3、鉴于公司2025年7月5日披露了《2024年度权益分派实施公告》，按

照公司总股本1962564954股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计196256495.40元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

2025年7月18日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对限制性股票的授予价格

进行调整，限制性股票授予价格由4.94元/股调整为4.84元/股。

（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年7月18日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为17名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）第二类限制性股票第二个等待期已届满根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2023年7月27日，第二个等待期已于2025年7月26日届满，第二个归属期为2025年7月28日至2026年7月24日。

（三）限制性股票归属条件成就情况说明序号归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足归属条

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，满足归

2

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为属条件。

不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个激励对象符合归属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为根据立信会计师事务所（特殊普通限制性股票的归属条件之一。本激励计划第二个归属期业合伙）出具的信会师报字[2025]第ZA11805 号《审计报告》，公司 2024绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2024年的净利润年归属于上市公司股东的净利润为

增长率不低于25%，或2023-2024年两年合计净利润不低于

4142767.07万元，2022年归属于上

13.01亿元。市公司股东的净利润为54188.88

注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市万元，2024年净利润增长率为公司股东的净利润为计算依据。163.46%。因此公司层面2024年度若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象业绩考核达标。

对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至

下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度

对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属激励对象2024年度绩效考核情况：

比例（N）按下表考核结果确定：

本激励计划激励对象中，17名激励考核结果合格及以上合格以下

5对象均符合激励资格，2024年绩效

个人层面归属比例（N） 100% 0%

考核结果均为：合格及以上，个人层若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的面归属比例为100%。

限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面

归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能

归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜。三、本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2023年7月27日

2、归属数量：本激励计划第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限

制性股票总数的50%，本次可归属的限制性股票数量为4608912股。

3、归属人数：17人

4、授予价格：4.84元/股（调整后）

5、本次归属的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、本激励计划可归属的激励对象名单及可归属情况：

本次归属数已获授的限制本次归属限制量占获授的姓名国籍职务性股票数量性股票数量限制性股票

（股）（股）数量的比例

冒大卫中国董事长、总裁6397823319891250.00%

高峰中国副总裁1900009500050.00%

董越中国副总裁1900009500050.00%

戈爱晶中国副总裁、财务总监1900009500050.00%

张开彦中国董事会秘书1900009500050.00%

刘家歆中国董事、副总裁1900009500050.00%

核心骨干员工（11人）187000093500050.00%

合计9217823460891250.00%

四、本次限制性股票第二个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年8月5日。

2、本次归属股份来源为向激励对象定向发行的限制性股票上市流通数量：

4608912股，占目前公司总股本的0.23%。

3、董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高

级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA14766 号）。经审验，截至 2025 年 7 月 22 日止，贵公司已收到17名激励对象缴纳的4608912股行权款人民币22307134.08元，其中新增注册资本（股本）人民币4608912.00元，所有新增的出资均以货币资金出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

单位：股

项目变动前本次变动（+/-）变动后

公司股本总额1962564954+46089121967173866

注：1、本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、本次限制性股票归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司不存在控股股

东与实际控制人。

根据公司2024年年度报告，2024年实现归属于上市公司股东的净利润为142767.07万元，基本每股收益为0.7311元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由1962564954股增加至1967173866股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年度基本每股收益将相应摊薄。

本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予价格调整

暨第二个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授

予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；第二个归

属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会

2025年8月1日