北京神州泰岳软件股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，特制定本制度。

第二条本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员。独立

董事以及不在公司领取薪酬的非独立董事不适用本制度，独立董事根据股东会批准的标准领取津贴。本制度所称高管人员是指总经理（亦称“总裁”）、副总经理（亦称“副总裁”）、首席运营官、财务负责人、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平性原则：收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪资水平具有竞争力；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符等；

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩；

（四）风险共担与长远发展原则：薪酬体系体现与公司收益共享、风险共担，统筹短期激励与长期激励，促进公司可持续发展与价值最大化。

（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议确定董事、高级管理人员薪酬管理制度。股东

会授权公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并

确定薪酬的执行机构，负责制定公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核指标、考核标准及调整方案；

负责监督检查公司董事、高级管理人员履职情况，并对其进行年度考核。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》确定。

第七条公司人力资源中心、财务管理中心等相关部门配合董事会薪酬与考

核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施和发放管理。

第八条董事、高级管理人员考核周期为一年，由董事会薪酬与考核委员会

对董事、高级管理人员的岗位胜任情况、工作任务完成情况等进行评价，考核结果作为薪酬发放的依据。

第三章工资总额决定机制和薪酬构成及发放

第九条公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结

合公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素综合确定。

公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司根据身份和工作性质及所承担的责任、风险等，确定董事、高

级管理人员年度薪酬标准如下：

（一）董事薪酬标准非独立董事每年薪酬的具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据本制度及

公司业绩达成情况进行年度考核确定，履行相应审批程序后实施。

非独立董事同时兼任高级管理人员的，薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作岗位、工作性质、工作内容及所承担的责任、风险等，确定年度薪酬标准，具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据本制度及公司业绩达成情况、个人业绩

达成情况进行年度考核确定。非独立董事兼任公司或子公司其他职务的，按其所在的岗位及所担任的具体职位以及与公司（包括子公司）签订的合同领取相应的薪酬，另有规定除外。

（二）高级管理人员薪酬标准

薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作岗位、工作性质、工作内容及所

承担的责任、风险等，确定年度薪酬标准，具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据本制度及公司业绩达成情况、个人业绩达成情况进行年度考核确定，履行相应审批程序后实施。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）

的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。公司可以依照相关法律法规和《公司章程》的规定，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第十二条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据年

度绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十五条公司可以根据实际情况针对董事、高级管理人员绩效薪酬采取递延支付机制。

第四章薪酬止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重

减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬体系为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：通过市场薪酬报告、公开的薪酬数据等，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）公司业绩达成情况；

（四）组织结构调整、岗位调整或职责变化；

（五）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十一条公司可以临时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚。上

述临时性专门事项（项目）涉及董事、高级管理人员的，应经公司董事会薪酬与考核委员会审批，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充，并履行相应审批程序后实施。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件的规定执行，如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责制定与解释，自公司股东会审议通过

之日起实施，修改时亦同。