证券代码：300002证券简称：神州泰岳公告编号：2025-021

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开

了公司第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025）》等有关法律法规及

其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》及部分管理制度。

具体情况如下：

一、本次修订《公司章程》及相关制度的概况序号制度名称备注

1公司章程修订

2股东大会议事规则修订

3董事会议事规则修订

4董事会审计委员会实施细则修订

5内部审计制度修订

注：因《中华人民共和国公司法》(2023年修订)不再区分“股东会”(有限责任公司)和

“股东大会”(股份有限公司)，故本次将《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”，同时将《公司章程》中的部分“或”修改为“或者”，以及因新增/删除导致条款、章节序号调整、相关援引条款序号调整等，因上述修订不涉及实质性变更，不进行逐条列示。

二、《公司章程》主要修订内容

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

1《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，人员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、总经理（亦称“总裁”，下同）和其他管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的副总经理（亦称“副总裁”，下同）、指公司的总经理（亦称“总裁”，下同）、首席运营官、董事会秘书、财务负责人。副总经理（亦称“副总裁”，下同）、首席运营官、财务负责人、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格应当相同；认购人所认购的股份，股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民明面值，每股面值人民币壹元。币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十九条公司发起人在公司设立时均以第二十条公司发起人在公司设立时均其所持有的原北京神州泰岳软件有限公司的以其所持有的原北京神州泰岳软件有限公司股份所对应的净资产折股的方式认购公司股的股份所对应的净资产折股的方式认购公司

2份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人股份，注册资本在公司设立时全部缴足，公

及其认购的股份数如下：司设立时发行的股份总数为21592000股，……面额股的每股金额为人民币壹元。发起人及其认购的股份数如下：

……

第二十条公司股份总数为1962564954第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股19625649541962564954股，公司的股本结构为：普通股，无其他种类股票。股1962564954股，无其他类别股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股担保、借款等形式，为他人取得本公司或者份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规及中国证监会规

监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准定的其他方式。

的其他方式。董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致

公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合

3并；并；

（三）将股份用于公司员工持股计划或者（三）将股份用于公司员工持股计划或股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券之日起一年内不得转让。法律、行政法规或交易所上市交易之日起一年内不得转让。者国务院证券监督管理机构对公司的股东、公司董事、监事、高级管理人员应当向公实际控制人转让其所持有的本公司股份另有

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，规定的，从其规定。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司董事、高级管理人员应当向公司申

有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公报所持有的本公司的股份及其变动情况，在司股份自公司股票上市交易之日起一年内不就任时确定的任职期间每年转让的股份不得得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其超过其所持有本公司同一类别股份总数的百所持有的本公司股份。分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公月内又买入，由此所得收益归本公司所有，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形之五以上股份的，以及有中国证监会规定的的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人然人股东持有的股票或者其他具有股权性质股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用用他人账户持有的股票或者其他具有股权性他人账户持有的股票或者其他具有股权性质质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

4了公司的利益以自己的名义直接向人民法院权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份明股东持有公司股份的充分证据。股东按其的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股所持有股份的类别享有权利，承担义务；持份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面文等法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人内容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

5响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司百分之一以上股份的股失的，连续一百八十日以上单独或者合计持东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股员会成员执行公司职务时违反法律、行政法东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起起诉讼。

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧自己的名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

6款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条公司股东滥用股东权利给

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位和股东担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公益的，应当对公司债务承担连带责任。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东，实际控制

人应当依照法律，行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司的控股股东、实际控

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定制人应当遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制公司控股股东及实际控制人对公司和公权或者利用关联关系损害公司或者其他股东司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应的合法权益；

7严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各

用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、项承诺，不得擅自变更或者豁免；

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公（三）严格按照有关规定履行信息披露

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事发生控股股东、实际控制人及关联方对公司资件；

金占用等侵占公司资产、损害公司及社会公众（四）不得以任何方式占用公司资金；

股东利益情形时，经公司董事会审议批准后，（五）不得强令、指使或者要求公司及可立即申请对控股股东、实际控制人及关联方相关人员违法违规提供担保；

所持股份进行司法冻结，采取有效措施要求控（六）不得利用公司未公开重大信息谋股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的损失。未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线控股股东及实际控制人不得利用公司未交易、操纵市场等违法违规行为；

公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏（七）不得通过非公允的关联交易、利有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交润分配、资产重组、对外投资等任何方式损易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。害公司和其他股东的合法权益；

控股股东及实际控制人应当保证公司资（八）保证公司资产完整、人员独立、

产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业财务独立、机构独立和业务独立，不得以任务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。何方式影响公司的独立性；

公司控股股东及实际控制人不得直接，或（九）法律、行政法规、中国证监会规以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经定、证券交易所业务规则和本章程的其他规

营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、定。

相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得公司的控股股东、实际控制人不担任公

担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞司董事但实际执行公司事务的，适用本章程争业务的公司或企业的高级管理人员。关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

8（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所的担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准第四十二条规定的担保大资产超过公司最近一期经审计总资产百分事项；之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产百分项；

之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议股权激励计划和员工持股计章或者本章程规定应当由股东会决定的其他划；事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券或本章程规定应当由股东大会决定的其他事作出决议。

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对

担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分外担保总额，超过最近一期经审计净资产的之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近期经审计总资产的百分之三十以后提供的任一期经审计总资产的百分之三十以后提供的何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担（三）为资产负债率超过百分之七十的保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）单笔担保额超过最近一期经审计资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）公司在一年内向他人提供担保的最近一期经审计总资产的百分之三十；金额超过公司最近一期经审计总资产的百分

（六）连续十二个月内担保金额超过公司之三十的担保；

最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对（六）连续十二个月内担保金额超过公金额超过五千万元；司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝

（七）对股东、实际控制人及其关联方提对金额超过五千万元；

9供的担保。（七）对股东、实际控制人及其关联方

公司的反担保行为比照担保行为的规定提供的担保。

执行。上述担保金额的确定标准按照《深圳证公司的反担保行为比照担保行为的规定券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执执行。上述担保金额的确定标准按照《深圳行。证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司事实发生之日起两个月以内召开临时股东大在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时内按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立出同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事要求召开临时股东会的提议，董事会应馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在作收到提议后十日内提出同意或者不同意召开出董事会决议后的五日内发出召开股东大会临时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在作出将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

10程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不章程的规定，在收到提议后十日内提出同意

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作见。

出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事董事会决议后的五日内发出召开股东会的通会的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东大会，或者在员会的同意。

收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东会，或者在不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事监事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分第五十四条单独或者合计持有公司百之十以上股份的股东有权向董事会请求召开分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同规定，在收到请求后十日内提出同意或者不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者计持有公司百分之十以上股份的股东有权向合计持有公司百分之十以上股份的股东向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知在收到请求后五日内发出召开股东会的通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相关意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续九十日以上单独或者合计持有公司百分之会，连续九十日以上单独或者合计持有公司十以上股份的股东可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交自行召集股东会的，须书面通知董事会，同易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交会通知及股东会决议公告时，向证券交易所有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东

11的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

董事会将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临到提案后两日内发出股东会补充通知，公告时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已者本章程的规定，或者不属于股东会职权范列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表东会通知公告后，不得修改股东会通知中已决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内的详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或者其他能够表明其有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东议的，应出示本人有效身份证件、股东授权授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

12代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议法定代表人资格的有效证明；代理人出席会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其托人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权书或者其他授权文件，和投票代理委托书于公司住所或者召集会议的通知中指定的其均需备置于公司住所或者召集会议的通知中他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单会议登记册载明参加会议人员姓名（或位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者者单位名称）、身份证号码、持有或者代表代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由副长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半董事长（公司有两位或者两位以上副董事长数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，的，由过半数的董事共同推举的副董事长主副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由持）主持，副董事长不能履行职务或者不履半数以上董事共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数的董事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监事会主董事主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计

13务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主委员会召集人主持。审计委员会召集人不能持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集人推举计委员会成员共同推举的一名审计委员会成代表主持。员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或者则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股其推举代表主持。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规可推举一人担任会议主持人，继续开会。则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表序，包括通知、登记、提案的审议、投票、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会会议记录及其签署、公告等内容，以及股东的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会会对董事会的授权原则，授权内容应明确具议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，体。

股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会事会应当就其过去一年的工作向股东大会作应当就其过去一年的工作向股东会作出报出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解释东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案明。中小股东有权对公司经营和相关议案提提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者出建议或者质询，公司相关董事、高级管理高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

答复。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的姓名或者名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所高级管理人员姓名；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、比例；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（四）对每一提案的审议经过、发言要点的比例；

和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（五）股东的质询意见或建议以及相应的点和表决结果；

答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；应的答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（六）律师及计票人、监票人姓名；

他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的

14其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议主持人应当在会议记录上签名。会议记席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存的委托书、网络及其他方式表决情况的有效期限为十年。资料一并保存，保存期限为十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括委托代理人出席股东会会议过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括委托代理人出席股东会会议三分之二以上通过。的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东（一）修改公司章程及其附件（包括股大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事东会议事规则、董事会议事规则）；

规则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更

（三）公司合并、分立、解散或者变更公公司形式；

司形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）《深圳证券交易所创业板股票上

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市市规则》规定的连续十二个月内购买、出售规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大重大资产或者向他人提供担保的金额超过公资产或者担保金额超过公司资产总额百分之司资产总额百分之三十；

三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优

（六）发行股票、可转换公司债券、优先先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

15（九）股权激励计划；（十）上市公司股东会决议主动撤回其

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不

股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再再在交易所交易或者转而申请在其他交易场在交易所交易或者转而申请在其他交易场所所交易或转让；

交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他他事项；

事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所有

（十二）法律法规、深圳证券交易所有关关规定、公司章程或股东会议事规则规定的

规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其其他需要以特别决议通过的事项。

他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当

前款第四项、第十项所述提案，除应当经经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司司董事、高级管理人员和单独或者合计持有董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持上市公司5%以上股份的股东以外的其他股

有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括委托代理人出所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每席股东会会议的股东）以其所代表的有表决一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的重票表决权。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该单独计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反《证过规定比例部分的股份在买入后的三十六个券法》第六十三条第一款、第二款规定的，月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会该超过规定比例部分的股份在买入后的三十有表决权的股份总数。六个月内不得行使表决权，且不计入出席股董事会、独立董事、持有百分之一以上有东会有表决权的股份总数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有百分之一

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构以上有表决权股份的股东或者依照法律、行可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向政法规或者中国证监会的规定设立的投资者被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止保护机构可以征集股东投票权。征集股东投以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。票权应当向被征集人充分披露具体投票意向除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征低持股比例限制。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不况外，非经股东会以特别决议批准，公司将与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人不与董事、高级管理人员以外的人订立将公订立将公司全部或者重要业务的管理交予该司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

16人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：董事会、单

（一）董事会、单独或者合计持有公司百独或者合计持有公司百分之一以上股份的股分之三以上股份的股东有权依据法律法规和东有权依据法律法规和本章程的规定向股东

本章程的规定向股东大会提出非独立董事候会提出董事候选人的议案，职工代表董事由选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计公司职工代表大会、职工大会、或者其他形持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据式民主提名并选举产生。

法律法规和本章程的规定向股东大会提出独提名人在提名董事候选人之前应当取得

立董事候选人的议案；该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并

（二）监事会、单独或者合计持有公司百承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完分之三以上股份的股东有权依据法律法规和整并保证当选后切实履行董事的职责。

本章程的规定向股东大会提出非职工代表出股东会就选举董事（含独立董事）进行

任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司表决时，采取累积投票制，选举一名董事的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形情形除外。股东会以累积投票方式选举董事式民主提名并选举产生。时，独立董事和非独立董事的表决应当分别提名人在提名董事或监事候选人之前应进行。

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提前款所称累积投票制是指股东会选举董名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监表决权。董事会应当向股东公告候选董事的事的职责。简历和基本情况。

股东大会就选举董事（含独立董事）、监公司采用累积投票制选举董事时，股东事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，可以自由地在董事候选人之间分配其表决采取累积投票制，选举一名董事或监事的情形权，既可以分散投于多人，也可集中投于一除外。股东大会以累积投票方式选举董事时，人，对单个董事候选人所投的票数可以高于独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。或低于其持有的有表决权的股份数，并且不前款所称累积投票制是指股东大会选举必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效者监事人数相同的表决权。董事会应当向股东表决权总数。投票结束后，根据全部董事候公告候选董事、监事的简历和基本情况。选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数公司采用累积投票制选举董事或监事时，为限，在获得选票的候选人中从高到低依次股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之产生当选的董事。

间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表

决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会

17对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东及理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己验自己的投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股提案的，新任董事就任时间在股东会结束后。

东大会结束后。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市公清偿被人民法院列为失信被执行人；

18司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入

期限尚未届满；措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限担任上市公司董事、高级管理人员，期限未尚未届满的；满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或者部门规章规其他内容。定的其他内容。

董事在任职期间出现本条第一款第（一）

董事在任职期间出现本条第一款第（一）

项至第（六）项情形的，相关董事应当立即项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停停止履职并由公司按相应规定解除其职务，止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现出现本条第一款第（七）项至第（八）项情

本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，形的，公司应当在该事实发生之日起三十日公司应当在该事实发生之日起三十日内解除

内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。

除外。

相关董事、监事应当停止履职但未停止履相关董事应当停止履职但未停止履职或

职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议

议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

入出席人数。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解除其职举或更换，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董事任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依事会任期届满时为止。董事任期届满未及时照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总经理或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计高级管理人员职务的董事以及由职工代表担不得超过公司董事总数的二分之一。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二公司不设职工代表担任的董事。分之一。

董事会设职工董事一名，职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利益法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

19者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东会决议便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业通过，不得直接或者间接与本公司订立合同机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业或者进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董有；事会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（九）不得利用其关联关系损害公司利规定不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）法律、行政法规、部门规章、监管经股东会决议通过，不得自营或者为他人经机构的规定及本章程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责归为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（二）应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（三）及时了解公司业务经营管理状况；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认要求，商业活动不超过营业执照规定的业务意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完范围；

整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（三）及时了解公司业务经营管理状况；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（六）法律、行政法规、部门规章、监管认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

20机构的规定及本章程规定的其他勤勉义务。完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职告。董事会将在两日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员低或者其专门委员会中独立董事所占比例不符于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独董事会或者其专门委员会中独立董事所占比立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报缺后方能生效。在辞职生效之前，原董事仍应告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告部门规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任然解除，在任期结束后五年内仍然有效。生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移董事辞职生效或者任期届满，对公司商业交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直在任期结束后并不当然解除，在本章程规定至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、执行职务而应承担的责任，不因离任而免除对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与或者终止。

该董事的关系等因素综合确定。董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

21董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情删除况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，董事会会负责。由七名董事组成，设董事长一人，副董事长

第一百零六条董事会由七名董事组成，一至二人。董事长和副董事长由董事会以全

设董事长一人，副董事长一至二人。体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担等事项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；22（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检检查总经理的工作；

查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章或本本章程或者股东会授予的其他职权。

章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不履行的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位职务的，由副董事长履行职务（公司有两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的或者两位以上副董事长的，由过半数的董事副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务共同推举的副董事长履行职务）；副董事长

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不能履行职务或者不履行职务的，由过半数一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开

次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日两次定期会议，由董事长召集，于会议召开以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决第一百一十七条代表十分之一以上表

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可决权的股东、三分之一以上董事或者审计委以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接员会，可以提议召开董事会临时会议。董事到提议后十日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项议事项所涉及的企业或者个人有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的，该董事应当及时向董事会书面报告。有决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董关联关系的董事不得对该项决议行使表决事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三可举行，董事会会议所作决议需经无关联关分之二以上无关联关系董事同意。出席董事会系董事过半数通过；审议对关联方提供担保的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事或财务资助行为时，还须经出席会议的三分

23项提交股东大会审议。之二以上无关联关系董事同意。出席董事会

会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

新增人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应

24当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审新增

议：

（一）应当披露的关联交易；

25（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中新增

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

26更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会可以根据

需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职新增责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

新增安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

27条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理一名，由第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、首席运营官、财

务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人董事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。用于高级管理人员。

在任高级管理人员出现本章程第九十五本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情的规定，同时适用于高级管理人员。

况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务

和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

对于公司进行收购或出售资产等非日常总经理列席董事会会议。

业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十对于公司进行收购或出售资产等非日常条所规定的计算标准计算，任一标准均未达到业务经营的交易事项，按照本章程第一百一

28百分之十的，总经理可以做出审批决定，但公十三条所规定的计算标准计算，任一标准均

司对外提供财务资助及对外担保的事项，应当未达到百分之十的，总经理可以做出审批决按照本章程的规定由董事会或股东大会审议定，但公司对外提供财务资助及对外担保的决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未事项，应当按照本章程的规定由董事会或股达到本章程第一百一十条所规定的董事会审东会审议决定；对于公司与关联人发生的关

议标准的，总经理有权做出审批决定；如因总联交易，未达到本章程第一百一十三条所规经理原因构成的关联交易事项，该关联交易由定的董事会审议标准的，总经理有权做出审公司高级管理人员组成的总经理办公会议审批决定；如因总经理原因构成的关联交易事议决定，总经理回避表决。项，该关联交易由公司高级管理人员组成的总经理办公会议审议决定，总经理回避表决。

第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括

内容：下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序（一）总经理办公会议召开的条件、程和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百三十三条上市公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件备、文件保管以及公司股东资料管理，办理保管以及公司股东资料管理，办理信息披露信息披露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会该章全部删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度束之日起四个月内向中国证监会和证券交易结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半和证券交易所报送并披露年度报告，在每一年结束之日起两个月内向中国证监会派出机会计年度上半年结束之日起两个月内向中国构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、

29行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本定公积金。公司法定公积金累计额为公司注的百分之五十以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公增加公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的百分之规定使用资本公积金。

二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，或者公司董事会根据年召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事度股东会审议通过的下一年中期分红条件和项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策

（一）利润分配的基本原则为：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年（一）利润分配的基本原则

按当年实现的合并报表可供分配利润的规定1、公司充分考虑对投资者的回报，每年比例向股东分配股利。按当年实现的合并报表可供分配利润的规定

2、公司充分重视对投资者的合理回报，比例向股东分配股利。

30保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼2、公司充分重视对投资者的合理回报，

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经及公司的可持续发展。公司利润分配不得超营。过累计可供分配利润的范围，不得影响公司

3、公司优先采用现金分红的利润分配方的持续经营。

式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方

（二）公司利润分配具体政策式。

1、利润分配的形式：公司采用现金、股（二）公司利润分配具体政策

票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在1、利润分配的形式：公司采用现金、股具备利润分配条件的情况下，公司每年度至少票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈在具备利润分配条件的情况下，公司每年度利及资金需求状况提议公司进行中期利润分至少进行一次利润分配，董事会可以根据公配。司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期

2、公司现金分红的具体条件和比例利润分配。

现金分红的具体条件：公司该年度实现的2、公司现金分红的具体条件和比例可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后现金分红的具体条件：公司该年度实现所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计金后所余的税后利润）为正值，且现金流充机构对公司的该年度财务报告出具标准无保裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经留意见的审计报告；以及公司未来十二个月内营；审计机构对公司的该年度财务报告出具无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资标准无保留意见的审计报告；以及公司未来金项目除外）。十二个月内无重大对外投资计划或重大资金在具备现金分红条件的前提下，公司董事支出（募集资金项目除外）。

会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经在具备现金分红条件的前提下，公司董营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

排等因素，区分下列情形，并照公司章程规定身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如支出安排等因素，区分下列情形，并按照公下：司章程规定的程序，提出差异化的现金分红

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资政策，具体如下：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资本次利润分配中所占比例最低应达到百分之金支出安排的，进行利润分配时，现金分红八十；在本次利润分配中所占比例最低应达到百分

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资之八十；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资本次利润分配中所占比例最低应达到百分之金支出安排的，进行利润分配时，现金分红四十；在本次利润分配中所占比例最低应达到百分

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资之四十；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（3）公司发展阶段属成长期且有重大资本次利润分配中所占比例最低应达到百分之金支出安排的，进行利润分配时，现金分红二十；在本次利润分配中所占比例最低应达到百分公司发展阶段不易区分但有重大资金支之二十。

出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支现金分红在本次利润分配中所占比例为出安排的，可以按照前项规定处理。

31现金股利除以现金股利与股票股利之和。现金分红在本次利润分配中所占比例为

重大对外投资计划或重大资金支出是指：现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或重大对外投资计划或重大资金支出是

者购置设备的累计支出达到或者超过公司最指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购近一期经审计净资产的百分之三十。资产或者购置设备的累计支出达到或者超过现金分红的比例：在具备现金分红的条件公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

下，每年以现金方式分配的利润不少于当年合现金分红的比例：在具备现金分红的条并报表可供分配利润的百分之十。件下，每年以现金方式分配的利润不少于当

3、公司发放股票股利的具体条件年合并报表可供分配利润的百分之十。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公3、公司发放股票股利的具体条件司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票公司在经营情况良好，并且董事会认为股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分股票股利有利于公司全体股东整体利益时，配预案。可以在满足上述现金分红的条件下，提出股

（三）利润分配方案的审议程序票股利分配预案。

1、公司的利润分配方案由董事会办公室（三）利润分配方案的审议程序

拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会1、公司的利润分配方案由董事会办公室就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项方案时，公司为股东提供网络投票方式。决议后提交股东会审议。审议利润分配方案

2、公司因前述不满足现金分红条件而不时，公司为股东提供网络投票方式。

进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的2、公司因前述不满足现金分红条件而不具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投进行现金分红时，董事会就不进行现金分红资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审的具体原因、公司留存收益的确切用途及预议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，计投资收益等事项进行专项说明，提交股东需要为股东提供网络投票方式进行审议。会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该

3、公司董事会、监事会和股东大会对利情形下，需要为股东提供网络投票方式进行

润分配政策的决策和论证过程中应当充分考审议。

虑独立董事和公众投资者的意见。公司通过多3、公司董事会和股东会对利润分配政策种途径（来访、电话、传真、电子邮件、投资的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事者关系互动平台）听取、接受各方对利润分配和公众投资者的意见。公司通过多种途径（接事项的建议和监督。待来访、电话、传真、电子邮件、投资者关

（四）公司利润分配方案的实施系互动平台）听取、接受各方对利润分配事公司股东大会对利润分配方案作出决议项的建议和监督。

后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成（四）公司利润分配方案的实施股利（或股份）的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议

（五）公司利润分配政策的变更后，董事会须在股东会召开后两个月内完成

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者股利（或股份）的派发事项。

公司外部经营环境变化并对公司生产经营造（五）公司利润分配政策的变更

成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或化时，公司可对利润分配政策进行调整。者公司外部经营环境变化并对公司生产经营独立董事认为现金分红具体方案可能损造成重大影响，或公司自身经营状况发生较害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者独立董事认为现金分红具体方案可能损

32未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立害上市公司或者中小股东权益的，有权发表

董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳公司调整利润分配政策应由董事会做出或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并报告提交股东大会特别决议通过。股东大会审披露。

议调整利润分配政策事项前，公司应当通过多公司调整利润分配政策应由董事会做出种途径（来访、电话、传真、电子邮件、投资专题论述，详细论证调整理由，形成书面论者关系互动平台）充分听取股东尤其是中小股证报告提交股东会特别决议通过。股东会审东就上述方案的意见和诉求。审议利润分配政议调整利润分配政策事项前，公司应当通过策变更事项时，公司为股东提供网络投票方多种途径（接待来访、电话、传真、电子邮式。件、投资者关系互动平台）充分听取股东尤其是中小股东就上述方案的意见和诉求。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审第一百六十条公司内部审计机构对公

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。司业务活动、风险管理、内部控制、财务信审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决师事务所，由股东会决定。董事会不得在股定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

33第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专递、挂号邮删除件或电子邮件等方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有到通知的人送出会议通知或者该等人没有收权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此有收到会议通知，会议及会议作出的决议并无效。不仅因此无效。

第一百七十一条公司指定中国证监会指第一百七十六条公司指定中国证监会

定网站以及《证券日报》或《证券时报》为刊指定网站以及报纸为刊登公司公告和其他需登公司公告和其他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并各方签订合并协议，并编制资产负债表及清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内财产清单。公司自作出合并决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在《证券日报》或内通知债权人，并于三十日内在中国证监会《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起公告。

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知之日起三十日内，未相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券日报》或《证知债权人，并于三十日内在中国证监会指定券时报》上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券日起十日内通知债权人，并于三十日内在中日报》或《证券时报》上公告。债权人自接到国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人自接到通知之日起三告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务十日内，未接到通知的自公告之日起四十五或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有

34股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本散：

章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分续存续会使股东利益受到重大损失，通过其之十以上的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司百分之十以上司。表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程八十八条第（一）项、第（二）项情形的，而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者股东会作

35通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当清算。现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾现之日起十五日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券日起十日内通知债权人，并于六十日内在中日报》或《证券时报》上公告。债权人应当自国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人应当自接到通知之日自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债起三十日内，未接到通知的自公告之日起四权。十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行事项，并提供证明材料。清算组应当对债权登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人行清偿。进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清无关的经营活动。算无关的经营活动。

36公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法算组应当制作清算报告，报股东会或者人民院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规修改后，章程规定的事项与修改后的法政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之份所享有的表决权已足以对股东大会的决议五十，但其持有的股份所享有的表决权已足产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为够实际支配公司行为的人。的自然人，法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控导致公司利益转移的其他关系。但是，国家股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具关联关系。有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的

37定相抵触。规定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、外”、“低于”、“多于”、“超过”不含“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大第二百〇七条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

第二百〇八条本章程未尽事宜，按照

国家有关法律、法规的规定执行；如与国家新增

日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。

本次变更内容和相关章程条款的修订，最终以市场监督管理部门登记为准。

修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会

2025年5月21日

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