证券代码：300003证券简称：乐普医疗公告编号：2025-099

乐普（北京）医疗器械股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2025年10月24日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

本次修订主要依据新《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律

法规、规范性文件的最新规定，对公司章程的部分条款进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》情况

《公司章程》的条款具体修改对照如下：

修改前的条款修改后的条款

第三条公司经中华人民共和国商务部批准，由有限第三条公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公公司整体变更设立。公司在北京市工商行政管理局司整体变更设立。公司在北京市工商行政管理局注册注册登记，取得营业执照110000410140103。登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91110000700048768。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董

1东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章

法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章以起诉公司的董事和高级管理人员，公司可以起诉股程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理东、董事和高级管理人员。

人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，按照法第二十四条公司根据经营和发展的需要，按照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列采用下列方式增加资本：方式增加资本：

…………

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项

应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本起一年内不得转让。公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交得转让其所持有的本公司股份。

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

2（四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；与、质押其所持有的公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

议、财务会计报告。告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东提出查阅、复制前款所述公司有关信

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东行政法规的规定，向公司提出书面请求并说明目的，身份后按照股东的要求予以提供。并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司办公地点现场查阅，相关股东应当与公司签署保密协议，并自行承担相关查阅、复制费用。公司有合理根据认为上述股东查阅、复制公司有关材料有不

正当目的，可能损害公司或其他股东合法利益的，可以拒绝股东的查阅、复制要求，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十四条股东大会、董事会的决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

3（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提院提起诉讼。起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、失的，应当承担赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的规定：

权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公擅自变更或者豁免；

4众股股东的利益或谋取非法利益、占用公司资金和（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主其他资源。动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循或者拟发生的重大事件；

法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不（四）不得以任何方式占用公司资金；

得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法设置批准程序。控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保；

不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得序，损害公司及其他股东的合法权益。以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条股东会由全体股东组成，是公司的权力机

列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（无）对发行公司债券作出决议；

5案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方形式等事项作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

司形式等事项作出决议；（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）修改本章程；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；此以外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程董事会或其他机构和个人代为行使。

规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供财务资助属于下列情形之一第四十二条删除的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

董事会审议公司提供财务资质事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，可免于适用前两款规定。

第四十五条公司在上述期限内不能召开股东大会第四十五条删除的，应当报告中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

通过：

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的30%的担保；

6(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

第四十六条第五十条

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议或电子通信形式召开。

还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

…………

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条股东大会由董事会依法召集。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时第四十九条删除股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会

不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主

7集和主持。持。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决东，有权向公司提出提案。权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知应当符合下列要求：第六十一条股东会的通知应当符合下列要求：

…………

（二）说明提交会议审议的事项和提案（拟讨论事（二）说明提交会议审议的事项和提案；

项需要独立董事发表意见的，将同时披露独立董事（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决的意见及理由）；权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东等股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

决，该股东代理人可以不必是公司的股东；…………股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所提案的全部具体内容。

有提案的全部具体内容。拟讨论事项需要独立董事股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股同时披露独立董事的意见及理由。东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场东会结束当日下午3:00。

股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东代理人，均有权出席股东大会，依照有关法律、法（含表决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的规及本章程行使表决权。股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出

8席和表决。

第六十三条任何有权出席股东会议并有权表决股第六十三条删除

东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每……一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

……

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，均需备者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地知指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，公司董事、监事和董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人的，公司董事、高级管理人员应当列席会议并接受股员应当列席会议。东质询。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应做出每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报述职报告。

告，述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三

条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事

项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》

第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计

师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事

9项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变司形式；更公司形式；

（三）分拆所属子公司上市；（三）本章程的修改；

（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、（四）股权激励计划；

董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分国证监会认可的其他证券品种；之三十的；

（六）回购股份用于减少注册资本；（六）发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十

（七）重大资产重组；六条第三款及中国证监会规定的事项等可能影响持有

（八）股权激励计划；类别股股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议

（九）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的三分之二以上通过。公司章程可以对需经类别股股的；东会议决议的其他事项作出规定。

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证（七）法律、行政法规、证券交易所业务规则或本章

券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生转而申请在其他交易场所交易或转让；重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（十一）法律、行政法规、证券交易所业务规则或

本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（三）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十九条董事的提名方式和程序为：第一百〇一条董事的提名方式和程序为：

（一）首届董事会董事候选人（不包括独立董事）（一）董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后份百分之一以上的股东可以提出董事候选人（不含职各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事工董事），候选人应具有董事任职资格，经董事会提名会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五委员会审核后产生。非职工董事由股东会选举产生，以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

10……者其他形式民主选举产生。

……

（四）董事会成员中设立一名公司职工代表，职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他个人名义开立账户存储；

他人提供担保；（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

与本公司订立合同或者进行交易；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为章程的规定，不能利用该商业机会的除外。

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的者为他人经营与本公司同类的业务；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接……与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，自营或者为他人经营与本公司同类的业务

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。

第一百〇四条第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在报告尚未生效或者生效后的五年内、以及任期结束辞职报告尚未生效或者生效后的五年内、以及任期结

后的五年内并不当然解除，但是，公司、董事另有束后的五年内并不当然解除，但是，公司、董事另有约定的除外。其对公司商业秘密保密的义务在其任约定的除外。其对公司商业秘密保密的义务在其任职职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之

11日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事对公司及全体股东负有忠第一百〇八条删除实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在

利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十二条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列

12举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十六下列事项应当经公司全体独立董事过半

13数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中独立第一百二十二条公司设董事会，对股东会负责。董事

董事不少于3名。董事会设董事长1名，副董事长1会由7名董事组成，其中，职工代表董事1名，独立名。董事不少于3名。董事会设董事长1名，副董事长1名。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；第（四）项删除

第一百二十条第一百二十七条

…………

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立会审议通过并及时披露：董事过半数同意后，经董事会审议通过并及时披露：

…………

（五）涉及财务资助的，股东大会授权董事会行使（五）涉及财务资助的，股东会授权董事会行使为除

除本章程第四十二条规定以外的公司提供财务资助下列情形以外的主体提供财务资助行为的审批权：

14行为的审批权。1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资

助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

3、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

……

本条所述的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（1）前款规定的交易事项；（2）购买原材料、

燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接

受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）关联双方共同投资；（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

15定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条战略委员会对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、

16高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股承担赔偿责任。

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第七章监事会删除

第一百六十六条股东大会违反前款规定，在公司弥第一百六十三条股东会违反《公司法》向股东分配利

补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积少于转增前公司注册资本的百分之二十五。金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条公司利润分配政策：第一百六十五条公司利润分配政策：

…………

(三)公司利润分配方案的审议程序：(三)公司利润分配方案的审议程序：

17…………

3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规3、删除

划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序

或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、计监督。审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董

第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职事会批准后实施，并对外披露。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审

计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六七十条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六七十二条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。审计委员会应当对内部控制自我评价报告发表意见。

第一百八十六条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格

18收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条

第一百八十九条

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第

（一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）规（一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）规定

定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当成立清算组，开始清算。在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会院指定有关人员组成清算组进行清算。决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

19第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义

行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法务和勤勉义务。

收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条释义第二百一十条释义

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其行为的人。他组织。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

二、授权事宜公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东大会

审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续（包括根据工商登记机关要求对备案内容进行必要调整），上述章程修订最终以工商登记机关核准备案的内容为准。

三、备查文件

公司第六届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会

二○二五年十月二十五日

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