南方风机股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

各位股东：

本人（陆垂军）作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《章程》和《独立董事工作制度》等规定和要求，严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将

2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况及独立性自查情况

1、基本情况

本人陆垂军，1976年生，中国国籍，本科学历。1997年12月至2001年6月，分别任职于河南信阳新通电器有限责任公司、河南银辉律师事务所。2001年7月至今，任职于广东南天明律师事务所，现任合伙人、副主任。2019年11月至2023年9月，担任公司独立董事。

2、独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会、股东大会情况

截止2023年9月15日前，共计召开会议5次，共计召开股东大会3次，本人按时出席了5次公司董事会，列席了2次股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。

本人积极参加公司董事会，认真审阅会议材料，听取公司经营团队对公司重大决策事项所做的陈述和报告，主动了解公司经营运作情况，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，也提出了合理化建议。本人认为，公司上述董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司上述董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无反对票及弃权票。

2、发表独立意见/独立董事专门会议的情况

（1）2023年1月30日，在公司第五届董事会第二十四次会议上，本人对公司

变更会计师事务所的议案发表了独立意见，独立意见为同意。

（2）2023年2月15日，在公司第五届董事会第二十五次会议上，本人对厂房

出租暨关联交易的议案发表了独立意见，独立意见为同意。

（3）2023年4月24日，在第五届董事会第二十七次会议上，本人就关于2022年度公司对外担保及关联方资金占用情况、2022年度内部控制自我评价报告、

2022年度利润分配的预案、公司续聘2023年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见为同意。

（4）2023年8月28日，在公司第五届董事会第二十八次会议上，本人认为公

司第五届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及公司正常运作的需要；并对控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保的情况发表了独立意见，独立意见为同意。

本人认为公司审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关

法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、专门委员会履职情况

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，报告期内出席专门委员会的情况如下：

会议类别召开次数参会次数薪酬与考核委员会11审计委员会66

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《独立董事工作制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相

关制度的规定召集和主持会议，参与董事、监事、高级管理人员薪酬制度及董事及高级管理人员薪酬方案的谈论；听取高级管理人员的年度工作汇报并进行考核；

对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责和义务。

作为审计委员会委员，本人严格按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》等相关制度的规定参加会议，认真履行年度财务信息及会计报表的审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，参与内部控制评价报告审核，就变更会计师事务所、关联交易、资金占用、续聘会计师事务所等事项进行重点关注。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司财务总监、内审部、会计师事务所进行了积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

5、对公司进行现场调查的情况

任职期间，本人充分利用参加公司股东大会、董事会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，并通过座谈、电话、微信等多种方式与公司经营管理人员沟通，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，并及时获悉公司重大事项的进展情况以及董事会决议执行情况。此外，本人还时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。

6、在保护投资者权益方面所做的其他工作

作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和关

联交易等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。

同时，本人自任职以来，认真学习法律、法规、各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和股东合法权益的保护能力，提高自觉保护中小股东合法权益的意识。7、公司配合独立董事工作的情况公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2、聘用会计师事务所情况2023年1月30日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

2023年4月24日，公司第五届董事会第二十七次会议审议过了《关于续聘公司

2023年度审计机构的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作需求。公司变更及续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。

3、关联交易情况公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于厂房出租暨关联交易的议案》。经核查，本人认为本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖；

关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效。

4、董事会换届选举2023年8月28日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。本人对该事项发表了同意的及独立意见。

公司第五届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及公司正常运作的需要。公司董事会对第六届董事会候选人的提名程序《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、培训和学习情况

自担任公司独立董事以来，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况发生。

本人已于2023年9月15日期满离任。作为公司的独立董事，本人任职期间勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，积极参与公司重大事项的决策并发表独立意见，为公司规范运作提出建议。

特此报告，谢谢！独立董事：________________陆垂军

二〇二四年四月二十四日