南风股份:董事会决议公告

证券代码：300004证券简称：南风股份公告编号：2024-004

南方风机股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于

2024年04月24日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2024年04月09日以邮件、短信等方式送达。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人；

公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长袁学亮先生主持，会议审议并通过了以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司离任独立董事陆垂军先生、肖兵先生、李萍女士及现任独立董事麦志荣先生、陈雅兰女士、郑庆柱先生，分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

董事会依据独立董事出具的独立董事独立性自查情况表，编写了《对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。

1本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》。

本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024

年第一季度报告>的议案》。

本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》。

本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板上市公司信息

披露网站巨潮资讯网的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》。

鉴于公司可供分配利润为负，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展实际情况，经公司董事会研究决定，公司2023年度的利润预案为：不派发现金红利，不送

2红股，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间表现出了良好的诚信和职业道德，经慎重的考虑，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年。

本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度社会责任报告>的议案》。

本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网的《2023年度社会责任报告》。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。

为满足公司生产经营和发展需要，同意向相关银行申请合计不超过人民币

90000万元的综合授信额度，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，具体情况如下：

序号银行名称申请授信额度（万元）期限广东南海农村商业银行股份

1300001年

有限公司

2中国工商银行股份有限公司100001年

3中国银行股份有限公司100001年

4广发银行股份有限公司100001年

5交通银行股份有限公司100001年

3序号银行名称申请授信额度（万元）期限

6招商银行股份有限公司100001年

7其他银行100001年

合计900001年综合授信额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、银行票据、信

用证等（具体业务品种以相关银行审批为准），担保方式包括子公司保证担保、公司自有不动产抵押担保等。以上授信额度不等于公司实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

《公司章程修订对照表》详见附件一，修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十二、逐项审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>等相关规则制度的议案》。

同意公司依照相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，修订公司《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的部分条款。具体表决情况如下：

12.01关于修订《独立董事工作制度》的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

12.02关于修订《股东大会议事规则》的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

12.03关于修订《董事会议事规则》的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

12.04关于修订《关联交易决策制度》的议案；

4表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

修订后的《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十三、逐项审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>等规则制度的议案》。

同意公司依照相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，修订公司《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《内部审计制度》部分条款。具体表决情况如下：

13.01关于修订《审计委员会工作细则》的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

13.02关于修订《提名委员会工作细则》的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

13.03关于修订《内部审计制度》的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

修订后的《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《内部审计制度》，详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则>和《会计师事务所选聘制度》的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等

有关规定，公司董事会制定了《独立董事专门会议工作细则》和《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

5潮资讯网的公司公告。

十五、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》。

根据公司章程规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，以“公平、效益、动态化和市场化”为原则，公司拟实施如下董事薪酬方案：

（1）董事长薪酬由基础薪酬、绩效薪酬和特别贡献奖三部分组成；在公司

兼任其他职务的董事，根据其在公司所担任的具体职务、岗位，按公司薪酬相关制度领取薪酬，不领取董事津贴；外部董事不领取薪酬或者津贴。

（2）独立董事采用津贴制，津贴标准为每年人民币9.6万元整（含税）/人；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

鉴于本议案与所有董事利益相关，全体董事均回避表决，故将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

同意召开2023年年度股东大会，会议通知详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

南方风机股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十四日

6附件一：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后备注

第2.03条经依法登记，公司的经营范围是：

第2.03条经依法登记，公司的经营范围是：研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控

研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动。）第3.06条公司股份总数为479993598股，第3.06条公司股份总数为479993598股，

2公司的股本结构为：普通股479993598股，每股面

公司的股本结构为：普通股479993598股。

值1元。

第4.11条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

......

3......

除非法律、法规、规范性文件或本章程另有约上述股东大会的职权不得通过授权的形式由定，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董董事会或者其他机构和个人代为行使。

事会或者其他机构和个人代为行使。

第4.53条董事、非职工代表监事候选人的

提名的方式和程序如下：第4.53条董事、非职工代表监事候选人的提......名的方式和程序如下：

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、......

单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、

的股东提名，并有董事会提交中国证监会、深圳证单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上券交易所对其任职资格和独立性进行审核。的股东提名，并由董事会提交深圳证券交易所对其......任职资格和独立性进行审核。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据......

本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据投票制。公司选举两名以上董事（包括非独立董事本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积和独立董事）或监事时，应当实行累积投票制。独投票制。公司选举两名以上董事（包括非独立董事立董事的选举应当实行累积投票制。和独立董事）或监事时，应当实行累积投票制。

............除公司的累积投票制外，公司制定《累积投票公司制定《累积投票制度实施细则》，明确规制度实施细则》，明确规定与公司累积投票制的具定公司累积投票制的具体实施办法，该细则由董事体实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东大会会拟定，并由股东大会批准。

批准。

第4.65条股东大会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，或公司董事会根据年度股

5本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

2个月内实施具体方案。

具体方案后，应当在2个月内实施具体方案。

7第5.02条有下列情形之一的，不能担任公司

第5.02条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

的董事::............（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限施，期限尚未届满；尚未届满；

............董事候选人存在下列情形之一的，公司应当对董事候选人存在下列情形之一的，公司应当对外披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因外披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因

6以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。论意见；

:......（四）重大失信等不良记录。

:......

第5.11条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、第5.11条独立董事应按照法律、行政法规、

部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

还应行使以下特别职权：为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，除可行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可聘请部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，中介机构出具独立财务顾问报告；还应行使以下特别职权：

（二）向董事会提议或事前认可聘用或解聘（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

会计师事务所；项进行审计、咨询或者核查；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；

（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；（四）依法公开向股东征集股东权利，但

（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

构、咨询机构等中介机构；（五）对可能损害上市公司或者中小股东

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投权益的事项发表独立意见；

票权；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公

（八）就公司的重大事项发表独立意见。司章程规定的其他职权；

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

的二分之一以上同意。的，应取得全体独立董事的过半数同意。

............独立董事认为董事会审议事项相关内容不明独立董事认为董事会审议事项相关内容不明

确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司确、不具体或者有关材料不充分、提供不及时的，补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分、时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议论证不明确或提供不及时时，可联名书面向董事会或延期审议相关事项，董事会应予以采纳，并及时提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董披露相关情况。事会应予以采纳，并及时披露相关情况。

独立董事应当保持独立性，确保有足够的时独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情和精力认真有效地履行职责，原则上最多在三家境况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立内上市公司(含本公司)兼任独立董事。

董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及......程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

......

8第5.17条董事会应当确定对外投资、收购出

第5.17条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

……

8（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30（二）公司与关联自然人发生的交易金额在万元以上的，以及公司与关联法人（或者其他组织）30万元以上的，以及公司与关联法人（或者其他发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一

组织）发生的交易金额在300万元以上的关联交

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提

易应提交董事会审议。符合本章程第4.11条下第交董事会审议。符合本章程第4.11条下第（十三）

（十三）项规定的关联交易须经董事会审议通过

项规定的关联交易须经董事会审议通过后，提交股后，提交股东大会审议批准。

东大会审议批准。

第5.34条下列事项应当经公司全体独立董事

第5.34条公司重大关联交易、聘用或解聘会

过半数同意后，提交董事会审议：

计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，

（一）应当披露的关联交易；

方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的

临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会

9方案；召开前公开征集投票权，应由二分之一以上独立董

（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘的决策及采取的措施；

请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

行审计和咨询，相关费用由公司承担。

司章程规定的其他事项。

第5.35条独立董事应每年在公司的现场工作

第5.35条独立董事应按时出席董事会会议，时间应当不少于十五日，并按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取

10作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公

司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

况进行说明。

第5.36条公司应当建立独立董事工作制度，第5.36条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及

11应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司

时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察等工运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

作。

第5.37条独立董事每届任期与公司其他董事

第5.37条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法

12超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公被免职。司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第5.38条独立董事在任期届满前可以提出辞

第5.38条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董东和债权人注意的情况进行说明。事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中

13员低于法定或本章程规定的最低人数的，在改选的独立董事所占的比例不符合相关法律、法规、规范

独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政性文件或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞任的个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规东大会的，独立董事可以不再履行职务。定，履行职务至新独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

9第5.39条公司董事会设立审计委员会，并根第5.39条公司董事会设立审计委员会，并根

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员对董事会负责，依照本章程和董事专门委员会成员对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专门会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专门

14委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人数并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立士。董事中会计专业人士担任，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第5.42条提名委员会的主要职责是：第5.42条提名委员会的主要职责是：

............

15（四）对董事候选人和高级管理人员的人选（四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高进行预选并提出建议；级管理人员提出建议；

第5.43条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主

第5.43条薪酬与考核委员会的主要职责是：要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效

评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

16要方案和制度等；司安排持股计划；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职（四）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效

责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对董事和评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和要方案和制度等；

提请罢免等建议；

（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职

（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）负责对公司薪酬制度情况进行监督；

（七）董事会授权的其他事宜。

第6.13条高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

第6.13条高级管理人员执行公司职务时违反司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理

17法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

司造成损失的，应当承担赔偿责任。大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第7.11条监事会行使下列职权：第7.11条监事会行使下列职权：

............

18（八）依照《公司法》第一百五十二条的规（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级定，对董事、高级管理人员提起诉讼；管理人员提起诉讼；

第9.02条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

第9.02条公司在每一会计年度结束之日起4

并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前

19束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证

易所报送并披露中期报告。

监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会计报告。

会及证券交易所的规定进行编制。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第9.06条公司股东大会对利润分配方案作出第9.06条公司股东大会对利润分配方案作出

20决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过

10完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须

在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第9.07条公司利润分配政策为：第9.07条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环

境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。润分配方案。

（二）股东回报规划公司现金股利政策目标为剩余股利。

......当公司存在如下情形时，可以不进行利润分配：

（三）利润分配的决策程序和机制1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批见；

准。2、公司资产负债率高于70%；

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充3、公司经营性现金流量净额为负的；

分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营者）、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润目标实现的情形。

分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数（二）股东回报规划以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立......意见。（三）利润分配的决策程序和机制......1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董

（四）利润分配政策事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

......（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分3、现金分红的具体条件：考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依者）、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润

21法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数

计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现以上通过。

金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指......公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设（四）利润分配政策

备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资......产的50%，且超过5000万元；或公司未来十二个3、现金分红的具体条件：

月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。法提取法定公积金、盈余公积金，审计机构对公司......该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，（五）现金分红政策考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，

1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政经审计净资产的50%，且超过5000万元；或公司策：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备......累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会30%。

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和......最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，（五）现金分红政策独立董事应当发表明确意见。1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听提出差异化的现金分红政策：

取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心......的问题。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应

3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

11政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当大会的股东所持表决权的2/3以上通过。在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具

4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现体理由，并披露。

金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平及时答复中小股东关心的问题。

台，并应当在定期报告中披露原因。3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方

5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年占用的资金。中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政

策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金

利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

6、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第14.03条本章程以中文书写，其他任何语种第14.03条本章程以中文书写，其他任何语

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东

22佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中省佛山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。文版章程为准。