南方风机股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

各位股东：

本人（陈雅兰）作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公

司《章程》和《独立董事工作制度》等规定和要求，积极参加公司历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况及独立性自查情况

1、基本情况

本人陈雅兰，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任职于广东省水利厅、百安居（中国）投资有限公司、广东倍智人才管理咨询有

限公司、广州蓝慧企业管理咨询有限公司，现任北京和君咨询有限公司合伙人、广东和致企业管理咨询有限公司董事长。2023年9月起，担任公司独立董事。

2、独立性说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会、股东大会情况

本人于2023年9月15日，经公司2023年第二次临时股东大会被选举为公司独立董事。在成为公司独立董事后，公司共召开董事会会议3次；未召开股东大会。

其中，本人应出席董事会会议3次，实际出席董事会会议3次，没有连续两次未亲自出席会议的情况，亦没有委托或缺席的情况。

本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅提交董事会审议的会议相关材料，积极参与议案讨论，在审议议案时独立发表意见，依法表决，充分发挥独立董事的作

1用。本人认为公司董事会的召集和召开程序符合相关要求，重大经营决策事项和

其它重大事项方面均履行了相关审批程序，合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

2、发表独立意见/独立董事专门会议的情况

（1）2023年9月15日，在公司第六届董事会第一次会议上，本人对公司聘任

高级管理人员和高级管理人员2023-2025年绩效考核方案发表了独立意见。

（2）2023年12月19日，在公司第六届董事会第三次会议上，本人对公司2024年度使用自有资金进行委托理财发表了独立意见。

本人认为公司审议的上述事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、

法规和《公司章程》的规定，公司审议和表决的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、专门委员会履职情况

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，战略委员会委员，报告期内出席专门委员会的情况如下：

会议类别召开次数参会次数薪酬与考核委员会11提名委员会11战略委员会11

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人除严格按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定召集并主持会议外，还积极参与高级管理人员薪酬方案的讨论，并审议通过了《关于<高级管理人员2023-2025年绩效考核方案>的议案》。

作为提名委员会委员，本人就公司高级管理人员人选进行资格审核，并选举

了第六届董事会提名委员会主任委员。本人同意提名委员会会议所议事项。

作为战略委员会委员，本人积极了解公司的经营情况及发展状况，针对公司的发展规划、行业布局等决策提出专业意见，并根据相关规章制度的要求，选举

了第六届董事会战略委员会主任委员。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人重视与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通，认真听取了公司内审

2部门的工作汇报，并督促公司内部审计人员业务知识和审计技能培训；与会计师

事务所、内审部门、财务总监就定期报告及公司财务情况开展了探讨和交流，并积极配合董事会审议公司定期报告，保证公司信息披露的及时、准确、完整性。

5、对公司进行现场调查的情况

除参加会议外，本人通过现场、电话、微信、视频、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、财务部、证券部等相关部门和人员进行深入交流，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，履行独立董事职责。

6、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（1）在每次董事会召开前积极获取决策所需的资料并认真审阅，会后仔细

查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益；利用本人的专业知识和行业经验，主动了解公司生产经营情况，并就公司内部控制体系的建立与完善工作提出建议。

（2）关注公司的信息披露质量，监督公司财务报告的编制与披露，督促公

司严格遵守相关法律法规，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息；密切关注媒体、投资者对公司的评价，必要时向公司及有关人员询证，保障中小股东的知情权。

（3）参加独立董事资格培训并取得独立董事资格证，以现场或线上的方式

积极积极参加深圳证券交易所、上市公司协会、广东证监局等组织的各类专题培训，及时掌握重要政策，加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。

7、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司对本人的工作给予了大力支持，没有妨碍本人做出独立判断的情况发生。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、定期报告的披露情况

报告期内，公司准确、及时的披露了2023年第三季度报告，真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告

3的审议和表决程序合法合规。

2、高级管理人员的聘任以及薪酬情况

报告期内，本人认为聘任公司高级管理人员的提名方式及聘任程序合法、合规。高级管理人员的提名聘任，，公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益情形。

3、委托理财情况公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》。经审核，本人认为在确保公司生产经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

四、其他工作情况

报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况发生。

2023年度，我忠实履行了独立董事的职责，积极参加并准时出席有关会议，

秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验为公司重大事项提出建设性意见，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。在今后的履职过程中，本人将通过持续学习相关法律、法规和规范性文件，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

特此报告，谢谢！独立董事：________________陈雅兰

二〇二四年四月二十四日

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