南方风机股份有限公司章程
（经第六届董事会第八次会议审议通过）
二○二五年四月
1目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东会
第一节股东
第二节股东会的一般规定
第三节股东会的召集
第四节股东会的提案和通知
第五节股东会的召开
第六节股东会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章党建工作
第八章财务会计制度、利润分配和审计
2第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章劳动与人事
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
3第一章总则
第1.01条为维护南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第1.02条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，于2008年8月8日依法在广东省佛山市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
914406007192139717。
第1.03条公司于2009年9月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2400万股，于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。
如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。
第1.04条公司注册名称：
中文全称：南方风机股份有限公司
英文全称：Nanfang Ventilator CO. Ltd.
第1.05条公司住所：佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号
邮政编码：528222。
第1.06条公司注册资本为人民币479993598元。
第1.07条公司为永久存续的股份有限公司。
第1.08条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4第1.09条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第1.10条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第1.11条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人（财务总监）。
第1.12条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第2.01条公司的经营宗旨：采用先进适用的生产技术和科学的管理方法，依法经营，努力开拓国内、国际市场，谋求股东利益和社会效益最大化。
第2.02条公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保
障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第2.03条经依法登记，公司的经营范围是：研究、开发、生产、销售：
风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章股份
第一节股份发行
第3.01条公司的股份采取股票的形式。
5第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第3.03条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第3.04条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第3.05条公司设立时总股本为7000万股，均为人民币普通股。公司设立
时的发起人为杨泽文、杨子善、杨子江、广东通盈创业投资有限公司、邓健伟、
赖兴海、黎建强、刘基照、周燕敏、陈俊岭、陈颖培。各发起人所持股份均是以公司设立前原佛山市南海南方风机实业有限公司截至2008年5月31日的经
审计的净资产折合而来，出资时间均为2008年7月25日，各发起人认购股份情况如下：
发起人认购股份（万股）占公司设立时总股本的比例
杨泽文2053.333329.33%
杨子善1674.814823.93%
杨子江1604.814822.93%
广东通盈创业投资有限公司414.81485.93%
邓健伟2804.00%
赖兴海259.25933.70%
黎建强259.25933.70%
刘基照1402.00%
周燕敏1402.00%
陈俊岭103.70371.48%
陈颖培701.00%
合计7000100%
第3.06条公司已发行的股份总数为479993598股，均为人民币普通股。
第3.07条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
6资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第3.08条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第3.09条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第3.10条公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第3.11条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
7（二）要约方式；
（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
第3.12条公司因本章程第3.10条中第（一）至（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司依照本章程第3.10条中第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照本章程第3.10条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第3.13条公司的股份应当依法转让。
第3.14条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第3.15条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第3.16条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第3.17条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
8中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第4.01条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第4.02条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第4.03条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
9（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第4.04条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅本公司
会计账簿、会计凭证的，应当向本公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息、上市公司信息披
露等法律、行政法规的规定。
第4.05条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
10披露义务。
第4.06条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第4.07条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条规定向人民法院提起诉讼。
第4.08条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第4.09条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
11（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第4.10条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第4.11条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
12公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第4.12条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第4.13条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第4.14条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的或者批准第4.15条规定的担保事项；
（十）审议批准交易金额超过3000万元人民币且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准如下交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：131、交易所涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；债务性融资；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买及出售此类资产的行为仍包含在内。
除提供担保、财务资助等本章程及法律、法规、规范性文件另有规定的事项外，公司发生第（十三）条规定的同一类别且标的相关的交易事项时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照章程规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。
（十四）审议公司因本章程第3.10条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十五）审议法律法规、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除非法律、法规、规范性文件或本章程另有约定，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
14公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以对发行
股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第4.15条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司对外提供担保（对全资子公司的担保除外）必须要求对方提供反担保，且反担保提供方应当具有实际承受能力。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（二）、（四）、（五）、
（六）项情形的，可以豁免股东会审议。
15公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东有权要求相关责任人承担相应的法律责任。
第4.16条公司下列提供财务资助的行为，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第4.17条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第4.18条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数少于6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第4.19条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期两个交易日前发布通知并说明具体原因。公司还将根据规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第4.20条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
16（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第4.21条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第4.22条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第4.23条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
17东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第4.24条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第4.25条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第4.26条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第4.27条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第4.28条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
18股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第4.29条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第4.30条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第4.31条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第4.32条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
19定召开日前至少2个工作日向全体股东公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第4.33条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第4.34条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
严肃性和正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第4.35条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第4.36条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第4.37条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
20第4.38条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第4.39条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第4.40条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第4.41条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。
第4.42条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
21第4.43条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第4.44条在年度股东会上，董事会应就其过去一年的工作向股东会报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第4.45条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第4.46条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第4.47条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
22（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第4.48条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第4.49条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第4.50条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第4.51条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第4.52条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
23（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第4.15条第一款第（三）项规定的事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第4.53条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第4.54条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
就公司的关联交易，公司制定《关联交易决策制度》，明确规定与公司的关联交易相关的事项，该制度由董事会拟定，并由股东会批准。
第4.55条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东会以特别决议批准，
24公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第4.56条董事候选人的提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的1%以上的股东提名。
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总
数的1%以上的股东提名，并由董事会提交深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东会表决。
独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。
公司董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
本条所称累积投票制是指股东会选举董事（不含职工代表董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票给多位董事候选人。董事选举结果按各候选人得票多少依次确定。
公司制定《累积投票制实施细则》，明确规定公司累积投票制的具体实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东会批准。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同时，增加董事候选人发言环节，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第4.57条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第4.58条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
25第4.59条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第4.60条股东会采取记名方式投票表决。
第4.61条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第4.62条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第4.63条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的情形或其他法律法规、证券交易所规则或规范性文件另有规定的情形除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第4.64条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第4.65条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第4.66条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
26在股东会决议公告中作特别提示。
第4.67条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在提案通过之日起就任。
第4.68条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第5.01条公司董事为自然人。
第5.02条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
27任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当对外披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第5.03条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工代表担任的董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第5.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
28董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向股东会或董事会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第5.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
29规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员
就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其
提出的问题，及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉公司经营和监管规则。
第5.06条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第5.07条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第5.08条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第5.09条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后2年或本章程规定的其他合理期限内仍然有效。
其中，对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
30公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职后，如存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜导致公司损失的，公司有权向董事追偿。
第5.10条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第5.11条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第5.12条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权外，还应行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应取得全体独立董事的过半数同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料
31不充分、提供不及时的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名
以上独立董事认为会议审议事项资料不充分、论证不明确或提供不及时时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳，并及时披露相关情况。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二节董事会
第5.13条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。
第5.14条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的年度预算方案、决算方案、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第3.10条第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
32（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因本章程第
3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
以上职权中涉及本章程第八章中所述“三重一大”事宜的，先经公司党组织讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会审议。
第5.15条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第5.16条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第5.17条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）在不违反法律、行政法规及本章程其他规定的情况下，公司股东会授
权董事会的决策权限为：
1、除达到本章程第4.14条第（十三）项规定的股东会审议标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）；
2、除本章程第4.15条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
333、除本章程第4.16条规定的须提交股东会审议通过的财务资助之外的其他
财务资助事项；董事会审议财务资助时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议。符合本章程第4.14条下第
（十）项规定的关联交易须经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
在连续十二个月内发生标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第5.18条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件或应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应该明确、具体。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第5.19条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事负责履行职务。
第5.20条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
34日以前书面通知全体董事。
第5.21条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第5.22条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电
传、电报、信件、电子邮件、手机短信等方式之一。
通知时限为：每次会议应当于会议召开5日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第5.23条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第5.24条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第5.25条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第5.26条董事会的召开及表决可以采用现场或电子通讯的方式，现场召
开的会议决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，会议决议表决方式为：投票表决，同时出席
35会议的董事应将签署的表决票原件及会议决议提交董事会。
第5.27条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放弃在该次会议上的投票权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第5.28条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于10年。
第5.29条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第5.30条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
36第5.31条董事会设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第三节独立董事
第5.32条公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当保证独立董事享有与其他董事相等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。
不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第5.33条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第5.34条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，并按
时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第5.35条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
第5.36条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
37任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第5.37条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
相关法律、法规、规范性文件或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞任的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务至新独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四节董事会专门委员会
第5.38条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第5.39条审计委员会的成员为3名，其中独立董事应当过半数，召集人
应当由独立董事中会计专业人士担任，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会成员中的职工代表若未兼任高级管理人员可以成为审计委员会成员。
第5.40条审计委员会的主要职责是：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）监督及评估外部审计工作；
（六）监督公司内部的审计制度及其实施；
38（七）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（八）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者
以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（九）负责法律、行政法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。
上述第（一）项至第（四）项有关事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第5.41条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第5.42条公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。但是国务院有关部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第5.43条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第5.44条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
39（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第5.45条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第5.46条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决
策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第5.47条各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第六章高级管理人员
第6.01条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书为公司高级管理人员。
第6.02条本章程规定不得担任董事的情形，适用于公司高级管理人员。
本章程第5.04条有关董事的忠实义务和第5.05条关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第6.03条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
40公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第6.04条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第6.05条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第6.06条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者
审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第6.07条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第6.08条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第6.09条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
41第6.10条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第6.11条副总经理与总经理的关系及副总经理的职权，由总经理工作细则规定。
第6.12条公司设财务负责人（财务总监）一名。由董事会聘任和解聘。
董事可以兼任财务负责人（财务总监）。财务负责人（财务总监）每届任期3年。
第6.13条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章党建工作
第7.01条根据《党章》规定，公司党组织按管理权限由上级党组织批准设立。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司管理人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
党组织书记及其他党组织成员的任免按照党的有关规定执行。
第7.02条公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织
机构设置及其人员编制纳入管理机构编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第7.03条公司党组织的主要职权包括：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党组织和政府重要会
议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等
42有关工作；
（三）发挥政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作；
（四）前置研究讨论公司“三重一大”事项；
（五）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；
（六）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群团组织开展工作，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其他应由公司党组织决定的事项。
第7.04条本章程第7.03条（三）款所述“三重一大”事项包括：
（一）公司发展战略、生产经营方针、资产重组、产权变动、重大改革方案、资本运作、重大会计政策和会计估计变更、公司章程及基本治理制度、股权激励
方案、员工持股计划以及公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整等重大决策；
（二）公司年度经营计划、财务预算、决算方案、对外担保、重大资产处置等重大项目安排；
（三）董事、高级管理人员等重大人事的选举、聘任及其薪酬方案；
（四）重大捐赠、委托理财、募集资金投向等大额资金运作；
（五）公司在安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）应提请党组织讨论的其他“三重一大”问题。
上述“重大”是指按照本章程及上市公司治理要求，达到股东会、董事会决策标准的相关事项。
第7.05条董事会拟审议本章程第7.03条的事项，先经公司党组织讨论研究
后提出意见建议，再按程序提交董事会审议。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第8.01条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
43务会计制度。
第8.02条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第8.03条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。
第8.04条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第8.05条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。
第8.06条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
44个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第8.07条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司存在如下情形时，可以不进行利润分配：
1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
2、公司资产负债率高于70%；
3、公司经营性现金流量净额为负；
4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数通过。
（2）公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统
等方式为中小投资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，
45必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
*因外部经营环境发生较大变化；
*因自身经营状况发生较大变化；
*因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立
董事意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、股东会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（四）利润分配政策
1、利润分配的形式：
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔：
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件：
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或公
46司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的具体条件：
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
5、现金分红比例：
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。
（五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
47中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
6、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
第二节内部审计
第8.08条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第8.09条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第8.10条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第8.11条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
48第8.12条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第8.13条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第8.14条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第8.15条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数
同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第8.16条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第8.17条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第8.18条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10天通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章劳动与人事
第9.01条公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关法律、法规的规定办理。
第9.02条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司分别在
各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第十章通知和公告
第一节通知
第10.01条公司的通知以下列形式发出：
49（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第10.02条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第10.03条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第10.04条公司召开董事会的会议通知，以传真、专人送达、邮寄送达、电子邮件、手机短信等方式进行。
第10.05条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被送达人系统时为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司以手机短信方式送出的，以手机短信发送之日为送达日期。
第10.07条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第10.08条公司以中国证监会指定的创业板信息披露网站和媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第11.01条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第11.02条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
50经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第11.03条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第11.04条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第11.05条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第11.06条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第11.07条公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第11.08条公司依照本章程第8.04条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第11.07条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
51公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第11.09条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第11.10条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第11.11条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第11.12条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第11.13条公司有本章程第11.12条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第11.14条公司因本章程第11.12条第（一）项、第（二）项、第（四）
52项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。。
第11.15条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第11.16条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第11.17条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第11.18条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
53人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第11.19条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第11.20条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第11.21条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第12.01条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第12.02条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第12.03条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第12.04条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第13.01条本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
54员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第13.02条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第13.03条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在广东省佛山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第13.04条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”“多于”不含本数。
第13.05条本章程由公司董事会负责解释。
第13.06条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
南方风机股份有限公司
二〇二五年四月
55
沪公网安备31011802005267号
